上海剑桥科技股份有限公司独立董事
    关于第三届董事会第三十二次会议相关议案的独立意见

    上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 2 月 1 日召开
了第三届董事会第三十二次会议，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和
《上海剑桥科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
我们作为公司的独立董事，根据公司所提供的资料，本着谨慎性的原则，基于独
立判断的立场，现就公司第三届董事会第三十二次会议审议的股票期权激励计划
相关议案发表如下独立意见：
    一、《公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划
（草案）》”）及其摘要的拟定、审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定。
    二、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计
划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    三、《激励计划（草案）》所确定的激励对象均符合《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象
均不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合
法、有效。
    四、公司激励计划的内容符合《管理办法》等有关法律、法规的规定，对各
激励对象的股票期权的授予、行权安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公
司及全体股东的利益。
    五、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    六、公司实施股权激励计划可以建立健全公司的激励约束机制，调动公司管
理者和重要骨干的积极性、创造性和责任心，吸引和保留优秀管理人才和核心业
务、技术骨干，倡导公司与个人共同发展的理念，从而更好地促进公司持续稳定
发展。




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    七、董事会审议此议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》《上市公
司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定对
相关议案回避表决。
    综上，我们认为公司实施股权激励计划不会损害公司及全体股东的利益，有
利于公司的持续发展。我们一致同意公司实施 2021 年股票期权激励计划。




独立董事（签字）：




     褚君浩            姚   铮           任 远             刘贵松



                                                       2021 年 2 月 1 日




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