剑桥科技：上海君澜律师事务所关于上海剑桥科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案修订稿）之法律意见书2021-02-09
上海君澜律师事务所
关于
上海剑桥科技股份有限公司
2021 年股票期权激励计划（草案）修订相关事项
之
法律意见书
二〇二一年二月
上海君澜律师事务所 法律意见书
上海君澜律师事务所
关于上海剑桥科技股份有限公司
2021 年股票期权激励计划（草案）修订相关事项之
法律意见书
致：上海剑桥科技股份有限公司
上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受上海剑桥科技股份有限公司（以
下简称“公司”或“剑桥科技”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）等法律、法规及规范性文件的相关要求就公司修订《上海
剑桥科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》(以下简称“《激励计划
（草案）》”或“本次激励计划”)相关事宜出具本法律意见。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
本所已得到剑桥科技如下保证：剑桥科技向本所律师提供了为出具本法律意见书
所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均
与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做
出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
本所仅就公司《激励计划（草案）》修订的相关法律事项发表意见，而不对公司
《激励计划（草案）》修订所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会
计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做
出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、
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数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这
些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供《激励计划（草案）》修订之目的使用，不得用作任何其他目
的。
本所律师同意将本法律意见书作为剑桥科技《激励计划（草案）》修订事宜所必
备的法律文件，随其他材料一同申报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提
供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次激励计划修订的内容
2021 年 2 月 8 日，剑桥科技召开第三届董事会第三十三次会议和第二届监事会第
二十七次会议，审议通过了《关于<上海剑桥科技股份有限公司 2021 年股票期权激励
计划（草案修订稿）>及摘要的议案》，同意对第三届董事会第三十二次会议及第三届
监事会第二十六次会议审议通过的《上海剑桥科技股份有限公司 2021 年股票期权激励
计划（草案）》中的有关授予的股票期权总量、首次授予人数及数量等内容进行修订，
具体修订内容如下：
（一）股票期权数量
修订前：
本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为 1,697.00 万份，约占本激励计划草
案公告日公司股本总额 25,222.0566 万股的 6.73%。其中，首次授予股票期权 1,517.00
万份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 25,222.0566 万股的 6.01%，占本激励
计划拟授予股票期权总数的 89.39%；预留授予股票期权 180.00 万份，约占本激励计划
草案公告日公司股本总额 25,222.0566 万股的 0.71%，占本激励计划拟授予股票期权总
数的 10.61%。本计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，
在可行权期内以行权价格购买 1 股本公司人民币普通股（A 股）股票的权利。
修订后：
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本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为 1,766.50 万份，约占本激励计划草
案修订稿公告日公司股本总额 25,222.0566 万股的 7.00%。其中，首次授予股票期权
1,586.50 万份，约占本激励计划草案修订稿公告日公司股本总额 25,222.0566 万股的
6.29%，占本激励计划拟授予股票期权总数的 89.81%；预留授予股票期权 180.00 万份，
约占本激励计划草案修订稿公告日公司股本总额 25,222.0566 万股的 0.71%，占本激励
计划拟授予股票期权总数的 10.19%。本计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条
件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买 1 股本公司人民币普通股（A
股）股票的权利。
（二）激励对象的范围及数量
1. 对“特别提示”第四点进行了如下修订：
修订前：
本激励计划首次授予的激励对象共计 560 人，包括公司公告本激励计划时在公司
（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心管理及技术（业务）人员，不
含剑桥科技独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女。
修订后：
本激励计划首次授予的激励对象共计 583 人，包括公司公告本激励计划时在公司
（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心管理及技术（业务）人员，不
含剑桥科技独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女。
2. 对“第四章 激励对象的确定依据和范围”之“二、激励对象的范围”进行了如
下修订：
修订前：
本激励计划涉及的激励对象共计 560 人，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司核心管理及技术（业务）人员。
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修订后：
本激励计划涉及的激励对象共计 583 人，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司核心管理及技术（业务）人员。
（三）激励对象名单及拟授出权益分配情况
对“第六章 激励对象名单及拟授出权益分配情况”之“一、激励对象名单及拟授
出权益分配情况”进行了如下修订：
修订前：
获授的股票期 占本激励计划授出 占本激励计划公告
姓名 职务
权数量(万份) 权益数量的比例 日股本总额比例
王志波 董事、首席运营官 10.00 0.59% 0.04%
程谷成 副总经理、财务负责人 7.00 0.41% 0.03%
核心管理及技术（业务）人员
1,500.00 88.39% 5.95%
（558 人）
预留 180.00 10.61% 0.71%
合计 1,697.00 100.00% 6.73%
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。
修订后：
获授的股票期 占本激励计划授出 占本激励计划公告
姓名 职务
权数量(万份) 权益数量的比例 日股本总额比例
王志波 董事、首席运营官 10.00 0.57% 0.04%
程谷成 副总经理、财务负责人 7.00 0.40% 0.03%
核心管理及技术（业务）人员
1,569.50 88.85% 6.22%
（581 人）
预留 180.00 10.19% 0.71%
合计 1,766.50 100.00% 7.00%
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注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。
（四）预计股票期权实施对各期经营业绩的影响
1. 对“第十一章 股票期权的会计处理”之“一、会计处理方法之（五）股票期权
的公允价值及确定方法”进行了如下修订：
修订前：
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融工具
确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型，公
司运用该模型以 2021 年 2 月 1 日为计算的基准日，对授予的股票期权的公允价值进行
了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
1、标的股价：10.68 元（2021 年 2 月 1 日收盘价）
2、有效期分别为：1 年、2 年（授权日至每期首个行权日的期限）
3、历史波动率：20.59%、19.24%（上证综指对应期间的年化波动率）
4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1 年期、
2 年期的人民币存款基准利率）
修订后：
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融工具
确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型，公
司运用该模型以 2021 年 2 月 5 日为计算的基准日，对授予的股票期权的公允价值进行
了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
1、标的股价：11.43 元（2021 年 2 月 5 日收盘价）
2、有效期分别为：1 年、2 年（授权日至每期首个行权日的期限）
3、历史波动率：18.89 %、19.24%（上证综指对应期间的年化波动率）
4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1 年期、
2 年期的人民币存款基准利率）
2. 对“第十一章 股票期权的会计处理”之“二、预计股票期权实施对各期经营业
绩的影响”进行了如下修订：
修订前：
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公司向激励对象首次授予股票期权 1,517.00 万份，按照草案公布前一交易日的收
盘数据预测算授权日股票期权的公允价值，预计本次授予的权益工具公允价值总额为
636.88 万元，该等费用值总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划
的实施过程中按照行权比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规
定，具体金额应以“实际授权日”计算的股份公允价值为准，假设公司 2021 年 2 月授
予股票期权，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全
部行权，则 2021 年-2023 年股票期权成本摊销情况如下：
单位：万元
股票期权摊销成本 2021 年 2022 年 2023 年
636.88 348.80 251.70 36.39
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与行权价格、授权日、授予日收盘价、授予数量及对可行权权益工具数量
的最佳估计相关；2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；3、上述摊销费用预测对公司经营业绩
的最终影响以会计师所出的审计报告为准；4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入
所致。
修订后：
公司向激励对象首次授予股票期权 1,586.50 万份，按照草案公布前一交易日的收
盘数据预测算授权日股票期权的公允价值，预计本次授予的权益工具公允价值总额为
999.49 万元，该等费用值总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划
的实施过程中按照行权比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规
定，具体金额应以“实际授权日”计算的股份公允价值为准，假设公司 2021 年 02 月
授予股票期权，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内
全部行权，则 2021 年-2023 年股票期权成本摊销情况如下：
单位：万元
股票期权摊销成本 2021 年 2022 年 2023 年
999.49 549.08 393.65 56.77
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与行权价格、授权日、授予日收盘价、授予数量及对可行权权益工具数量
的最佳估计相关；2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；3、上述摊销费用预测对公司经营业绩
的最终影响以会计师所出的审计报告为准；4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入
所致。
根据公司相关文件说明，本次《激励计划（草案）》的修订系由于公司整合两家
全资日本公司的工作于 2021 年 2 月 5 日取得阶段性成果，为了更好地发挥股权激励计
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划的激励作用，公司决定将一部分境外员工纳入本次激励计划，同时增补若干激励对
象并剔除已离职的激励对象。
本所律师认为，本次激励计划的修订不存在导致加速行权及降低行权价格的情形，
符合《管理办法》第五十条的相关规定，本次激励计划修订的内容合法、有效，符合
《管理办法》等有关法律法规的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
二、本次激励计划的修订程序
2021 年 2 月 1 日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议通过了《关
于<上海剑桥科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》
《关于<上海剑桥科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议
案》及《关于核查<上海剑桥科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划首次授予激
励对象名单>的议案》。
2021 年 2 月 1 日，公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于<上海剑桥
科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<上海剑
桥科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于
提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权激励计划相关事项的议案》。同日，
公司独立董事发表了同意实施本次激励计划的独立意见。
2021 年 2 月 1 日，公司第三届监事会第二十六次会议审议通过了《关于<上海剑桥
科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<上海剑
桥科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于
核查<上海剑桥科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的
议案》。
2021 年 2 月 8 日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议通过了《关
于<上海剑桥科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案修订稿）>及摘要的议
案》及《关于核查<上海剑桥科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划首次授予激
励对象名单（修订稿）>的议案》。
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2021 年 2 月 8 日，公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于<上海剑桥
科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》及《审
议通过关于取消 2021 年第一次临时股东大会部分议案的议案》。同日，公司独立董事
发表了同意的独立意见。
2021 年 2 月 8 日，公司第三届监事会第二十七次会议审议通过了《关于<上海剑桥
科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》及《关
于核查<上海剑桥科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单
（修订稿）>的议案》。
本所律师认为，本次激励计划的修订已经公司董事会及监事会审议通过并取得了
独立董事同意的独立意见，本次激励计划的修订取得了必要批准与授权，履行了相应
的程序，符合《管理办法》第五十条的相关规定。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的修订不存在导致加速行权及降低行权
价格的情形，本次激励计划修订的内容合法、有效，符合《管理办法》等有关法律法
规的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；本次激励计划的修订已经公
司董事会及监事会审议通过并取得了独立董事同意的独立意见，本次激励计划的修订
取得了必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》第五十条的相关规定。
（以下无正文，仅为签署页）
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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于上海剑桥科技股份有限公司2021年股票
期权激励计划（草案）修订相关事项之法律意见书》之签署页）
本法律意见书于 2021 年 2 月 8 日出具，正本一式贰份，无副本。
上海君澜律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
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党江舟 金 剑
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吕 正
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