剑桥科技：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上海剑桥科技股份有限公司2021年股票期权激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告2021-03-05
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
上海剑桥科技股份有限公司
2021 年股票期权激励计划
首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二一年三月
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 声 明 .................................................... 3
第二章 释 义 .................................................... 5
第三章 基本假设 .................................................. 6
第四章 股票期权激励计划的主要内容 ................................ 7
一、本激励计划的股票来源 .................................................................................... 7
二、拟授予的股票期权数量 .................................................................................... 7
三、股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期 ........ 7
四、股票期权的行权价格及确定方法 .................................................................. 10
五、股票期权的授予与行权条件 .......................................................................... 10
六、股票期权激励计划的其他内容 ...................................................................... 14
第五章 本次激励计划履行的审批程序 ............................... 15
第六章 本次股票期权的授予情况 ................................... 18
一、股票期权首次授予的具体情况 ...................................................................... 18
二、关于本次授予股票期权的激励对象、授予数量与股东大会审议通过的激
励计划存在差异的说明 .......................................................................................... 21
第七章 本次限制性股票授予条件说明 ............................... 22
一、股票期权的授予条件 ...................................................................................... 22
二、董事会对授予条件成就的情况说明 .............................................................. 22
第八章 独立财务顾问的核查意见 ................................... 24
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上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任上海剑桥科技股份有
限公司（以下简称“剑桥科技”或“上市公司”、“公司”）本次股票期权激
励计划（以下简称“激励计划”或“股权激励”）的独立财务顾问（以下简称
“本独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》
等法律、法规和规范性文件的有关规定，在剑桥科技提供有关资料的基础上，
发表独立财务顾问意见，以供剑桥科技全体股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由剑桥科技提供，剑桥科技已
向本独立财务顾问承诺：其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确
和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确
信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独
立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市
公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；剑桥科技及有关各方提供的文件
资料真实、准确、完整；本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按
照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门
的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、
会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立
财务顾问提请广大投资者认真阅读《上海剑桥科技股份有限公司 2021 年股票期
权激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
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5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对激励计划的可行性、是
否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响
发表专业意见，不构成对剑桥科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做
出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
剑桥科技、上市公司、公司 指 上海剑桥科技股份有限公司
股票期权激励计划、本激励计划、本次激励 上海剑桥科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计
指
计划、本计划 划
《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上海剑
本报告、本独立财务顾问报告 指 桥科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划首次
授予相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、本独立财务顾问 指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的
股票期权 指
条件购买公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含子公
激励对象 指 司）董事、高级管理人员、核心管理及技术（业务）
人员
公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为
授权日 指
交易日
自股票期权授权之日起至所有股票期权行权或注销
有效期 指
完毕之日止
股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之
等待期 指
间的时间段
激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易
可行权日 指
日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象
行权价格 指
购买上市公司股份的价格
根据本计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条
行权条件 指
件
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《上海剑桥科技股份有限公司章程》
《上海剑桥科技股份有限公司 2021 年股票期权激励
《公司考核管理办法》 指
计划实施考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）剑桥科技提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效
批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股
权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 股票期权激励计划的主要内容
剑桥科技本次股票期权激励计划由薪酬委员会负责拟定，经第三届董事会第
三十二次会议、第三届董事会第三十三次会议审议通过和2021年第一次临时股东
大会审议通过。
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民
币普通股（A 股）股票。
二、拟授予的股票期权数量
本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为 1,766.50 万份，约占本激励
计划草案修订稿公告日公司股本总额 25,222.0566 万股的 7.00%。其中，首次授
予股票期权 1,586.50 万份，约占本激励计划草案修订稿公告日公司股本总额
25,222.0566 万股的 6.29%，占本激励计划拟授予股票期权总数的 89.81%；预留
授予股票期权 180.00 万份，约占本激励计划草案修订稿公告日公司股本总额
25,222.0566 万股的 0.71%，占本激励计划拟授予股票期权总数的 10.19%。本计
划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权
期内以行权价格购买 1 股本公司人民币普通股（A 股）股票的权利。
截至本激励计划草案修订稿公告日，公司全部有效期内股权激励计划所涉
及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名
激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公
司股本总额的 1.00%。
三、股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期
（一）有效期
本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权
全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 36 个月。
（二）授权日
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本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开
董事会向激励对象首次授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在
60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激
励计划，根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
预留部分股票期权授权日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内
确认。
股票期权授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，
则授权日顺延至其后的第一个交易日为准。
（三）等待期
激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权完成登记日起
计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于 12 个月。
（四）可行权日
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激
励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下表所示：
行权安排 行权期间 行权比例
自首次授予部分股票期权授权日起 12 个月后的首个交易日起
第一个行权期 至首次授予部分股票期权授权日起 24 个月内的最后一个交易 50%
日当日止
自首次授予部分股票期权授权日起 24 个月后的首个交易日起
第二个行权期 50%
至首次授予部分股票期权授权日起 36 个月内的最后一个交易
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日当日止
本激励计划预留授予的股票期权行权计划安排如下表所示：
行权安排 行权期间 行权比例
自预留授予部分股票期权授权日起 12 个月后的首个交易日起
第一个行权期 至预留授予部分股票期权授权日起 24 个月内的最后一个交易 50%
日当日止
自预留授予部分股票期权授权日起 24 个月后的首个交易日起
第二个行权期 至预留授予部分股票期权授权日起 36 个月内的最后一个交易 50%
日当日止
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行
权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票
期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将
予以注销。
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票
期权行权事宜。
（五）禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如
下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的公司股份。激励对象在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和
任期届满后 6 个月内，遵守上述限制性规定。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在
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转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
四、股票期权的行权价格及确定方法
（一）首次授予股票期权的行权价格
本激励计划首次授予股票期权的行权价格为每股 12.91 元。即满足行权条
件后，激励对象获授的每份股票期权可以 12.91 元的价格购买 1 股公司股票。
（二）首次授予股票期权的行权价格的确定方法
首次授予的股票期权行权价格不低于股票票面金额，且原则上不得低于下
列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价，为每股 10.63
元。
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价，为每股 12.91
元。
（三）预留部分股票期权行权价格的确定方法
预留部分股票期权在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露
授予情况的公告。预留部分股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且原则
上不得低于下列价格较高者：
（1）预留部分股票期权授予董事会决议公告前 1 个交易日的公司股票交易
均价；
（2）预留部分股票期权授予董事会决议公告前 20 个交易日的公司股票交
易均价。
五、股票期权的授予与行权条件
（一）股票期权的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下
列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
1、公司未发生如下任一情形：
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（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）股票期权的行权条件
行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
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进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未
行权的股票期权应当由公司注销。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励
计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由
公司注销。
3、公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在 2021 年-2022 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。首次及预留
授予的股票期权的业绩考核目标如下表所示：
币种：人民币 单位：万元
考核会计年度 2021 年 2022 年
预设净利润目标值（A） 6,000.00 10,500.00
预设净利润门槛值（B） 4,500.00 7,875.00
各考核年度实现的净利润（X） 公司考核系数（K）
当 X≥A 100%
当 A＞X≥B （X/A）×100%
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当 X＜B 0%
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本
次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可
行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。
4、激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象
个人考核评价结果分为“A”、“B+”、“B”、“B-”、“C”、“D”六个等级，分别对应
个人评价系数（M）如下表所示：
考核等级 A 或 B+ B B- C或D
个人评价系数（M） 100% 75% 50% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人各期实际可行权数量=各期可
行权额度×公司考核系数（K）×个人评价系数（M）
激励对象未能行权的股票期权由公司注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司是信息通信领域的一家高新技术企业，致力于成为国际 ICT 行业合作
研发和智能生产平台，坚持先进研发和智能制造双引擎驱动成长，坚持在工程
技术、效率驱动两个层面的创新。自成立以来，公司以先进研发和智能制造平
台为基础，不断把握市场变化和新机遇，开发掌握新技术、拓展新领域，从而
促使产品线不断丰富升级。公司顺应行业发展趋势，以工业 4.0 为目标，对生
产流程不断精益优化，自主研发生产信息化系统，加快生产自动化的研究和导
入，加大基于工业 4.0 理念的相关智能制造技术的投入，努力建设工业 4.0 理
念的智能工厂。目前，公司已基本形成具有竞争优势的智能制造平台，公司产
品已广泛应用到世界各国主流通信运营商的网络。受下游电信运营商设备投资
周期和原材料价格波动等影响，通信设备制造业整体利润水平呈周期性的变化，
但随着市场规模的扩大，以及新产品、新技术的导入，行业整体发展趋势向好。
为实现公司战略规划、经营目标、保持综合竞争力，本激励计划决定选用
经审计的归属于上市公司股东净利润剔除股权激励影响后的数值作为公司层面
业绩考核指标，该指标能够直接反映公司的主营业务的经营情况和盈利能力。
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根据本激励计划业绩指标的设定，公司业绩考核目标 A 档为：2021 年、2022
年净利润分别不低于 6,000 万元、10,500 万元；公司业绩考核目标 B 档为：2021
年、2022 年净利润分别不低于 4,500 万元、7,875 万元。该业绩指标的设定是结
合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的
考核指标对未来发展具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞争能力
以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定
经营目标的实现。确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高
效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
六、股票期权激励计划的其他内容
本激励计划的其他内容详见《上海剑桥科技股份有限公司 2021 年股票期权
激励计划》。
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第五章 本次激励计划履行的审批程序
1、2021 年 2 月 1 日，公司第三届董事会第三十二次会议审议通过《关于<
上海剑桥科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》
《关于<上海剑桥科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办
法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权激励
计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司
的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见；公司
第三届监事会第二十六次会议审议通过《关于<上海剑桥科技股份有限公司
2021 年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<上海剑桥科技股份
有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查<
上海剑桥科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>
的议案》，并就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及
全体股东利益的情形发表了明确意见。独立董事任远先生作为征集人就公司
2021 年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集
投票权。公司于 2021 年 2 月 2 日就本次激励计划相关事项在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日
报》上进行了披露。
2、2021 年 2 月 8 日，公司第三届董事会第三十三次会议审议通过《关于<
上海剑桥科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案修订稿）>及摘要
的议案》和《关于取消 2021 年第一次临时股东大会部分议案的议案》，同意对
2021 年 2 月 1 日召开的第三届董事会第三十二次会议审议通过的《公司 2021
年股票期权激励计划（草案）》及其摘要部分内容进行修改，形成《上海剑桥科
技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要。基于上
述原因，取消原提交 2021 年第一次临时股东大会审议的《关于〈上海剑桥技股
份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。经公司股东
Cambridge Industries Company Limited 提请，公司董事会同意将《关于〈上海剑
桥技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》
以临时提案的方式提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。此议案将替代原
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议案《关于〈上海剑桥科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）〉
及其摘要的议案》。独立董事任远先生作为征集人就公司 2021 年第一次临时股
东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。详情请见公
司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海剑桥科技股份有限
公司 2021 年股票期权激励计划（草案修订稿）》全文及于指定信息披露媒体披
露的《上海剑桥科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案修订稿）摘
要公告》（公告编号：临 2021-019）和《关于公司 2021 年股票期权激励计划（草
案修订稿）的修订说明公告》（公告编号：临 2021-022）。
3、2021 年 2 月 8 日至 2021 年 2 月 17 日，公司在公司官方网站
（www.cigtech.com）发布了《公司 2021 年股票期权激励计划首次授予激励对
象名单（修订稿）》，对本次拟激励对象的姓名及职务予以公示。在公示期限内，
公司收到 1 名自然人股东以电子邮件方式对 1 名拟激励对象的资格提出质疑。
公司监事会责成管理层对上述自然人股东反映的情况进行了调查，并与相关激
励对象本人进行了核实。经公司监事会核查，该名激励对象不存在相关法律法
规规定不得成为激励对象的情况，且根据其目前的任职情况及绩效表现，符合
公司本次激励计划激励对象范围的参与资格条件。2021 年 2 月 18 日，公司第
三届监事会第二十八次会议审议通过《关于 2021 年股票期权激励计划首次授予
激励对象名单（修订稿）的核查意见及公示情况的议案》，公司于 2021 年 2 月
19 日披露了《第三届监事会第二十八次会议决议公告》公告编号：临 2021-025）。
4、2021 年 2 月 25 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过《关于<
上海剑桥科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案修订稿）>及摘要
的议案》 关于<上海剑桥科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核
管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期
权激励计划相关事项的议案》，并于 2021 年 2 月 26 日披露了《2021 年第一次
临时股东大会决议公告》（公告编号：临 2021-026）《上海君澜律师事务所关于
上海剑桥科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会的法律意见书》及《上
海剑桥科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划》；根据公司对内幕信息知
情人在本次激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票情况的自查，公司未发
现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息进行股票交易的情形，未存在发生信
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息泄露的情形，公司于 2021 年 2 月 26 日披露了《关于 2021 年股票期权激励计
划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临 2021-027）。
5、2021 年 3 月 4 日，公司第三届董事会第三十四次会议、第三届监事会
第二十九次会议分别审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，并
于 2021 年 3 月 5 日披露了《第三届董事会第三十四次会议决议公告》（公告编
号：临 2021-032）、《第三届监事会第二十九次会议决议公告》（公告编号：临
2021-033）和《关于向激励对象首次授予股票期权的公告》（公告编号：临
2021-034）；确定 2021 年 3 月 4 日为授予日，向 583 名激励对象首次授予 1,586.50
万份股票期权，行权价格为 12.91 元/股。公司独立董事对本次激励计划的首次
授予事宜发表了同意的独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单进行了
核实。
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第六章 本次股票期权的授予情况
一、股票期权首次授予的具体情况
（一）授予日：2021 年 3 月 4 日
（二）授予数量：1,586.50 万份
（三）授予人数：583 人
（四）行权价格：12.91 元/股
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币普通股（A 股）
股票
（六）激励计划的有效期、等待期和行权安排情况：
1、本激励计划有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权
全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 36 个月。
2、激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权完成登记日
起计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于 12 个月。
3、本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本
激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
本激励计划首次授予的股票期权的行权计划安排如下：
行权安排 行权期间 行权比例
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自首次授予部分股票期权授权日起 12 个月后的首个
第一个行权期 交易日起至首次授予部分股票期权授权日起 24 个月 50%
内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分股票期权授权日起 24 个月后的首个
第二个行权期 交易日起至首次授予部分股票期权授权日起 36 个月 50%
内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行
权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票
期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将
予以注销。
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票
期权行权事宜。
4、股票期权行权条件
行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）本公司未发生如下任一情形：
A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
B.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
C.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
D.法律法规规定不得实行股权激励的；
E.中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚
未行权的股票期权应当由公司注销。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
A.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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B.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
D.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
E.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F.中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激
励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当
由公司注销。
（3）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在 2021 年-2022 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考
核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。首次授予的股票
期权的业绩考核目标如下表所示：
币种：人民币 单位：万元
考核会计年度 2021 年 2022 年
预设净利润目标值（A） 6,000.00 10,500.00
预设净利润门槛值（B） 4,500.00 7,875.00
各考核年度实现的净利润（X） 公司考核系数（K）
当 X≥A 100%
当 A＞X≥B （X/A）×100%
当 X＜B 0%
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计
划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行
权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。
（4）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个
人考核评价结果分为“A”、“B+”、“B”、“B-”、“C”、“D”六个等级，分别对应
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个人评价系数（M）如下表所示：
考核等级 A 或 B+ B B- C或D
个人评价系数（M） 100% 75% 50% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人各期实际可行权数量=各期可
行权额度×公司考核系数（K）×个人评价系数（M）。
激励对象未能行权的股票期权由公司注销。
具体考核内容依据《公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法》执
行。
（七）首次授予激励对象获授的股票期权分配情况
获授的股票期 占本激励计划授出 占授予时股本总额
姓名 职务
权数量(万份) 权益数量的比例 比例
王志波 董事、首席运营官 10.00 0.57% 0.04%
程谷成 副总经理、财务负责人 7.00 0.40% 0.03%
小计 17.00 0.96% 0.07%
核心管理及技术（业务）人员
1,569.50 88.85% 6.22%
（581 人）
合计 1,586.50 89.81% 6.29%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五
入所致。
二、关于首次授予的激励对象名单及授予权益数量与股东大会审议通过的
激励计划存在差异的说明
本次授予股票期权的激励对象、授予数量与公司 2021 年第一次临时股东大
会审议通过的《上海剑桥科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划》一致。
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第七章 本次限制性股票授予条件说明
一、股票期权的授予条件
本激励计划规定，只有在同时满足以下条件时，公司向激励对象授予股票
期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、董事会对授予条件成就的情况说明
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公司董事会经过核查，认为本次股票期权激励计划规定的授予条件已经成
就，同意确定 2021 年 3 月 4 日为授予日，向 583 名激励对象首次授予 1,586.50
万份股票期权，行权价格为 12.91 元/股。
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第八章 独立财务顾问的核查意见
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：剑桥科技本次激励计划的首次授
予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次股票期权授权日、行权价格、
授予对象、授予数量的确定以及本次股票期权激励计划的授予事项符合《公司法》
《证券法》《管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》
《公司 2021 年股票期权激励计划》的有关规定，剑桥科技不存在不符合公司股
票期权激励计划规定的股票期权授予条件的情形。
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（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上海剑桥科技股
份有限公司 2021 年股票期权激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》
之签章页）
独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
2021 年 03 月 04 日
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