中信证券股份有限公司
                 关于上海剑桥科技股份有限公司
             部分募集资金投资项目延期的核查意见



    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为上海
剑桥科技股份有限公司（以下简称“剑桥科技”或“公司”）持续督导工作的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司
持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市
公司募集资金管理办法》等有关规定，对剑桥科技本次部分募集资金投资项目延
期事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

    一、非公开发行募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准上海剑桥科技股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可〔2020〕207 号）核准，剑桥科技向 13 名特定投资者
非公开发行人民币普通股（A 股）24,224,806 股（以下简称“本次非公开发行”），
每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格为人民币 30.96 元，募集资金总额人民币
749,999,993.76 元，扣除各项发行费用人民币 18,975,224.66 元后的募集资金净额
为人民币 731,024,769.10 元。

    上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于
2020 年 4 月 17 日出具信会师报字[2020]ZA10900 号《验资报告》。

    为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与保荐机构、募集资金专
户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，上述募集资金已存放于公
司开立的募集资金专项账户，实施专户存储管理。

    二、非公开发行募集资金投向及使用情况

    截至 2021 年 6 月 30 日，公司本次非公开发行募集资金投资项目（以下简称
“募投项目”）的具体情况如下：
                                     1
                                                                 单位：人民币万元
                                            拟使用募集
 序号         项目名称         投资总额                   累计投资额    投入进度
                                              资金金额
        高速光模块及 5G 无线
  1                             64,696.80     64,696.80     35,226.55     54.45%
        通信网络光模块项目
  2     补充流动资金            10,303.20     10,303.20     10,308.42    100.05%

                 合计           75,000.00     75,000.00     45,534.97              /

      三、本次拟延期的募投项目的情况及原因

      高速光模块及 5G 无线通信网络光模块项目（以下简称“本项目”）原建设
周期为 1 年，即 2020 年 4 月至 2021 年 4 月。受新冠疫情等不可控因素影响，项
目手续办理、施工人员复工、设备安装调试等多方面工作均有所延缓，因此本项
目的建设进度比预期进度有所推迟。为保证募投项目持续推进，保障募投项目建
设质量和整体运行效率，更好地维护全体股东利益，公司于 2021 年 8 月 19 日召
开的第四届董事会第五次会议和第四届监事会第二次会议分别审议通过《关于部
分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将“高速光模块及 5G 无线通信网
络光模块项目”达到预定可使用状态的日期延长 12 个月，即项目建设期延后至
2022 年 4 月。
      上述调整后的项目达到预定可使用状态日期是公司在综合考虑现时各项因
素基础上所作出的估计，若在实际建设过程中出现其他变化，公司将及时履行相
应程序并予以公告。公司将继续做好募投项目的建设和信息披露工作，确保募投
项目尽早实现投资效益。

      四、募投项目延期对公司的影响

      本次募投项目延期是公司根据高速光模块业务发展状况结合内外部环境因
素以及当前项目建设进展的客观实际谨慎做出的合理安排，未改变募集资金的使
用方向，不会对项目实施造成不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股
东利益的情形。公司本次部分募投项目延期履行了必要的决策程序，不存在违反
中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用有关规定的情形。

      五、本次募投项目延期的审议程序

      2021 年 8 月 19 日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于
部分募集资金投资项目延期的议案》，同意本次募投项目延期。

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       2021 年 8 月 19 日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于
部分募集资金投资项目延期的议案》，监事会认为，本次募投项目延期符合中国
证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规以及公司《募集
资金使用制度》的有关规定，同意本次募投项目延期。

    公司独立董事发表了独立意见，公司本次募投项目延期符合项目建设进展的
实际情况和客观需要，没有改变募集资金的使用方向，不会对项目实施造成不利
影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，同意本次募投项目
延期。

       六、保荐机构核查意见

       经核查，保荐机构认为：

       公司募投项目延期事项经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表
了明确同意的意见，已履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规和规范性文
件的规定。本次募投项目延期事项，未调整项目的投资总额、建设规模和实施主
体，不会对公司的正常生产经营产生重大不利影响，不存在改变或变相改变募集
资金投向和损害股东利益的情形。综上，中信证券对公司募投项目延期事项无异
议。

       （以下无正文）




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