上海剑桥科技股份有限公司独立董事
    关于第四届董事会第三十五次会议相关议案的独立意见

    上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 11 月 10 日召
开了第四届董事会第三十五次会议，根据中国证监会《上市公司独立董事规则》
《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海剑桥科技股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为公司的独
立董事，根据公司所提供的资料，本着谨慎性的原则，基于独立判断的立场，现
就公司第四届董事会第三十五次会议审议的 2022 年限制性股票激励计划（以下
简称“本次激励计划”）相关议案发表如下独立意见：
    一、《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计
划（草案）》”）及其摘要的拟定、审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定。
    二、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计
划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    三、公司本次激励计划所确定的首次授予激励对象均符合《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）等法律、法规及规范性文件和《公司章程》有关任职资格的规
定，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围；同时，激励对象均不存在
《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，其作为公司本次激励计划
首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
    四、《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《管理办法》《上海证券交
易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对各激励对象的限
制性股票的授予、解锁安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股
东的利益。
    五、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    六、公司实施股权激励计划可以建立健全公司的激励约束机制，调动公司管
理者和重要骨干的积极性、创造性和责任心，吸引和保留优秀管理人才和核心业
务、技术骨干，倡导公司与个人共同发展的理念，从而更好地促进公司持续稳定
发展，不会损害公司及全体股东的利益。


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    七、董事会审议此议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办
法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定对相关议案回避表决。
    八、根据《公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，本次激
励计划的考核分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，考核体系具有全面性、
综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象
具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
    综上，我们认为公司实施本次激励计划不会损害公司及全体股东的利益，有
利于公司的持续发展。我们一致同意公司实施 2022 年限制性股票激励计划，并
同意将《关于<上海剑桥科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>
及摘要的议案》提交公司股东大会审议。


独立董事（签字）：




     刘贵松                     姚明龙                     秦桂森




                                                      2022 年 11 月 10 日




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