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公司公告

剑桥科技:简式权益变动报告书2022-11-17  

                                                上海剑桥科技股份有限公司
                            简式权益变动报告书

    上市公司名称:上海剑桥科技股份有限公司
    股票简称:剑桥科技
    股票代码:603083
    上市地点:上海证券交易所


    信息披露义务人之一:Cambridge Industries Company Limited
    住所:Cricket Square, Hutchins Drive, P.O.BOX 2681, Grand Cayman, KY1-
1111, Cayman Islands
    通讯地址:Cricket Square, Hutchins Drive, P.O.BOX 2681, Grand Cayman,
KY1-1111, Cayman Islands


    信息披露义务人之二:Hong Kong CIG Holding Company, Limited
    住所:Unit 501-502.5/F., Hanford Commercial Center, 221B-E Nathan Road,
Jordan, KL, Hong Kong
    通讯地址:Unit 501-502.5/F., Hanford Commercial Center, 221B-E Nathan
Road, Jordan, KL, Hong Kong


    信息披露义务人之三:上海康令科技合伙企业(有限合伙)
    住所:中国(上海)自由贸易试验区临港新片区新杨公路 860 号 10 幢
    通讯地址:中国(上海)自由贸易试验区临港新片区新杨公路 860 号 10 幢


    股份变动性质:持股比例被动稀释与股份减持




    签署日期:二〇二二年十一月十六日




                                      1
                       信息披露义务人声明

    一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称为《证券法》)
《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购管理办法》)《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书(2020 年修订)》(以
下简称《准则 15 号》)及其他相关的法律、法规和规范性文件编写本报告书。
    二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违
反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
    三、依据《证券法》《收购管理办法》《准则 15 号》的规定,本报告书已
全面披露信息披露义务人在上海剑桥科技股份有限公司中拥有权益的股份变动
情况。
    截至本报告书签署日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人没有
通过任何其他方式增加或减少其在上海剑桥科技股份有限公司中拥有权益的股
份。
    四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没
有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任
何解释或者说明。
    五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,
并对其真实性、准确性和完整性承担个别的连带的法律责任。




                                    2
                                                        目 录

第一节 释义................................................................................................................ 4
第二节 信息披露义务人介绍.................................................................................... 5
第三节 权益变动目的及持股计划............................................................................ 9
第四节 信息披露义务人权益变动方式.................................................................... 9
第五节 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况...................................................... 12
第六节 其它重大事项.............................................................................................. 13
第七节 备查文件...................................................................................................... 15




                                                             3
                            第一节      释义

     除非另有说明,以下简称在本报告书中作如下释义:

公司、上市公司      指   上海剑桥科技股份有限公司
本报告书            指   上海剑桥科技股份有限公司简式权益变动报告书
CIG 开曼            指   Cambridge Industries Company Limited
HK Holding          指   Hong Kong CIG Holding Company, Limited
                         原名上海康令投资咨询有限公司,曾用名北京康令
上海康令            指   科技有限公司,2022 年 6 月 27 日更名为上海康令
                         科技合伙企业(有限合伙)
信息披露义务人      指   CIG 开曼、HK Holding、上海康令
证券法              指   中华人民共和国证券法
中国证监会          指   中国证券监督管理委员会
上交所/交易所       指   上海证券交易所
元                  指   人民币元
本次权益变动        指   持股比例被动稀释与股份减持




                                    4
                     第二节      信息披露义务人介绍

    一、信息披露义务人基本情况
    (一)Cambridge Industries Company Limited 基本情况

 公司名称         Cambridge Industries Company Limited
 注册地           开曼群岛
 注册资本         21 万美元
 Sole Director    Gerald G Wong
 主要经营业务     商业
 成立日期         2005 年 5 月 19 日
                  Cricket Square, Hutchins Drive, P.O.BOX 2681, Grand Cayman,
 通讯地址
                  KY1-1111, Cayman Islands
    CIG 开曼自设立以来,公司实际控制人 Gerald G Wong 先生始终持有其 100%
股权,该等股权结构至今未发生变化。CIG 开曼目前从事股权投资业务,除此之
外,未开展其他经营业务。
    CIG 开曼为公司发起人股东之一。本次权益变动前,CIG 开曼持有公司股份
47,636,618 股,占权益变动前公司股份总数(252,220,566 股,下同)的 18.89%,
为公司控股股东。


    (二)Hong Kong CIG Holding Company, Limited 基本情况

 公司名称         Hong Kong CIG Holding Company, Limited
                  Unit 501-502.5/F., Hanford Commercial Center, 221B-E Nathan
 注册地
                  Road, Jordan, KL, Hong Kong
 出资额           10,000 港元
 First Director   Gerald G Wong
 主要经营业务     股权投资
 成立日期         2011 年 6 月 14 日
                  Unit 501-502.5/F., Hanford Commercial Center, 221B-E Nathan
 通讯地址
                  Road, Jordan, KL, Hong Kong
    HK Holding 由 6 名外籍自然人共同投资设立,其中 Gerald G Wong 先生持
有 50.3968%股权。HK Holding 目前从事的业务为股权投资。
    HK Holding 为公司发起人股东之一。本次权益变动前,HK Holding 持有公
司股份 9,679,394 股,占权益变动前公司股份总数的 3.84%。CIG 开曼与 HK
Holding 为共同受 Gerald G Wong 先生控制的法人。

                                       5
     (三)上海康令科技合伙企业(有限合伙)基本情况

 公司名称                   上海康令科技合伙企业(有限合伙)
                            中国(上海)自由贸易试验区临港新片区新杨公路 860 号
 注册地
                            10 幢
 执行事务合伙人             赵海波
 企业类型                   有限合伙企业
                            一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
                            技术转让、技术推广;企业管理咨询;信息咨询服务(不
 经营范围
                            含许可类信息咨询服务);社会经济咨询服务。(除依法
                            须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
 成立日期                   2011 年 10 月 8 日
 营业期限                   2011 年 10 月 8 日至 2041 年 10 月 7 日
 统一社会信用代码           913101175834361206
                            中国(上海)自由贸易试验区临港新片区新杨公路 860 号
 通讯地址
                            10 幢
     上海康令原名为上海康令投资咨询有限公司,本次权益变动前曾用名北京康
令科技有限公司,2022 年 6 月 27 日更名为上海康令科技合伙企业(有限合伙)。
上海康令自设立以来,赵海波先生始终为其实际控制人。上海康令目前从事的业
务为股权投资。
     上海康令为公司发起人股东之一。本次权益变动前,上海康令持有公司股份
14,343,334 股,占权益变动前公司股份总数的 5.69%。


     二、信息披露义务人董事及主要负责人情况
     截至本报告书签署日,信息披露义务人的董事及主要负责人情况如下表所示:
                                                                             是否取得其他
 信息披露义                                                         长期居
               主要负责人姓名     性别          职务       国籍              国家或者地区
    务人                                                            住地
                                                                               的居留权
  CIG 开曼     Gerald G Wong       男     Sole Director    美国     中国         否
 HK Holding    Gerald G Wong       男     First Director   美国     中国         否
 HK Holding       Chong Xie        男       Director       加拿大   中国         否
 HK Holding     Xiangchuan Ge      男       Director       美国     美国         否
 HK Holding       Rong Hu          女       Director       荷兰     中国         否
 HK Holding   Anne Marie Gorman    女       Director       美国     美国         否
 HK Holding    Torsten Koerting    男       Director       德国     中国         否
  上海康令         赵海波          男    执行事务合伙人    中国     中国         否



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      三、信息披露义务人之间的关系
      截至本报告书签署日,公司实际控制人 Gerald G Wong 先生直接持有 CIG 开
曼 100%股权,同时直接持有 HK Holding 50.3968%股权;赵海波先生通过直接和
间接方式实际控制上海康令。鉴于 Gerald G Wong 先生与赵海波先生于 2017 年
8 月 30 日通过签署《一致行动协议》成为一致行动人,因此上海康令与 CIG 开
曼、HK Holding 具有一致行动关系。
      本次权益变动前,信息披露义务人合计持有公司股份 71,659,346 股,占权益
变动前公司股份总数的 28.41%;本次权益变动后,信息披露义务人合计持有公
司股份 59,835,215 股,占公司当前股份总数(255,581,566 股)的 23.41%。
      本次权益变动前股权结构情况如下图:
                                           上海剑桥科技股份有限公司股权结构图
                                                   (本次权益变动前)


                    G erald G W ong           一致行动人                   赵海波


                100.00%        50.3968%                                    100%

                                       H ong K ong C IG                                上海康宜桥投资咨询
C am bridge Industries                                                北京康令科技
                                      H olding C om pany,                              合伙企业(有限合     其他社会公众股
  C om pany Lim ited                                                    有限公司
                                            Lim ited                                         伙)

       18.89%                               3.84%                          5.69%            10.54%             61.05%



                                                            上海剑桥科技股份有限公司



                股东名称                                持股数量(股) 持股比例
Cambridge Industries Company Limited                        47,636,618   18.89%
上海康宜桥投资咨询合伙企业(有限合伙)                      26,588,430   10.54%
北京康令科技有限公司                                        14,343,334    5.69%
Hong Kong CIG Holding Company, Limited                        9,679,394   3.84%
其他社会公众股                                            153,972,790    61.05%
                   合计                                   252,220,566 100.00%




                                                                       7
      本次权益变动后股权结构情况如下图:
                                           上海剑桥科技股份有限公司股权结构图
                                                   (本次权益变动后)

                    G erald G W ong           一致行动人                    赵海波


                                                                        90.00%




                                                            青岛久达投资合伙企 19.80%
                  100.00%   50.3968%                          业(有限合伙)

                                                                        80.00%


                                       H ong K ong C IG                                  上海康宜桥投资咨询
C am bridge Industries                                              上海康令科技合伙企
                                      H olding C om pany,                                合伙企业(有限合     其他社会公众股
  C om pany Lim ited                                                  业(有限合伙)
                                            Lim ited                                             伙)

       16.96%                               2.43%                           4.02%              5.62%             69.66%


                                                             上海剑桥科技股份有限公司




    序号                  股东名称                持股数量(股) 持股比例
      1    Cambridge Industries Company Limited       43,347,206   16.96%
      2    上海康宜桥投资咨询合伙企业(有限合伙)     14,357,961    5.62%
      3    上海康令科技合伙企业(有限合伙)           10,280,734    4.02%
      4    Hong Kong CIG Holding Company, Limited      6,207,275    2.43%
      5    社会公众股                               178,027,390    69.66%
                             合计                   255,581,566 100.00%

      除上述持股情况、一致行动协议安排以及 Gerald G Wong 先生同时兼任 CIG
开曼之 Sole Director 职务与 HK Holding 之 First Director 职务外,各信息披露义
务人之间在股权、资产、业务、人员等方面不存在其他关系。


      四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份 5%的情况
      截至本报告书签署日,信息披露义务人无在境内、境外其他上市公司中拥有
权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。




                                                                        8
                 第三节     权益变动目的及持股计划

    一、信息披露义务人本次权益变动目的
    本次权益变动主要因公司实施股权激励计划(限制性股票授予)事项导致信
息披露义务人持股比例被动稀释,以及信息披露义务人因自身减持股份导致信息
披露义务人持有公司股权比例累计减少所致。
    二、信息披露义务人在未来 12 个月的增持或减持计划
    截至本报告签署日,信息披露义务人未来 12 个月内无增加在上市公司中拥
有股份的安排。
    公司分别于 2022 年 9 月 3 日和 2022 年 10 月 29 日披露了《控股股东集中竞
价减持股份计划公告》(公告编号:临 2022-066)和《股东集中竞价减持股份计
划公告》(公告编号:临 2022-073),CIG 开曼和 HK Holding 计划在履行减持
股份预先披露义务的十五个交易日后,六个月内通过集中竞价交易方式减持公司
股份各自不超过公司股份总数的 2.00%(合计不超过公司股份总数的 4.00%)。
在任意连续 90 日内,集中竞价交易方式减持公司股份合计不超过公司股份总数
的 1.00%。减持价格按照市场价格确定,且不低于公司股票的发行价(若计划减
持期间有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,拟减持股份
数量和减持价格将相应进行调整)。截至本报告签署日,CIG 开曼和 HK Holding
的上述减持计划均未实施完毕。
    截至本报告签署日,上海康令尚无减持股份计划。




                                     9
                      第四节             信息披露义务人权益变动方式

      一、本次权益变动前后信息披露义务人持股情况
      本次权益变动前信息披露义务人持股情况如下:

                                                                                         权益变动前        权益变动前
 信息披露义                                                                 股份性
                                       股东类型                                          所持股份数        所持股份占
      务人                                                                    质
                                                                                           (股)          总股本比例
                    控股股东(实际控制人控制的企业)                        无限售
   CIG 开曼                                                                                47,636,618               18.89%
                                     5%以上股东                             流通股
                            实际控制人控制的企业                            无限售
 HK Holding                                                                                 9,679,394               3.84%
                                     5%以下股东                             流通股
                    实际控制人的一致行动人控制的企业                        无限售
   上海康令                                                                                14,343,334               5.69%
                                     5%以上股东                             流通股
                                       合计                                                71,659,346               28.41%
注:1、权益变动前公司总股本为 252,220,566 股。
    2、本报告书所有表格中的数据尾差均为数据四舍五入所致。


      本次权益变动主要因公司实施股权激励计划(限制性股票授予)导致信息披
露义务人持股比例被动稀释,以及信息披露义务人减持股份导致信息披露义务人
持有公司股权比例累计减少 5.00%,不触及要约收购。权益变动的具体情况如下:

                                              CIG 开曼                                                     期末合     期末持
                                                           HK Holding        上海康令期      期末合计持
 变动时间       总股本        变动原因        期末持股                                                     计持股     股比例
                                                           期末持股数         末持股数         股数
                                                 数                                                        比例        增减

2020/12/02    252,220,566   前次权益变动      47,636,618        9,679,394     14,343,334      71,659,346   28.41%             /

2020/12/02~
              252,220,566   股份减持          47,636,618        8,365,099     14,343,334      70,345,051   27.89%     -0.52%
2021/03/02

2021/04/26~
              252,220,566   股份减持          47,384,418        8,365,099     12,470,234      68,219,751   27.05%     -0.84%
2021/05/21

2021/09/08~
              252,220,566   股份减持          44,882,646        8,365,099     12,470,234      65,717,979   26.06%     -0.99%
2021/09/29

2021/11/15~
              252,220,566   股份减持          44,882,646        6,207,275     12,470,234      63,560,155   25.20%     -0.86%
2021/12/28

                            限制性股票授
2022/01/19    255,581,566                     44,882,646        6,207,275     12,470,234      63,560,155   24.87%     -0.33%
                            予登记

2022/02/14~
              255,581,566   股份减持          43,882,647        6,207,275     12,470,234      62,560,156   24.48%     -0.39%
2022/03/18

2022/03/23~
              255,581,566   股份减持          43,882,647        6,207,275     10,280,734      60,370,656   23.62%     -0.86%
2022/07/01

2022/11/11~
              255,581,566   股份减持          43,347,206        6,207,275     10,280,734      59,835,215   23.41%     -0.21%
2022/11/15



                                                           10
     本次权益变动后,信息披露义务人的具体持股情况如下:
                                                                          权益变动后       权益变动后
 信息披露义                                                股份性
                                  股东类型                                所持股份数       所持股份占
     务人                                                      质
                                                                             (股)        总股本比例
                控股股东(实际控制人控制的企业)           无限售
  CIG 开曼                                                                 43,347,206          16.96%
                               5%以上股东                  流通股
                         实际控制人控制的企业              无限售
 HK Holding                                                                  6,207,275          2.43%
                               5%以下股东                  流通股
                实际控制人的一致行动人控制的企业           无限售
  上海康令                                                                 10,280,734           4.02%
                               5%以下股东                  流通股
                                  合计                                     59,835,215          23.41%
注:1、权益变动后公司总股本为 255,581,566 股。
    2、本次权益变动所涉及股份均享有表决权,不存在表决权委托或受限等任何权利限制或被限制转让的
情况。
    3、本次变动不存在违反《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规和上海证券交易所业务规则
等相关规定及承诺。



     二、信息披露义务人在上市公司中拥有权益股份的权利限制情况
     信息披露义务人所持股份来源于公司首次公开发行前已持有的股份以及
2017 年度、2018 年度和 2019 年度利润分配暨资本公积转增派生的股份,且已于
2020 年 11 月 10 日解除限售上市流通。
     截至本报告书签署日,信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况如下:

                                   有限售条件                                    占其所持      占公司
  信息披露义     持股总数量                      占公司总       质押数量
                                   流通股股数                                    公司股份      总股本
     务人             (股)                     股本比例           (股)
                                     (股)                                      总数比例       比例
   CIG 开曼          43,347,206          -            16.96%    6,400,000             14.76%    2.50%
  HK Holding          6,207,275          -            2.43%           -                -          -
   上海康令          10,280,735          -            4.02%           -                -          -
注:占公司总股本比例按权益变动后公司总股本 255,581,566 股计算。



     三、关于其他情况的说明
     本次权益变动后,CIG 开曼和 HK Holding 仍共同受公司实际控制人 Gerald
G Wong 先生控制,其中 CIG 开曼持有公司股份 43,347,206 股,占公司当前股份
总数的 16.96%,仍为公司控股股东;Gerald G Wong 先生通过 HK Holding 间接
控制公司 2.43%的股份;Gerald G Wong 先生与赵海波先生仍保持一致行动关系,
通过上海康令间接控制公司 4.02%的股份;上述信息披露义务人合计控制公司
23.41%的股份,Gerald G Wong 先生仍为公司实际控制人。

                                                 11
             第五节        前 6 个月内买卖上市公司股份的情况

     本报告书签署日前 6 个月内,信息披露义务人通过证券交易所的证券交易买
卖剑桥科技股票的情况如下:
                                            减持数量
                股东名称                                  减持比例         减持期间
                                             (股)

 上海康令科技合伙企业(有限合伙)           1,522,700        0.60%   2022/05/17~2022/07/01

 Cambridge Industries Company Limited         535,441        0.21%   2022/11/11~2022/11/15
注:减持比例按权益变动后公司总股本 255,581,566 股计算。




                                              12
                      第六节    其它重大事项

    截至本报告书签署日,除本报告书前文已披露事项外,不存在根据法律法规
及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息,以及中国证监会
或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。




                                  13
                       信息披露义务人声明

   信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。


   信息披露义务人之一:Cambridge Industries Company Limited(盖章)
   法定代表人或授权代表人(签字)




   信息披露义务人之二:Hong Kong CIG Holding Company, Limited(盖章)
   法定代表人或授权代表人(签字)




   信息披露义务人之三:上海康令科技合伙企业(有限合伙)(盖章)
   法定代表人或授权代表人(签字)




   签署日期:二〇二二年十一月十六日




                                  14
                       第七节    备查文件

    一、备查文件
   (一)信息披露义务人企业法人营业执照复印件;
   (二)信息披露义务人董事及其主要负责人的身份证复印件。


    二、备查地点
   本报告书及上述备查文件备置于上海剑桥科技股份有限公司证券部,以供投
资者查阅。




                                 15
附表
                                   简式权益变动报告书

                                            基本情况
上市公司名称       上海剑桥科技股份有限公司            上市公司所在地   上海市

股票简称           剑桥科技                            股票代码         603083

                                                                        Cricket Square, Hutchins Drive,
信息披露义务人名   Cambridge Industries Company        信息披露义务人
                                                                        P.O.BOX 2681, Grand Cayman,
称                 Limited                             注册地
                                                                        KY1-1111, Cayman Islands
                                                                        Unit 501-502.5/F., Hanford
信息披露义务人名   Hong Kong CIG Holding               信息披露义务人   Commercial Center, 221B-E
称                 Company, Limited                    注册地           Nathan Road, Jordan, KL, Hong
                                                                        Kong
                                                                        中国(上海)自由贸易试验区
信息披露义务人名   上海康令科技合伙企业(有            信息披露义务人
                                                                        临港新片区新杨公路 860 号 10
称                 限合伙)                            注册地
                                                                        幢
                   增加□     减少■
拥有权益的股份数
                   不变,但持股比例变化□              有无一致行动人   有■     无□
量变化
                   不变,但解除一致行动关系□
信息披露义务人是                                       信息披露义务人
                   是■     否□
否为上市公司第一                                       是否为上市公司
                   Cambridge Industries Company                         是□     否■
大股东(发行完成                                        实际控制人(发
                   Limited 为控股股东
后)                                                    行完成后)
                   通过证券交易所的集中交易       ■
                   协议转让                       □
                   国有股行政划转或变更           □
                   间接方式转让                   □
权益变动方式(可
                   取得上市公司发行的新股         □
多选)
                   执行法院裁定                   □
                   继承                           □
                   赠与                           □
                   其他(大宗交易)               ■持股比例被动稀释
信息披露义务人披   1、CIG 开曼:持股数量 47,636,618 股,持股比例 18.89%;
露前拥有权益的股   2、HK Holding:持股数量 9,679,394 股,持股比例 3.84%;
份数量及占上市公   3、上海康令:持股数量 14,343,334 股,持股比例 5.69%;
司已发行股份比例   4、合计:持股数量 71,659,346 股,持股比例 28.41%。
                   1、CIG 开曼:持股数量 43,347,206 股,持股比例 16.96%;
本次权益变动后,
                   2、HK Holding:持股数量 6,207,275 股,持股比例 2.43%;
信息披露义务人拥
                   3、上海康令:持股数量 10,280,734 股,持股比例 4.02%;
有权益的股份数量
                   4、合计:持股数量 59,835,215 股,持股比例 23.41%。
及变动比例
                   累计变动比例:减少 5.00%。




                                                  16
                    截至本报告签署日,信息披露义务人未来 12 个月内无增加在上市公司中拥有股份的
                    安排。
                    公司分别于 2022 年 9 月 3 日和 2022 年 10 月 29 日披露了《控股股东集中竞价减持
                    股份计划公告》(公告编号:临 2022-066)和《股东集中竞价减持股份计划公告》(公
                    告编号:临 2022-073),CIG 开曼和 HK Holding 计划在履行减持股份预先披露义务
信息披露义务人是
                    的十五个交易日后,六个月内通过集中竞价交易方式减持公司股份各自不超过公司股
否拟于未来 12 个
                    份总数的 2.00%(合计不超过公司股份总数的 4.00%)。在任意连续 90 日内,集中竞
月内继续减持        价交易方式减持公司股份合计不超过公司股份总数的 1.00%。减持价格按照市场价格
                    确定,且不低于公司股票的发行价(若计划减持期间有派息、送股、资本公积金转增
                    股本、配股等除权除息事项,拟减持股份数量和减持价格将相应进行调整)。截至本
                    报告签署日,CIG 开曼和 HK Holding 的上述减持计划均未实施完毕。
                    截至本报告签署日,上海康令尚无减持股份计划。
信息披露义务人在
此前 6 个月是否在
                    是■   否□
二级市场买卖该上
市公司股票




                                               17
(本页无正文,为《上海剑桥科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页)




    信息披露义务人之一:Cambridge Industries Company Limited(盖章)
    法定代表人或授权代表人(签字)




    信息披露义务人之二:Hong Kong CIG Holding Company, Limited(盖章)
    法定代表人或授权代表人(签字)




    信息披露义务人之三:上海康令科技合伙企业(有限合伙)(盖章)
    法定代表人或授权代表人(签字)




    签署日期:二〇二二年十一月十六日




                                   18