上海剑桥科技股份有限公司独立董事
       关于第四届董事会第三十六次会议相关议案的独立意见

    上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 12 月 1 日召开
了第四届董事会第三十六次会议，根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《上
市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》和《上
海剑桥科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我
们作为公司的独立董事，根据公司所提供的资料，本着谨慎性的原则，基于独立
判断的立场，现就公司第四届董事会第三十六次会议审议的公司 2022 年限制性
股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关议案发表如下独立意见：

       一、关于向激励对象首次授予限制性股票的议案
    1、根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励
计划的首次授予日为 2022 年 12 月 1 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件以及《上海剑
桥科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）
中关于授予日的相关规定。
    2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    3、公司确定首次授予限制性股票的激励对象，均符合《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等相关法律、
法规及规范性文件和《公司章程》中有关任职资格的规定，均不存在《管理办法》
第八条规定的不得成为激励对象的情形，符合《激励计划》规定的激励对象范围，
其作为本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
    4、公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    5、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公
司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责
任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情
形。



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    6、董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《管理办法》等
法律法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，相
关议案均由非关联董事审议表决。
    综上所述，我们认为本次激励计划规定的首次授予条件已成就，同意本次激
励计划以 2022 年 12 月 1 日为首次授予日，向符合授予条件的 516 名激励对象
首次授予限制性股票 600.60 万股，首次授予价格为 6.19 元/股。

（以下无正文，为上海剑桥科技股份有限公司第四届董事会第三十六次会议独立
董事独立意见签字页）




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（本页无正文，为上海剑桥科技股份有限公司第四届董事会第三十六次会议独立
董事独立意见签字页）




独立董事（签字）：




     刘贵松                    姚明龙                     秦桂森




                                                      2022 年 12 月 1 日




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