剑桥科技：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上海剑桥科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告2022-12-02
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
上海剑桥科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二二年十二月
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 声 明 .................................................... 3
第二章 释 义 .................................................... 5
第三章 基本假设 .................................................. 6
第四章 本激励计划履行的审批程序 .................................. 7
第五章 本次限制性股票的首次授予情况 .............................. 9
一、限制性股票首次授予的具体情况 ........................................... 9
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明 .. 10
第六章 本次限制性股票授予条件说明 ............................... 11
一、限制性股票的授予条件 .................................................. 11
二、董事会对授予条件成就的情况说明 ........................................ 11
第七章 独立财务顾问的核查意见 ................................... 13
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上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任上海剑桥科技股份有限
公司（以下简称“剑桥科技”、“上市公司”或“公司”）2022 年限制性股票激励计划
（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并
制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范
性文件的有关规定，在剑桥科技提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，
以供剑桥科技全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由剑桥科技提供，剑桥科技已
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完
整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所
发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务
顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公
司所在地区的社会、经济环境无重大变化；剑桥科技及有关各方提供的文件资料
真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相
关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它
障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；
无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务
顾问提请广大投资者认真阅读《上海剑桥科技股份有限公司 2022 年限制性股票
激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
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五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对剑桥科
技的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可
能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
剑桥科技、上市公司、公司 指 上海剑桥科技股份有限公司
股权激励计划、本激励计划、本次激励计划 指 上海剑桥科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
指 《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上海剑桥科
本独立财务顾问报告 技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予相
关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、本独立财务顾问 指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
指 激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分
限制性股票
权利受到限制的公司股票
指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）
激励对象
董事、高级管理人员、核心管理及技术（业务）人员
指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
授予日
易日
指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获
授予价格
得公司股份的价格
指 本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限
限售期 制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励
对象获授限制性股票完成登记之日起算
指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
解除限售期
限制性股票解除限售并可上市流通的期间
指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
解除限售条件
需满足的条件
指 从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或
有效期
回购注销完毕之日止，最长不超过 36 个月
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《上海剑桥科技股份有限公司章程》
元 指 人民币元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、剑桥科技提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最
终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的
方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 本激励计划履行的审批程序
一、2022 年 11 月 10 日，公司第四届董事会第三十五次会议审议通过《关于
<上海剑桥科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议
案》《关于<上海剑桥科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票
激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公
司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见；公司
第四届监事会第二十一次会议审议通过《关于<上海剑桥科技股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<上海剑桥科技股份有限
公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查<上
海剑桥科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>
的议案》，并就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及
全体股东利益的情形发表了明确意见。独立董事秦桂森先生作为征集人就公司
2022 年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集
投票权。公司于 2022 年 11 月 11 日就本次激励计划相关事项在上海证券交易所
网站 www.sse.com.cn、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》
上进行了披露。
二、2022 年 11 月 11 日，公司在本公司官方网站 www.cigtech.com 刊登了《公
司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，对本次拟首次授予限制
性股票的激励对象的姓名及职务予以公示。公示时间为 2022 年 11 月 11 日至
2022 年 11 月 20 日。在公示期限内，公司监事会未接到任何对公司本次拟首次
授予限制性股票的激励对象提出的异议。2022 年 11 月 25 日，公司披露了《第
四届监事会第二十二次会议决议公告》（公告编号：临 2022-084）。
三、2022 年 11 月 30 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过《关于
<上海剑桥科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议
案》《关于<上海剑桥科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票
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激励计划相关事项的议案》，并于 2022 年 12 月 1 日披露了《2022 年第一次临时
股东大会决议公告》（公告编号：临 2022-085）、《上海君澜律师事务所关于上海
剑桥科技股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会的法律意见书》及《上海剑
桥科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》；根据公司对内幕信息知情人
在本次激励计划草案首次公开披露前 6 个月内买卖公司股票情况的自查，公司未
发现相关内幕信息知情人存在利用本次激励计划内幕信息进行公司股票交易的
情形，未存在发生信息泄露的情形，公司于 2022 年 12 月 1 日披露了《关于 2022
年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编
号：临 2022-086）。
四、2022 年 12 月 1 日，公司第四届董事会第三十六次会议、第四届监事会
第二十三次会议分别审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票首次授予条件已经成就，同意确
定 2022 年 12 月 1 日为首次授予日，向 516 名激励对象首次授予限制性股票
600.60 万股，首次授予价格为 6.19 元/股。公司独立董事对向激励对象首次授予
限制性股票事项发表了同意的独立意见；公司监事会对首次授予相关事项进行了
核查，并发表了核查意见。公司于 2022 年 12 月 2 日披露了《第四届董事会第三
十六次会议决议公告》（公告编号：临 2022-087）、《第四届监事会第二十三次会
议决议公告》（公告编号：临 2022-088）和《关于向激励对象首次授予限制性股
票的公告》（公告编号：临 2022-089）。
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第五章 本次限制性股票的首次授予情况
一、限制性股票首次授予的具体情况
（一）首次授予日：2022 年 12 月 1 日
（二）首次授予数量：600.60万股
（三）首次授予人数：516 人
（四）首次授予价格：6.19 元/股
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币普通股（A
股）股票
（六）激励计划的有效期、限售期和解除限售安排
1、本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 36 个月。
2、激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起
计。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。
3、首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售期 解除限售安排 解除限售比例
自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次
第一个解除限售期 50%
授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次
第二个解除限售期 50%
授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递
延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚
未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理限制性股票解除限售事
宜。
（七）激励对象名单及授予总量分配情况如下：
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获授的限制性 占本激励计划
占授予时股本
姓名 职务 股票数量(万 拟授出权益数
总额比例
股) 量的比例
XIE CHONG 董事、副总经
3.80 0.58% 0.01%
（中文名：谢冲） 理、董事会秘书
张杰 董事 3.80 0.58% 0.01%
副总经理、财务
侯文超 3.80 0.58% 0.01%
负责人
核心管理及技术（业务）人员
589.20 90.56% 2.31%
（共 513 人）
预留 50.00 7.69% 0.20%
合计 650.60 100.00% 2.55%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入
所致。
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划存在差
异的说明
本次实施的股权激励计划与公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的股
权激励计划相关内容一致。
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第六章 本次限制性股票授予条件说明
一、限制性股票的授予条件
根据《激励计划》中授予条件的规定，只有在同时满足下列条件时，公司向
激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对
象授予限制性股票。
（一）公司不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的以下情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的以下情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、董事会对授予条件成就的情况说明
公司董事会经过认真核查，确定公司及激励对象均未出现上述任一情况，认
为本激励计划规定的限制性股票的首次授予条件已经成就，同意确定以 2022 年
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12 月 1 日为首次授予日，向符合条件的 516 名激励对象首次授予 600.60 万股限
制性股票，首次授予价格为 6.19 元/股。
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第七章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性
股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的首次授
予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。
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（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上海剑桥科技股
份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》
之签章页）
独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
2022 年 12 月 1 日
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