剑桥科技：关于向激励对象首次授予限制性股票的公告2022-12-02
证券代码：603083 证券简称：剑桥科技 公告编号：临 2022-089
上海剑桥科技股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
限制性股票首次授予日：2022 年 12 月 1 日
限制性股票首次授予数量：600.60 万股
限制性股票首次授予价格：6.19 元/股
上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海剑桥科技股份有限公司 2022 年限
制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定以及公司 2022 年第
一次临时股东大会对董事会的授权，公司于 2022 年 12 月 1 日召开的第四届董事
会第三十六次会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，认
为公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、 本次激励计划”）
规定的授予条件已经成就，同意确定 2022 年 12 月 1 日为首次授予日，向 516 名
激励对象首次授予限制性股票 600.60 万股，首次授予价格为 6.19 元/股。现将有
关事项公告如下：
一、限制性股票首次授予情况
（一）本次授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022 年 11 月 10 日，公司第四届董事会第三十五次会议审议通过《关于
<上海剑桥科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议
案》《关于<上海剑桥科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票
激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公
司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见；公司
第四届监事会第二十一次会议审议通过《关于<上海剑桥科技股份有限公司 2022
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年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<上海剑桥科技股份有限
公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查<上
海剑桥科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>
的议案》，并就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及
全体股东利益的情形发表了明确意见。独立董事秦桂森先生作为征集人就公司
2022 年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集
投票权。公司于 2022 年 11 月 11 日就本次激励计划相关事项在上海证券交易所
网站 www.sse.com.cn、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》
上进行了披露。
2、2022 年 11 月 11 日，公司在本公司官方网站 www.cigtech.com 刊登了《公
司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，对本次拟首次授予限制
性股票的激励对象的姓名及职务予以公示。公示时间为 2022 年 11 月 11 日至
2022 年 11 月 20 日。在公示期限内，公司监事会未接到任何对公司本次拟首次
授予限制性股票的激励对象提出的异议。2022 年 11 月 25 日，公司披露了《第
四届监事会第二十二次会议决议公告》（公告编号：临 2022-084）。
3、2022 年 11 月 30 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过《关于<
上海剑桥科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议
案》《关于<上海剑桥科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票
激励计划相关事项的议案》，并于 2022 年 12 月 1 日披露了《2022 年第一次临时
股东大会决议公告》（公告编号：临 2022-085）、《上海君澜律师事务所关于上海
剑桥科技股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会的法律意见书》及《上海剑
桥科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》；根据公司对内幕信息知情人
在本次激励计划草案首次公开披露前 6 个月内买卖公司股票情况的自查，公司未
发现相关内幕信息知情人存在利用本次激励计划内幕信息进行公司股票交易的
情形，未存在发生信息泄露的情形，公司于 2022 年 12 月 1 日披露了《关于 2022
年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编
号：临 2022-086）。
4、2022 年 12 月 1 日，公司第四届董事会第三十六次会议、第四届监事会
第二十三次会议分别审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票首次授予条件已经成就，同意确
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定 2022 年 12 月 1 日为首次授予日，向 516 名激励对象首次授予限制性股票
600.60 万股，首次授予价格为 6.19 元/股。公司独立董事对向激励对象首次授予
限制性股票事项发表了同意的独立意见；公司监事会对首次授予相关事项进行了
核查，并发表了核查意见。公司于 2022 年 12 月 2 日披露了《第四届董事会第三
十六次会议决议公告》（公告编号：临 2022-087）、《第四届监事会第二十三次会
议决议公告》（公告编号：临 2022-088）和《关于向激励对象首次授予限制性股
票的公告》（公告编号：临 2022-089）。
（二）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划》中授予条件的规定，只有在同时满足下列条件时，公司向
激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对
象授予限制性股票。
1、公司不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的以下情形：
⑴最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
⑵最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
⑶上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
⑷法律法规规定不得实行股权激励的；
⑸中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的以下情形：
⑴最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
⑵最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
⑶最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
⑷具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任
公司董事、高级管理人员情形的；
⑸法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑹中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司及激励对象均未出现上述任一情形，认
为本次激励计划规定的限制性股票的首次授予条件已经成就，同意确定以 2022
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年 12 月 1 日为首次授予日，向符合条件的 516 名激励对象首次授予限制性股票
600.60 万股，首次授予价格为 6.19 元/股。
（三）首次授予的具体情况
1、首次授予日：2022 年 12 月 1 日
2、首次授予数量：600.60 万股
3、首次授予人数：516 人
4、首次授予价格：6.19 元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币普通股（A 股）股
票
6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排
⑴本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 36 个月。
⑵激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计。
授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。
⑶首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售期 解除限售安排 解除限售比例
自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次
第一个解除限售期 50%
授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次
第二个解除限售期 50%
授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递
延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚
未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理限制性股票解除限售事
宜。
7、激励对象名单及授予总量分配情况
获授的限制性股 占本激励计划拟授 占授予时股
姓名 职务
票数量（万股） 出权益数量的比例 本总额比例
XIE CHONG 董事、副总经理、董事会
3.80 0.58% 0.01%
（中文名：谢冲） 秘书
张杰 董事 3.80 0.58% 0.01%
侯文超 副总经理、财务负责人 3.80 0.58% 0.01%
核心管理及技术（业务）人员
589.20 90.56% 2.31%
（513 人）
预留 50.00 7.69% 0.20%
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合计 650.60 100.00% 2.55%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入
所致。
（四）关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异
的说明
本次实施的《激励计划》内容与公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过
的《激励计划》一致。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对本次激励计划首次授予的激励对象是否符合首次授予条件进
行审议核实后，认为：
1、本次拟授予限制性股票的激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》和《激励计划》等
文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象
的情形，符合本次激励计划规定的激励对象范围。本次拟首次授予限制性股票的
激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件；
2、公司本次激励计划首次授予的激励对象与公司 2022 年第一次临时股东大
会批准的《激励计划》中规定的激励对象相符，不包括公司独立董事、监事、单
独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
3、公司与激励对象未发生不得授予及获授限制性股票的情形，本次激励计
划设定的激励对象获授条件已经成就。
监事会同意公司以 2022 年 12 月 1 日为首次授予日，向 516 名激励对象首次
授予限制性股票 600.60 万股，首次授予价格为 6.19 元/股。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖出
公司股份情况的说明
经公司自查，参与本次激励计划的公司董事、高级管理人员在限制性股票首
次授予日前 6 个月内不存在卖出所持公司股份的情况。
四、首次授予限制性股票后对公司财务状况的影响
根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号
—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，
根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计
可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取
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得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
经测算，公司于 2022 年 12 月 1 日首次授予的限制性股票 600.60 万股合计
需摊销的总费用为 3,663.66 万元，具体成本摊销情况见下表：
单位：万元
限制性股票摊销成本 2023 年 2024 年
3,663.66 2,747.75 915.92
注：1、上述摊销费用对公司经营成果的影响仅为测算数据，最终结果将以会计师事务所
出具的年度审计报告为准；
2、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的
影响仅为以目前信息测算的数据，最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报
告为准。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况
下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励
计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高
经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
五、独立董事意见
公司独立董事刘贵松先生、姚明龙先生和秦桂森先生对本次首次授予事项出
具了书面同意的意见，公司独立董事认为：
（一）根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激
励计划的首次授予日为 2022 年 12 月 1 日，该授予日符合《管理办法》等法律、
法规和规范性文件以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。
（二）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止
实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（三）公司确定首次授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、法规及规范性文件和
《公司章程》中有关任职资格的规定，均不存在《管理办法》第八条规定的不得
成为激励对象的情形，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次激励
计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
（四）公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
划或安排。
（五）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公
司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责
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任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情
形。
（六）董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《管理办法》
等法律法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，
相关议案均由非关联董事审议表决。
综上所述，我们认为本次激励计划规定的首次授予条件已成就，同意本次激
励计划以 2022 年 12 月 1 日为首次授予日，向符合授予条件的 516 名激励对象
首次授予限制性股票 600.60 万股，首次授予价格为 6.19 元/股。
六、法律意见书的结论性意见
上海君澜律师事务所出具的《关于上海剑桥科技股份有限公司 2022 年限制
性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书》发表了如下结论性意见：本所
律师认为，根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，本次授予事项已取得
了现阶段必要的批准和授权；本次授予数量、激励对象人数、授予价格及授予日
的确定符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》中的
相关规定；公司和授予的激励对象已经满足《管理办法》等法律、法规、规章、
规范性文件及《激励计划》规定的限制性股票授予条件。
七、独立财务顾问意见
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具的《上海信公轶禾企业管理咨询有
限公司关于上海剑桥科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予相
关事项之独立财务顾问报告》发表了如下专业意见：本激励计划已取得了必要的
批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定
以及本激励计划的首次授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法
律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计划
规定的授予条件的情形。
八、上网公告附件
（一）公司第四届董事会第三十六次会议决议；
（二）公司第四届监事会第二十三次会议决议；
（三）独立董事关于第四届董事会第三十六次会议相关议案的独立意见；
（四）上海君澜律师事务所关于上海剑桥科技股份有限公司 2022 年限制性
股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书；
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（五）上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上海剑桥科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告；
（六）上海剑桥科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单（授予日）。
特此公告。
上海剑桥科技股份有限公司董事会
2022 年 12 月 2 日
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