上海剑桥科技股份有限公司独立董事
    关于第四届董事会第三十七次会议相关议案的独立意见

    上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 1 月 9 日召开
了第四届董事会第三十七次会议，根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《上
市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》和《上
海剑桥科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我
们作为公司的独立董事，根据公司所提供的资料，本着谨慎性的原则，基于独立
判断的立场，现就公司第四届董事会第三十七次会议审议的公司 2021 年限制性
股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关议案发表如下独立意见：

    一、关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划中部分限制性股票的议案
    我们认为，公司本次回购注销部分限制性股票事项，符合《上市公司股权
激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《上海剑桥科技股份有限
公司 2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规
定，审议程序合法、合规。公司本次回购注销不影响公司持续经营，也不会损
害公司及全体股东利益。因此，我们同意公司本次回购注销部分限制性股票相
关事宜。

    二、关于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就
的议案
    1、公司具备实施本次激励计划的主体资格，未发现公司存在《管理办法》
等有关法律法规及《激励计划》所规定的不得解除限售的情形；
    2、本次可解除限售的 156 名激励对象已满足《激励计划》规定的解除限售
条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；
    3、公司对各激励对象限制性股票的解除限售安排等事项符合《管理办法》
等有关法律法规及《激励计划》等相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利
益的情况；
    4、公司董事会已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，对本次激励
计划第一个解除限售期解除限售事宜进行表决，关联董事回避表决，审议程序合
法、有效；

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    5、本次解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持
续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
    综上，本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，我们同意公司
按照相关规定为符合解除限售条件的 156 名激励对象办理本次激励计划限制性
股票第一个解除限售期解除限售的相关事宜。

（以下无正文，为上海剑桥科技股份有限公司第四届董事会第三十七次会议独立
董事独立意见签字页）




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（本页无正文，为上海剑桥科技股份有限公司第四届董事会第三十七次会议独立
董事独立意见签字页）




独立董事（签字）：




     刘贵松                    姚明龙                     秦桂森




                                                       2023 年 1 月 9 日




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