证券代码：603083            证券简称：剑桥科技           公告编号：临 2023-004



                    上海剑桥科技股份有限公司
              关于 2021 年限制性股票激励计划第一个
                解除限售期解除限售条件成就的公告
                                   特别提示
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    重要内容提示：
        本次可解除限售的限制性股票数量：163.25 万股
        本次符合解除限售条件的激励对象人数：156 人
        公司将在办理完毕本次限制性股票解除限售手续后、股票上市流通前，
        发布限制性股票解除限售暨上市公告，敬请投资者注意。


    上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 1 月 9 日召开
的第四届董事会第三十七次会议、第四届监事会第二十四次会议分别审议通过
《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议
案》，根据《公司 2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或
“本次激励计划”）的相关规定，本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件
已经成就，现将具体事项公告如下：

    一、本激励计划已履行的程序和信息披露情况
    1、2021 年 10 月 29 日，公司第四届董事会第十次会议审议通过《关于<上
海剑桥科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》
《关于<上海剑桥科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激
励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司
的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见；公司第
四届监事会第四次会议审议通过《关于<上海剑桥科技股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<上海剑桥科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查<上海剑

                                       1
桥科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，并就
本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的
情形发表了明确意见。独立董事秦桂森先生作为征集人就公司 2021 年第二次临
时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。公司于
2021 年 10 月 30 日 就 本 次 激 励 计 划 相 关 事 项 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
www.sse.com.cn、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》上进
行了披露。
    2、2021 年 10 月 30 日至 2021 年 11 月 9 日，公司在本公司官方网站
www.cigtech.com 刊登了《公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单》，对
本次拟激励对象的姓名及职务予以公示。公示时间为 2021 年 10 月 30 日至 2021
年 11 月 9 日。在公示期限内，公司监事会未接到任何对公司本次拟激励对象提
出的异议。2021 年 11 月 16 日，公司披露了《第四届监事会第六次会议决议公
告》（公告编号：临 2021-103）。
    3、2021 年 11 月 26 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过《关于<
上海剑桥科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议
案》《关于<上海剑桥科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票
激励计划相关事项的议案》，并于 2021 年 11 月 27 日披露了《2021 年第二次临
时股东大会决议公告》（公告编号：临 2021-105）、《上海君澜律师事务所关于上
海剑桥科技股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会的法律意见书》及《上海
剑桥科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》；根据公司对内幕信息知情
人在本次激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票情况的自查，公司未发现相
关内幕信息知情人存在利用内幕信息进行股票交易的情形，未存在发生信息泄露
的情形，公司于 2021 年 11 月 27 日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内
幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临 2021-106）。
    4、2022 年 1 月 5 日，公司第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第八
次会议分别审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单及授
予数量的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意将激励对象
人数由 178 人调整为 170 人，授予限制性股票数量由 372.80 万股调整为 356.90
万股；公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票授予条件已经成就，同意
确定 2022 年 1 月 5 日为授予日，向 170 名激励对象授予限制性股票 356.90 万


                                        2
股，授予价格为 6.52 元/股。公司独立董事对调整激励对象名单及授予数量、向
激励对象授予限制性股票等事项发表了同意的独立意见；公司监事会对授予日调
整后的激励对象名单进行了核实。公司于 2022 年 1 月 6 日披露了《第四届董事
会第十六次会议决议公告》（公告编号：临 2022-001）、《第四届监事会第八次会
议决议公告》（公告编号：临 2022-002）、《关于调整 2021 年限制性股票激励计划
激励对象名单及授予数量的公告》（公告编号：临 2022-003）和《关于向激励对
象授予限制性股票的公告》（公告编号：临 2022-004）。
    5、2022 年 1 月 19 日，公司根据《上市公司股权激励管理办法》、上海证券
交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，办理完毕本次
激励计划授予的权益登记工作。在确定授予日后至股份认购缴款截止日前，6 名
激励对象因个人原因自愿放弃所获授的全部限制性股票，涉及 16.40 万股；1 名
激励对象因离职放弃所获授的全部限制性股票，涉及 2.00 万股；3 名激励对象因
个人原因自愿放弃所获授的部分限制性股票，涉及 2.40 万股。因此，公司实际登
记限制性股票数量共 336.10 万股，实际授予激励对象人数共 163 名。公司于 2022
年 1 月 21 日披露了《2021 年限制性股票激励计划授予结果公告》（公告编号：
临 2022-009）。
    6、2023 年 1 月 9 日，公司第四届董事会第三十七次会议、第四届监事会第
二十四次会议分别审议通过《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划中部分
限制性股票的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限
售条件成就的议案》等议案。由于 7 名激励对象因离职已不符合激励条件，根据
《激励计划》的规定和公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，公司对该等激
励对象已获授但尚未解除限售的 9.60 万股限制性股票进行回购注销。同时，公
司董事会认为本次激励计划第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，符合解
除限售条件的激励对象共 156 名，可解除限售的限制性股票数量共计 163.25 万
股。公司独立董事和监事会对相关事项均发表了同意的意见。

    二、本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就情况
    （一）第一个限售期届满的说明
    根据《激励计划》的规定，第一个解除限售期为自限制性股票授予日起 12
个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日
止，解除限售比例为限制性股票总数的 50%。
    鉴于本次激励计划授予的限制性股票系于 2022 年 1 月 19 日完成新增股份

                                     3
登记手续，故本次激励计划限制性股票的第一个限售期将于 2023 年 1 月 18 日届
满。
      （二）第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
      解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
                                                                   是否达到解除限售条件
 序号               第一个解除限售期解除限售条件
                                                                         的说明
         公司未发生以下任一情形：
         ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
         否定意见或者无法表示意见的审计报告；
         ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
                                                                   公司未发生此类情形，
  1      出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
                                                                   满足解除限售条件。
         ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章
         程》、公开承诺进行利润分配的情形；
         ④法律法规规定不得实行股权激励的；
         ⑤中国证监会认定的其他情形。
         激励对象未发生以下任一情形：
         ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
         ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
         适当人选；
         ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及          激励对象未发生此类情
  2
         其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；                  形，满足解除限售条件。
         ④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
         法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
         ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
         ⑥中国证监会认定的其他情形。
         公司层面的业绩考核要求：
         第一个解除限售期业绩考核目标如下表所示：
                                                                   根据立信会计师事务所
                 考核会计年度                     2021 年          （特殊普通合伙）出具
         预设净利润目标值（A）                  6,500.00 万元      的《公司 2021 年度审计
                                                                   报告》（报告文号：信会
         预设净利润门槛值（B）                  4,875.00 万元      师 报 字 [2022] 第
            各考核年度实现的净利润                                 ZA11788 号），公司 2021
  3                                       公司考核系数（K）
                    （X）                                          年实际达成的剔除股份
                                                                   支付费用影响的归属于
                    当 X≥A                        100%
                                                                   上市公司股东的净利润
                  当 A＞X≥B                （X/A）×100%          为 7,327.33 万元，超过
                    当 X＜B                          0%            预设净利润目标值，公
         注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的          司考核系数为 100%，满
                                                                   足解除限售条件。
         净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响
         的数值作为计算依据。
         激励对象个人层面的绩效考核要求：                          除已离职人员外，第一
         激励对象个人层面的考核根据《公司 2021 年限制性股          个解除限售期的 156 名
  4      票激励计划实施考核管理办法》以及公司内部绩效考核          激励对象的考核结果均
         相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、         为“A 或 B+”，符合
         “B+”、“B”、“B-”、“C”、“D”六个等级，分别对应个   100%解除限售条件。对


                                            4
         人评价系数（M）如下表所示：                            应限制性股票可解除限
             考核等级     A 或 B+    B        B-    C或D        售数量为 163.25 万股。
           个人评价系数
                            100%     75%   50%     0%
               （M）
         在公司业绩考核条件达成的前提下，激励对象个人各期
         实际可解除限售数量=各期可解除限售额度×公司考核
         系数（K）×个人评价系数（M）。
         激励对象考核当年未能解除限售的限制性股票，由公司
         按授予价格回购注销。

    综上所述，董事会认为《激励计划》设定的限制性股票第一个解除限售期解
除限售条件已经成就。根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，公司将按
照《激励计划》相关规定办理本次激励计划限制性股票第一个解除限售期的解除
限售相关事宜，不符合解除限售条件的限制性股票将由公司回购注销。

    三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
    公司本次可解除限售的激励对象共 156 人，可解除限售的限制性股票数量合
计为 163.25 万股，占公司当前股本总额 25,558.1566 万股的 0.64%。具体如下：

                                   已获授的限      本次可解除限售    本次解除限售数
  姓名                职务         制性股票数      的限制性股票数    量占已获授限制
                                   量（万股）        量（万股）        性股票的比例
            董事、副总经理、董事
  谢冲                                3.80              1.90              50.00%
                  会秘书
  张杰                董事            3.80              1.90              50.00%
 侯文超     副总经理、财务负责人      3.80              1.90              50.00%
   核心管理及技术（业务）人员
                                     315.10            157.55             50.00%
         （共 153 人）
               合计                  326.50            163.25            50.00%
注：1、公司于 2022 年 6 月 28 日召开的 2021 年度股东大会选举张杰先生为第四届董事
会董事。公司于 2021 年 11 月 29 日召开的第四届董事会第十二次会议审议通过《关于
聘任高级管理人员的议案》，同意聘任侯文超先生为公司副总经理兼财务负责人。
    2、上述限制性股票总数已剔除 7 名离职激励对象已获授但尚未解除限售的全部应
予以回购注销的限制性股票 9.60 万股。

    四、独立董事独立意见
    公司独立董事刘贵松先生、姚明龙先生和秦桂森先生就本事项出具了书面同
意的独立意见：
    1、公司具备实施本次激励计划的主体资格，未发现公司存在《管理办法》
等有关法律法规及《激励计划》所规定的不得解除限售的情形；

                                         5
    2、本次可解除限售的 156 名激励对象已满足《激励计划》规定的解除限售
条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；
    3、公司对各激励对象限制性股票的解除限售安排等事项符合《管理办法》
等有关法律法规及《激励计划》等相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利
益的情况；
    4、公司董事会已根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》等
法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，对本次激励计划第一个解除
限售期解除限售事宜进行表决，关联董事回避表决，审议程序合法、有效；
    5、本次解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持
续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
    综上，本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，我们同意公司
按照相关规定为符合解除限售条件的 156 名激励对象办理本次激励计划限制性
股票第一个解除限售期解除限售的相关事宜。

    五、监事会意见
    公司于 2023 年 1 月 9 日召开的第四届监事会第二十四次会议审议通过《关
于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，发
表审核意见如下：
    根据《激励计划》及《管理办法》的相关规定，本次可解除限售的 156 名激
励对象解除限售资格合法、有效，本次激励计划第一个解除限售期的解除限售条
件已成就。本次解除限售事项不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的
情形，监事会同意公司按规定为符合第一个解除限售期解除限售条件的 156 名激
励对象办理第一个解除限售期相应的解除限售手续。

    六、法律意见书的结论性意见
    上海君澜律师事务所出具的《关于上海剑桥科技股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划第一个解除限售期解除限售相关事项之法律意见书》发表了如下
结论性意见：
    本所律师认为，根据 2021 年第二次临时股东大会对董事会的授权，截至本
法律意见书出具之日，本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次
激励计划即将进入第一个解除限售期，限制性股票第一期的解除限售条件已成就，
本次解除限售的人数及数量符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。


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    七、备查文件
    1、公司第四届董事会第三十七次会议决议；
    2、公司第四届监事会第二十四次会议决议；
    3、独立董事关于第四届董事会第三十七次会议相关议案的独立意见；
    4、上海君澜律师事务所《关于上海剑桥科技股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划第一个解除限售期解除限售相关事项之法律意见书》。

    特此公告。




                                        上海剑桥科技股份有限公司董事会
                                                       2023 年 1 月 10 日




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