上海君澜律师事务所

                关于

     上海剑桥科技股份有限公司

2021 年股票期权激励计划行权相关事项

                  之



            法律意见书




             二〇二三年二月
上海君澜律师事务所                                            法律意见书


                          上海君澜律师事务所
                     关于上海剑桥科技股份有限公司
               2021 年股票期权激励计划行权相关事项之
                               法律意见书

致：上海剑桥科技股份有限公司

     上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受上海剑桥科技股份有限公
司（以下简称“公司”或“剑桥科技”）的委托，根据《上市公司股权激励管
理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海剑桥科技股份有限公司 2021 年
股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规
定，就剑桥科技本次激励计划第一个行权期行权条件成就相关事项（以下简称
“本次行权”）相关事项出具本法律意见书。

     对本法律意见书，本所律师声明如下：

     （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     （二）本所已得到剑桥科技如下保证：剑桥科技向本所律师提供了为出具
本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文
件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；
且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、
误导、疏漏之处。

     （三）本所仅就公司本次行权的相关法律事项发表意见，而不对公司本次
行权所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业
事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的


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合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、
数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律
师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

     本法律意见书仅供本次行权之目的使用，不得用作任何其他目的。

     本所律师同意将本法律意见书作为剑桥科技本次行权所必备的法律文件，
随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

     一、本次行权的批准与授权

     2021 年 2 月 1 日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议通
过了《关于<上海剑桥科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及
摘要的议案》《关于<上海剑桥科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施
考核管理办法>的议案》及《关于核查<上海剑桥科技股份有限公司 2021 年股票
期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

     2021 年 2 月 1 日，公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于<上
海剑桥科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》
《关于<上海剑桥科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办
法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权激励
计划相关事项的议案》。同日，公司独立董事发表了同意实施本次激励计划的独
立意见。

     2021 年 2 月 1 日，公司第三届监事会第二十六次会议审议通过了《关于<上
海剑桥科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》
《关于<上海剑桥科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办
法>的议案》及《关于核查<上海剑桥科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计
划首次授予激励对象名单>的议案》。




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     2021 年 2 月 8 日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议通
过了《关于<上海剑桥科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案修订
稿）>及摘要的议案》及《关于核查<上海剑桥科技股份有限公司 2021 年股票期
权激励计划首次授予激励对象名单（修订稿）>的议案》。

     2021 年 2 月 8 日，公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于<上
海剑桥科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案修订稿）>及摘要的
议案》及《审议通过关于取消 2021 年第一次临时股东大会部分议案的议案》。
同日，公司独立董事发表了同意的独立意见。

     2021 年 2 月 8 日，公司第三届监事会第二十七次会议审议通过了《关于<上
海剑桥科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案修订稿）>及摘要的
议案》及《关于核查<上海剑桥科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划首
次授予激励对象名单（修订稿）>的议案》。

     2021 年 2 月 25 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过《关于<上海
剑桥科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案修订稿）>及摘要的议
案》《关于<上海剑桥科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理
办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权激
励计划相关事项的议案》。

     2023 年 2 月 3 日，公司第四届董事会第三十八次会议及第四届监事会第二
十五次会议审议通过了《关于 2021 年股票期权激励计划首次授予股票期权第一
期行权条件成就的议案》。同日，公司独立董事对此发表同意的独立意见。

     经核查，本所律师认为，根据 2021 年第一次临时股东大会对董事会的授权，
截至本法律意见书出具日，本次行权已取得现阶段必要的批准和授权，符合
《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

     二、本次行权的情况

     （一）行权期




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       根据《激励计划》的规定，本次激励计划第一个行权期为自首次授予部分
股票期权授权日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予部分股票期权授权日起
24 个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为首次授予股票期权总数的 50%。
本次激励计划首次授予的股票期权授予日期为 2021 年 3 月 4 日，首次授予的股
票期权第一个等待期已届满。

       （二）行权条件成就情况

       根据《激励计划》的规定，激励对象获授的股票期权需同时满足以下行权
条件方可办理行权事宜：

 序号            首次授予的股票期权行权满足的条件               符合行权条件的情况说明
         公司未发生以下任一情形：
         ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
         否定意见或者无法表示意见的审计报告；
         ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
                                                                公司未发生此类情形，满
   1     出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
                                                                足行权条件。
         ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司
         章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
         ④法律法规规定不得实行股权激励的；
         ⑤中国证监会认定的其他情形。
         激励对象未发生以下任一情形：
         ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
         ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
         不适当人选；
         ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会         激励对象未发生此类情
   2
         及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；             形，满足行权条件。
         ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
         理人员情形的；
         ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
         ⑥中国证监会认定的其他情形。
         公司层面的业绩考核要求：
                                                                根据立信会计师事务所
         第一个行权期业绩考核目标如下表所示：
                                                                （特殊普通合伙）出具的
                   考核会计年度                     2021 年     《公司 2021 年度审计报
           预设净利润目标值（A）                 6,000.00 万元  告》（报告文号：信会师
                                                                报 字 [2022] 第 ZA11788
           预设净利润门槛值（B）                 4,500.00 万元
                                                                号），公司 2021 年实际达
   3     各考核年度实现的净利润（X） 公司考核系数（K） 成的剔除股份支付费用影
                     当 X≥A                        100%        响的归属于上市公司股东
                                                                的 净 利 润 为 7,327.33 万
                   当 A＞X≥B                （X/A）×100%
                                                                元，超过预设净利润目标
                     当 X＜B                         0%         值，公司考核系数为
         注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利 100%，满足 100%行权条
         润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为 件。
         计算依据。




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                                                               除 140 名已离职人员及 1
                                                               名职务变更为监事的激励
                                                               对象外，第一个行权期有
         激励对象个人层面的绩效考核要求：                      376 名激励对象个人考核
         激励对象个人层面的考核根据《公司考核管理办法》 评价结果为“A 或 B+”，
         以及公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人 个人评价系数为 100%，
         考核评价结果分为“A”、“B+”、“B”、“B-”、“C”、 对应股票期权行权条件成
         “D”六个等级，分别对应个人评价系数（M）如下 就数量为 602.75 万份；32
         表所示：                                              名激励对象个人考核评价
             考核等级    A 或 B+     B       B-    C或D        结果为“B”，个人评价系
   4
                                                               数为 75%，对应股票期权
           个人评价系数
                           100%    75%     50%         0%      行权条件成就数量为
               （M）                                           21.9375 万份；17 名激励
         在公司业绩考核条件达成的前提下，激励对象个人各 对象个人考核评价结果为
         期实际可行权数量=各期可行权额度×公司考核系数 “B-”，个人评价系数为
         （K）×个人评价系数（M）。激励对象未能行权的股 50%，对应股票期权行权
         票期权由公司注销。                                    条件成就数量为 5.125 万
                                                               份；1 名激励对象个人考
                                                               核评价结果为“C 或 D”，
                                                               本次不满足行权条件。

       （三）本次行权的人数、数量及价格

       根据公司第四届董事会第三十八次会议及第四届监事会第二十五次会议审
议通过了《关于 2021 年股票期权激励计划首次授予股票期权第一期行权条件成
就的议案》，本次可行权的激励对象 425 人，可行权的股票数量为 629.8125 万
股，行权价格为 12.91 元/股。

       经核查，本所律师认为，公司本次激励计划首次授予股票期权第一个等待
期已经届满，股票期权的行权条件已成就，本次行权的人数、数量及价格符合
《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

       三、结论性意见

       综上，本所律师认为，根据 2021 年第一次临时股东大会对董事会的授权，
截至本法律意见书出具之日，本次行权已取得现阶段必要的批准和授权；公司
本次激励计划首次授予股票期权第一个等待期已经届满，股票期权的行权条件
已成就，本次行权的人数、数量及价格符合《管理办法》及《激励计划》的相
关规定。

                         （本页以下无正文，仅为签署页）



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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于上海剑桥科技股份有限公司2021
年股票期权激励计划行权相关事项之法律意见书》之签字盖章页）




     本法律意见书于 2023 年 2 月 3 日出具，正本一式贰份，无副本。




上海君澜律师事务所（盖章）


负责人：                                            经办律师：


____________________                                ____________________

       党江舟                                               金 剑


                                                     ____________________

                                                            吕 正