公司代码：603083                                           公司简称：剑桥科技



                    上海剑桥科技股份有限公司
                    2022 年度独立董事述职报告
                            （姚明龙）

    在过去的一年里，本人（姚明龙）作为上海剑桥科技股份有限公司（以下简
称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》 上市公司治理准则》 上海证券交易所股票上市规则》等法律、
法规和《公司章程》以及相关议事规则的规定，恪尽职守、勤勉履责。现将 2022
年度的履职情况报告如下：
    一、独立董事的基本情况
    作为公司的独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了
丰富的经验。本人的个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
    （一）个人基本情况
    姚明龙：男，中国国籍，无境外居留权，1963 年出生，博士学历，副教授。
曾任浙江农业大学助教、讲师，横店集团得邦照明股份有限公司、横店影视股份
有限公司、普洛药业股份有限公司独立董事。现任浙江大学管理学院会计系副教
授，杭州和泰机电股份有限公司与本公司第四届董事会独立董事。
    （二）独立性情况说明
    作为公司的独立董事，本人与公司之间不存在诸如雇佣关系、交易关系、亲
属关系等任何影响独立性的情况。
    （三）兼任董事会专业委员会职务情况
    2021 年 5 月 28 日起至今，本人兼任第四届董事会审计委员会主任委员和薪
酬与考核委员会委员。
    二、独立董事年度履职概况
    （一）出席会议情况
    2022年，本人认真审阅会议资料，积极参与会议的讨论并提出合理的意见，
勤勉履行独立董事职责。具体情况见下表：
 本年应参    亲自   以现场方   以通讯方   委托          是否连续两   出席股
                                                 缺席
 加董事会    出席   式出席次   式参加次   出席          次未亲自参   东大会
                                                 次数
   次数      次数       数       数       次数              加         次数


                                     1
    21       21       0        21       0      0         否       2

    （二）会议表决情况
    报告期内，本人认真参加了公司的相关会议，履行独立董事职责，本人认为
公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相
关程序，对公司董事会各项议案事项进行了认真审议，认为这些议案均未损害全
体股东，特别是中小股东的利益，对各项议案均未提出异议。
    （三）发表独立意见情况
    报告期内，根据《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，我们对
提交董事会和董事会各专门委员会审议的议案均在会前进行了认真审阅，并以严
谨的态度独立行使表决权，忠实履行了独立董事的职责，切实维护了公司整体利
益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。发表独立意见具体如下：
    2022年1月5日，公司召开了第四届董事会第十六次会议，本人就关于调整
2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量、关于向激励对象授予限制
性股票等事项发表了独立意见。
    2022年2月9日，公司召开了第四届董事会第十七次会议，本人就关于使用部
分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表了独立意见。
    2022年2月24日，公司召开了第四届董事会第十八次会议，本人就关于使用
部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表了独立意见。
    2022年3月7日，公司召开了第四届董事会第十九次会议，本人就关于使用部
分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表了独立意见。
    2022年4月26日，公司召开了第四届董事会第二十二次会议，本人就关于聘
请2022年度审计机构事项进行了事前认可，同时就2021年度利润分配暨资本公积
金转增股本预案、2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告、关于聘请
2022年度审计机构、关于高级管理人员年度报酬、2021年度内部控制评价报告、
关于部分募集资金投资项目延期、关于提名张杰先生为第四届董事会非独立董事
候选人、关于公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划等事项发表了独
立意见。
    2022年5月30日，公司召开了第四届董事会第二十五次会议，本人就关于开
展票据业务、关于开展外汇衍生品交易业务等事项发表了独立意见。
    2022年7月11日，公司召开了第四届董事会第二十七次会议，本人就关于使
用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表了独立意见。
    2022年8月10日，公司召开了第四届董事会第二十八次会议，本人就关于会

                                    2
计估计变更事项发表了独立意见。
    2022年8月16日，公司召开了第四届董事会第二十九次会议，本人就2022年
度募集资金存放与实际使用情况的专项报告事项发表了独立意见。
    2022年8月29日，公司召开了第四届董事会第三十次会议，本人就关于使用
部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表了独立意见。
    2022年11月9日，公司召开了第四届董事会第三十五次会议，本人就关于《上
海剑桥科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及摘要事项发表
了独立意见。
    2022年12月1日，公司召开了第四届董事会第三十六次会议，本人就关于向
激励对象首次授予限制性股票事项发表了独立意见。
    （四）对公司进行现场调查的情况
    2022年度，本人利用参加公司相关会议的机会，对公司日常经营情况、财务
状况、内控运行情况、信息披露情况等有关事项进行了认真而细致地了解，听取
公司有关部门的汇报，提出了专业的建议和意见；促进了董事会决策的科学性和
客观性。
    （五）保护投资者权益方面所作的工作
    作为公司独立董事，本人在2022年内积极、有效地履行了独立董事的各项职
责，对公司募集资金的运用、聘任高级管理人员、股权激励计划等重大事项发表
独立意见；对信息披露和内部制度建设情况进行了监督和核查；就公司生产经营、
财务管理、关联交易、募集资金使用、对外投资等情况与公司有关人员进行沟通
交流，获取决策信息；通过独立、客观、审慎地行使各项表决权，切实维护公司
和广大股东的合法权益。
    本人分别于2022年4月29日和2022年8月22日，参加了公司“2021年度暨2022
年第一季度业绩说明会”及“2022年半年度业绩说明会”，积极与投资者在线上
进行了沟通交流，让广大投资者更全面深入的了解公司经营业绩和利润分配等具
体情况。
    （六）兼任专门委员会情况
    报告期内，本人参加了 12 次审计委员会会议 4 次薪酬与考核委员会会议，
相关专门委员会根据公司实际情况，严格按照各自的工作细则开展工作，充分发
挥各自的专业技能，对相关议案进行专业判断，对提交董事会审议事项未提出否
定意见。
    （七）培训和学习情况

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    通过不断学习《公司法》《证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和监管部门下发的有关文
件，督促公司切实改善治理结构，逐步完善各项规章制度，建立健全内部控制制
度，同时努力提升自身履行职责的素质。
    （八）其他事项
    1、未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；
    2、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
    3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。


    三、总体评价和建议
    本人作为公司的独立董事并兼任相关专门委员会委员，本着认真的态度出席
了公司历次相关会议，仔细阅读了公司准备的有关资料，对公司关联交易、绩效
考核、内部控制等各类重大事项发表了独立意见，在公司经营决策、项目投资及
规范运作等方面提出了专业及建设性的意见和建议，提高了董事会决策的科学性，
积极参与公司治理结构的完善，并认真监督管理层的工作，忠实、诚信、勤勉地
履行了职责，充分发挥了独立董事的职能和作用，维护了公司整体利益和全体股
东尤其是广大中小股东的合法权益。
    2023 年度，本人将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东
负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专
业水平和决策能力，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，更好的维护公司
和中小股东的合法权益，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权
益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。

    特此报告。




                                       独立董事（签字）：


                                                  二○二三年三月二十一日




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