证券代码：603083             证券简称：剑桥科技          公告编号：临 2023-025



                   上海剑桥科技股份有限公司
               第四届董事会第四十二次会议决议公告
                                   特别提示
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 3 月 11 日向全
体董事书面发出关于召开公司第四届董事会第四十二次会议的通知，并于 2023
年 3 月 21 日在上海市闵行区陈行公路 2388 号浦江科技广场 8 幢 5 楼会议室以
现场结合通讯方式召开了本次会议。本次会议由董事长 Gerald G Wong 先生召集
和主持，应参会董事 7 名，实际参会董事 7 名（其中董事长 Gerald G Wong 先生、
董事赵海波先生、独立董事刘贵松先生、姚明龙先生和秦桂森先生均以视频或音
频接入方式参会）。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》
《上海剑桥科技股份有限公司章程》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规
定。全体董事审议通过了如下议案并形成决议：

    一、审议通过 2022 年度董事会工作报告
    表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。

    二、审议通过 2022 年度总经理工作报告暨 2023 年度经营计划
    表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。

    三、审议通过 2022 年度财务决算报告
    表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。

    四、审议通过 2022 年度利润分配暨资本公积金转增股本预案
    综合考虑通信行业的景气程度、公司当前的发展水平以及下一阶段的业务规
划，鉴于公司 2023 年仍需大量资金维持日常经营和推进各项业务可持续发展，
因而暂不具备实施股利分配的充分及必要条件。本年度不进行利润分配（派发现
金红利或派送红股），也不进行资本公积金转增股本。
    详见公司在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 和指定信息披露报刊披露
的《关于 2022 年度不进行利润分配暨业绩说明会增加现金分红事项的公告》（公

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告编号：临 2023-027）。
    表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
    公司独立董事刘贵松先生、姚明龙先生和秦桂森先生对本议案发表了同意的
独立意见。

    五、审议通过 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
    详见公司在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 和指定信息披露报刊披露
的《2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临 2023-
028）。
    表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
    公司独立董事刘贵松先生、姚明龙先生和秦桂森先生对本议案发表了同意的
独立意见。

    六、审议通过关于高级管理人员年度报酬的议案
    同意 2022 年度公司高级管理人员的年度报酬（含税、人民币）分别为：总
经理 Gerald G Wong 先生 260.98 万元；副总经理赵海波先生 163.84 万元；副总
经理兼董事会秘书谢冲先生 140.95 万元；首席运营官王志波先生（已离任）36.68
万元；副总经理兼财务负责人侯文超先生 99.92 万元。
    表决结果：同意 4 票，弃权 0 票，反对 0 票，董事 Gerald G Wong 先生、赵
海波先生和谢冲先生回避表决。
    公司独立董事刘贵松先生、姚明龙先生和秦桂森先生对本议案发表了同意的
独立意见。

    七、审议通过 2022 年度内部控制评价报告
    详见公司在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《2022 年度内部控
制评价报告》。
    表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
    公司独立董事刘贵松先生、姚明龙先生和秦桂森先生对本议案发表了同意的
独立意见。

    八、审议通过 2022 年度内部控制审计报告
    详见公司在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《2022 年度内部控
制审计报告》。
    表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。

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    九、审议通过 2022 年度独立董事述职报告
    详见公司在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《2022 年度独立董
事述职报告》。
    表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。

    十、审议通过 2022 年度董事会审计委员会履职情况报告
    详见公司在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《2022 年度审计委
员会履职情况报告》。
    表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。

    十一、审议通过 2022 年年度报告及其摘要
    详见公司在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《2022 年年度报告》
全文及于指定信息披露报刊披露的《2022 年年度报告摘要》。
    表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。

    十二、审议通过关于 2021 年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行
权期行权条件成就的议案
    根据《上市公司股权激励管理办法》《上海剑桥科技股份有限公司 2021 年股
票期权激励计划》《上海剑桥科技股份有限 2021 年股票期权激励计划实施考核管
理办法》等相关规定，本次激励计划首次授予的股票期权第二个行权期行权条件
已经成就，本次符合股票期权行权条件的人数为 423 人，对应的股票期权可行权
数量为 636.25 万份，行权价格为 12.91 元/股。
    详见公司在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 和指定信息披露报刊披露
的《关于 2021 年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成
就的公告》（公告编号：临 2023-029）。
    表决结果：同意 6 票，弃权 0 票，反对 0 票，关联董事张杰先生回避表决。
    公司独立董事刘贵松先生、姚明龙先生和秦桂森先生均对本议案发表了同意
的独立意见。

    十三、审议通过关于续租房屋的议案
    同意公司与上海神舟新能源发展有限公司（以下简称“神舟新能源”）签订
《房屋续租协议》。在原《房屋租赁合同》约定的租赁期满后，公司继续向神舟
新能源租赁上海市闵行区江月路 505 号 B 幢房屋作为办公、研发和生产场地。
租赁期限为 1 至 2 年（自 2024 年 11 月 20 日起至不晚于 2026 年 11 月 19 日止）。

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    同 意 公 司 全 资 子 公 司 CAMBRIDGE INDUSTRIES USA INC. 与 SANTA
CLARA SQUARE OFFICE 2B LLC 签署《补充协议》，继续租赁位于加利福尼亚
州圣克拉拉市奥古斯丁大道 2445 号的部分房屋作为办公和研发场地，租赁期限
至 2031 年 10 月 31 日。
    授权公司管理层负责实施与续租上述两处房屋相关的各项事宜。
    详见公司在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 和指定信息披露报刊披露
的《关于续租房屋的公告》（公告编号：临 2023-030）。
    表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。

    以上第一、三、四和十一项议案需提交公司股东大会审议。独立董事将在股
东大会上宣读《2022 年度独立董事述职报告》。

    特此公告。




                                         上海剑桥科技股份有限公司董事会
                                                       2023 年 3 月 23 日




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