上海剑桥科技股份有限公司独立董事
    关于第四届董事会第四十二次会议相关议案的独立意见

    上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 3 月 21 日召开
了第四届董事会第四十二次会议，根据中国证监会《上市公司独立董事规则》（证
监会公告〔2022〕14 号）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规
则》以及《公司章程》等有关规定，我们作为公司独立董事，根据公司所提供的
有关材料，本着谨慎性的原则，基于独立判断的立场，现就公司第四届董事会第
四十二次会议审议的相关议案发表如下独立意见：

    一、2022 年度利润分配暨资本公积金转增股本预案
    经对照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 上
市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第1号——规范运作》等文件的要求以及《公司章程》和《未来三年（2022
年-2024年）股东分红回报规划》关于股利分配政策的规定，我们认为：公司2023
年的发展规划需要大量资金作为支撑，董事会拟定的2022年度不进行利润分配和
不进行资本公积金转增股本的预案充分考虑了公司现阶段的实际情况，有利于保
障公司的业务经营和转型发展，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会对该
项预案的审议、决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我
们同意将该预案提交公司2022年年度股东大会审议。

    二、2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
    我们对公司编制的《2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》进行
了审阅，认为该报告内容真实、客观地反映了2022年度公司募集资金的存放与实
际使用情况，公司已按照相关法律法规和公司管理制度的要求，规范了募集资金
的存放和使用，并履行了信息披露义务，不存在违规使用募集资金的行为，也不
存在损害公司和股东利益的情况。

    三、关于高级管理人员年度报酬的议案
    我们认为，公司高级管理人员 2022 年度报酬数额是依据公司所处行业、地
区的经济发展水平并结合自身实际经营情况制定的，确定依据及决策程序符合有
关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

    四、2022 年度内部控制评价报告

                                    1
    我们认为，公司已建立较为完整的内部控制管理体系，各项内部控制制度符
合国家有关法律、法规和监管部门的要求，执行有效，保证了公司经营管理的正
常进行。公司按照有关规定编制了内部控制评价报告，报告真实、准确、全面地
反映了公司内部控制的实际情况。

    五、关于 2021 年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条
件成就的议案
    经核查，我们认为，本次激励计划首次授予的股票期权第二个行权期行权
条件已经成就，同意符合条件的 423 名激励对象按照相关规定行权，对应的股
票期权行权数量为 636.25 万份，行权价格为 12.91 元/股。本次激励计划行权安
排符合《管理办法》《激励计划》《公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管
理办法》等的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。关联董事已
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》以及《公司章程》等有关规定对相
关议案回避表决，由非关联董事审议表决。我们一致同意公司本次股票期权的
行权安排。

（以下无正文，为上海剑桥科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第四十
二次会议相关议案的独立意见签字页）




                                     2
（本页无正文，为上海剑桥科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第四十
二次会议相关议案的独立意见签字页）


独立董事（签字）：




     刘贵松                    姚明龙                     秦桂森


                                                      2023 年 3 月 21 日




                                     3