东方花旗证券有限公司
                 关于浙江天成自控股份有限公司
     使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金
                               的核查意见



    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2014
年修订）》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》
等相关规定，东方花旗证券有限公司（以下简称“保荐机构”）作为浙江天成自
控股份有限公司（以下简称“天成自控”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，
履行持续督导指责，就天成自控使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资
金情况进行了审慎核查，发表保荐意见如下：

一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江天成自控股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2016]1800 号）核准，公司以非公开发行的方式向特
定投资者发行人民币普通股（A 股）股票 11,917,743 股，发行价格为每股 42.55
元，募集资金总额为人民币 507,099,964.65 元，扣除发行费用 11,939,875.90 元，
募集资金净额为 495,160,088.75 元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次
非公开发行股票的资金到位情况进行了验证，并于 2016 年 9 月 13 日出具了“天
健验[2016]374 号”验资报告。

    为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专
项账户。募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户
内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

二、募集资金投资项目情况

    根据经证监会审核的发行申请文件及本次非公开发行实际募集资金情况，公


                                    1
  司本次非公开发行股票募集资金净额拟用于实施如下募投项目：

                                                                                     单位：万元

                      项目名称                                     拟投入募集资金金额

  乘用车座椅智能化生产基地建设项目                                                     42,915.00

  补充流动资金项目                                                                     6,601.011

                       合   计                                                         49,516.01
  注 1：根据公司 2016 年度非公开发行股票预案，公司拟将本次非公开发行募集资金中的
  7,795.00 万元用于补充流动资金（含发行费用）。扣除发行费用 1,193.99 万元后，可投入募
  集资金净额为 6,601.01 万元。

      在募集资金到位前，公司若已使用银行贷款或自有资金进行了部分相关项目
  的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关银行贷款或已投入自
  有资金。如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，不足部
  分将由公司以自有资金或者其他融资方式解决。

      公司募集资金存放于董事会决定的账户集中管理，做到专款专用。

  三、以自筹资金预先投入募投项目情况

      根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江天成自控股份有
  限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2016〕7464 号），
  截至 2016 年 9 月 25 日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为
  702.99 万元，具体情况如下：

                                                                                     单位：万元

                                           自筹资金实际投入金额
                                                                                     占总投资的
     项目名称        总投资额
                                                    铺底流动                         比例（%）
                                     建设投资                          合   计
                                                      资金
乘用车座椅智能化
                       42,915.00         702.99                -            702.99          1.64
生产基地建设项目

补充流动资金项目        6,601.011               -              -                 -                 -

     合   计           49,516.01         702.99                             702.99          1.42
  注 1：根据公司 2016 年度非公开发行股票预案，公司拟将本次非公开发行募集资金中的
  7,795.00 万元用于补充流动资金（含发行费用）。扣除发行费用 1,193.99 万元后，可投入募
  集资金净额为 6,601.01 万元。
                                           2
四、公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的审批情况

    公司于 2016 年 9 月 26 日召开了第二届董事会第二十二次会议和第二届监事
会第十五次会议，会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹
资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金 702.99
万元。

    公司独立董事明确发表了意见，认为公司本次以 2016 年度非公开发行股票
募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 702.99 万元，内容及程序符合中国
证监会《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及《公司募集
资金管理制度》等有关规定，符合公司募集资金投资项目建设的实际情况。募集
资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项
目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司和中小股东利益的情
况。公司独立董事同意该议案。

    天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于自筹资金预先投入情况出具了鉴证
报告。

五、保荐机构进行的核查工作及核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金使用情
况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了“天健审〔2016〕7464
号”鉴证报告，公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十五次会议
分别审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公
司独立董事发表了同意的明确意见，履行了现阶段必要的审批程序，符合《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券
交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定。保荐机构同意
公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。




                                    3
（此页无正文，为东方花旗证券有限公司关于浙江天成自控股份有限公司使用募
集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的核查意见之签章页）




     保荐代表人：___________      ______ _____
                   郑   睿            王为丰




                                                 东方花旗证券有限公司

                                                    2016 年 9 月 26 日




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