东方花旗证券有限公司
      关于浙江天成自控股份有限公司 2016 年持续督导
                             现场检查报告
上海证券交易所：

    根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规
定，东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”、“保荐机构”）作为正在履
行浙江天成自控股份有限公司（以下简称“天成自控”、“上市公司”、“公司”）
持续督导工作的保荐机构，对上市公司 2016 年的规范运行情况进行了现场检查，
报告如下：

一、上市公司基本情况

    中文名称：浙江天成自控股份有限公司

    英文名称：Zhejiang Tiancheng Controls Co., Ltd.

    股票上市地：上海证券交易所

    证券简称：天成自控

    证券代码：603085

    法定代表人：陈邦锐

    成立日期：2010 年 11 月 15 日

    首发上市日期：2015 年 6 月 30 日

    注册地址：浙江省天台县西工业区

    办公地址：浙江省天台县西工业区

    注册资本：11,191.7743 万元

    经营范围：货运：普通货运（凭有效许可证经营）。车辆、飞机、铁路机车、
船舶座椅及内饰件、紧固件，汽车配件、电工仪器仪表，纺织制成品、塑料制品、
橡胶制品制造、销售，儿童座椅的设计、生产、销售，货物和技术的进出口。（依
                                       1
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）


二、本次现场检查的基本情况

（一）保荐机构

    东方花旗证券有限公司。

（二）保荐代表人

    郑睿、王为丰。

（三）现场检查时间

    2016 年 12 月 27 日-2016 年 12 月 29 日。

（四）现场检查人员

    郑睿、周天宇、刘俊清。

（五）现场检查手段

    1、与上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈；

    2、察看上市公司主要生产经营场所；

    3、查看公司 2016 年召开的历次三会文件；

    4、 查阅和复印上市公司募集资金使用凭证、募集资金账户余额明细等资料；

    5、查阅并复印公司 2016 年建立的有关内控制度文件；

    6、核查公司 2016 年发生的关联交易、对外投资资料。

三、本次现场检查主要事项及意见

（一）公司治理和内部控制情况

    经现场检查，保荐机构认为：截至现场检查之日，天成自控公司章程以及股
东大会、董事会和监事会的议事规则得到贯彻执行，公司董事、监事和高级管理
人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司


                                      2
治理机制有效地发挥了作用；公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或
岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，风险评估和控制措
施得到有效执行；公司 2016 年历次股东大会、董事会和监事会的召集、召开及
表决程序符合有关法规及公司章程之规定，会议记录及其他会议资料保存完整，
会议决议经出席会议的董事或监事签名确认。

（二）信息披露情况

    根据对公司三会文件、会议记录的检查，并通过与指定网络披露的相关信息
进行对比和分析，保荐机构认为：截至现场检查之日，天成自控真实、准确、完
整地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

    2016 年上市公司信息披露情况如下表：

公告日期                                       披露信息

2016-1-12   2016 年第一次临时股东大会决议公告

2016-1-12   2016 年第一次临时股东大会的法律意见书

2016-3-8    独立董事关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见

2016-3-8    第二届监事会第十次会议决议公告

2016-3-8    第二届董事会第十七次会议决议公告

2016-3-8    2015 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

            东方花旗证券有限公司关于浙江天成自控股份有限公司 2016 年关联交易预计
2016-3-8
            的核查意见

2016-3-8    董事会关于召开 2015 年年度股东大会的通知

2016-3-8    预计 2016 年度关联交易的公告

2016-3-8    独立董事对第二届董事会第十七次会议相关事项发表的独立意见

2016-3-8    2015 年年报摘要

            东方花旗证券有限公司关于浙江天成自控股份有限公司 2015 年度持续督导年
2016-3-8
            度报告书

2016-3-8    募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

2016-3-8    独立董事 2015 年度述职报告

2016-3-8    董事会审计委员会 2015 年度履职情况报告
                                           3
2016-3-8    非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明

2016-3-8    2015 年年报

            东方花旗证券有限公司关于浙江天成自控股份有限公司 2015 年度募集资金存
2016-3-8
            放与使用情况的专项核查报告

2016-3-8    2015 年度审计报告

2016-3-11   2015 年年度股东大会会议资料

2016-3-22   重大事项停牌公告

2016-3-26   关于筹划非公开发行股票暨继续停牌公告

2016-3-30   关于与浙江众泰汽车制造有限公司签订《供货合同(2016 年)》的公告

2016-3-31   2015 年年度股东大会的法律意见书

2016-3-31   2015 年年度股东大会决议公告

2016-4-2    前次募集资金使用情况鉴证报告

2016-4-2    关于公司股票复牌的提示性公告

2016-4-2    独立董事关于本次非公开发行股票涉及关联交易的事先认可意见

2016-4-2    2016 年度非公开发行股票预案

2016-4-2    董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

2016-4-2    2016 年度非公开发行股票募集资金使用可行性报告

2016-4-2    控股股东,实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

2016-4-2    独立董事对第二届董事会第十八次会议相关事项发表的独立意见

2016-4-2    未来三年(2016 年-2018 年)股东分红回报规划

2016-4-2    关于与特定对象签署附条件生效股份认购协议的公告

2016-4-2    董事,高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

2016-4-2    关于召开 2016 年第二次临时股东大会的通知

2016-4-2    第二届董事会第十八次会议决议公告

2016-4-2    关于非公开发行股票涉及关联交易事项的公告

2016-4-2    第二届监事会第十一次会议决议公告

2016-4-2    关于前次募集资金使用情况报告

            关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采
2016-4-2
            取措施及相关主体承诺的公告

                                          4
2016-4-7    2016 年第二次临时股东大会会议资料

2016-4-12   关于取得发明专利证书的公告

2016-4-19   2016 年第二次临时股东大会的法律意见书

2016-4-19   2016 年第二次临时股东大会决议公告

2016-4-20   关于取得汽车儿童安全座椅 3C 认证证书的公告

2016-4-26   第二届监事会第十二次会议决议公告

2016-4-26   子公司管理制度

2016-4-26   第二届董事会第十九次会议决议公告

2016-4-26   2016 年第一季度报告

2016-5-5    关于非公开发行股票申请获得中国证监会受理的公告

2016-5-14   关于与浙江众泰汽车制造有限公司签署《配套零部件开发协议》的公告

2016-5-17   2015 年度利润分配方案实施公告

2016-5-19   关于实际控制人持有公司股份比例增加的公告

2016-5-25   关于收到《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的公告

            关于 2015 年度利润分配方案实施后调整非公开发行股票发行价格和发行数量
2016-5-25
            的公告

2016-6-2    独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的事先认可意见

2016-6-2    2016 年度非公开发行股票募集资金使用可行性报告(修订稿)

2016-6-2    第二届监事会第十三次会议决议公告

2016-6-2    关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施(修订稿)

2016-6-2    2016 年度非公开发行股票预案(修订稿)

2016-6-2    关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复的公告

2016-6-2    关于与特定发行对象签署附条件生效的股份认购合同之补充协议的公告

2016-6-2    关于 2016 年度非公开发行股票申请文件反馈意见回复

2016-6-2    第二届董事会第二十次会议决议公告

2016-6-2    独立董事对第二届董事会第二十次会议相关事项发表的独立意见

2016-6-9    关于取得发明专利证书的公告

2016-6-28   关于获得商标注册证的公告

2016-6-28   首次公开发行限售股上市流通公告

                                         5
            东方花旗证券有限公司关于浙江天成自控股份有限公司限售股份上市流通事
2016-6-28
            项的核查意见

2016-7-14   关于非公开发行股票申请获得中国证监会发审会审核通过的公告

2016-8-23   2016 年半年度报告摘要

2016-8-23   信息披露事务管理制度

2016-8-23   第二届董事会第二十一次会议决议公告

2016-8-23   第二届监事会第十四次会议决议公告

2016-8-23   2016 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

2016-8-23   2016 年半年度报告

2016-8-25   关于非公开发行股票获得中国证监会核准批文的公告

2016-9-23   非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

            浙江天册律师事务所关于浙江天成自控股份有限公司非公开发行股票发行过
2016-9-23
            程和认购对象合规性的法律意见书

2016-9-23   关于公司股东股份质押的公告

            东方花旗证券有限公司关于浙江天成自控股份有限公司非公开发行股票发行
2016-9-23
            过程和认购对象合规性的报告

2016-9-23   非公开发行股票发行情况报告书

2016-9-23   验资报告

2016-9-27   第二届董事会第二十二次会议决议公告

2016-9-27   关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告

2016-9-27   董事会议事规则

2016-9-27   修改《公司章程》的公告

            东方花旗证券有限公司关于浙江天成自控股份有限公司使用募集资金置换预
2016-9-27
            先已投入募投项目的自筹资金的核查意见

2016-9-27   关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告

2016-9-27   关于向全资子公司上海天成航空座椅有限公司提供财务资助的公告

2016-9-27   第二届监事会第十五次会议决议公告

2016-9-27   募集资金暂时补充流动资金的公告

2016-9-27   关于公司对部分暂时闲置自有资金进行现金管理的公告

                                         6
2016-9-27    关于召开 2016 年第三次临时股东大会的通知

2016-9-27    股东大会议事规则

2016-9-27    关于浙江天成自控股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告

2016-9-27    公司章程

2016-9-27    监事会议事规则

             东方花旗证券有限公司关于浙江天成自控股份有限公司使用部分暂时闲置募
2016-9-27
             集资金进行现金管理的核查意见

2016-9-27    关于签署募集资金专户存储三方监管协议的公告

2016-9-27    募集资金管理制度

2016-9-27    2016 年第三次临时股东大会会议资料

2016-9-27    独立董事对第二届董事会第二十二次会议相关事项发表的独立意见

             东方花旗证券有限公司关于浙江天成自控股份有限公司使用闲置募集资金暂
2016-9-27
             时补充流动资金的核查意见

2016-9-29    关于使用闲置自有资金进行现金管理的进展公告

2016-9-29    关于使用闲置募集资金进行现金管理的进展公告

2016-10-14   2016 年第三次临时股东大会决议公告

2016-10-14   2016 年第三次临时股东大会的法律意见书

2016-10-26   第二届监事会第十六次会议决议公告

2016-10-26   2016 年第三季度报告

2016-10-26   第二届董事会第二十三次会议决议公告

2016-11-16   关于接到上海汽车集团股份有限公司《定点通知书》的公告

2016-11-17   关于完成工商变更登记的公告

2016-12-20   关于与临沂众泰汽车零部件制造有限公司签署《配套零部件开发协议》的公告


（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

    经核查公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况，
并与公司高管人员、财务部门负责人等进行访谈，保荐机构认为：截至现场检查
之日，天成自控资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违
规占有上市公司资金的情形。

                                          7
（四）募集资金使用情况

    经核查，天成自控首次公开发行及 2016 年非公开发行股票的募集资金已全
部存放至募集资金专户，并分别与专户开立银行及保荐机构签署了募集资金三方
监管协议。保荐机构逐月核对了募集资金专户对账单、使用凭证及使用明细台账。
保荐机构认为：截至现场检查之日，天成自控募集资金已按照既定的规划用途使
用，目前募集资金投资项目投入使用情况良好。在募集资金使用过程中，天成自
控制定了募集资金使用的内部管理制度，对募集资金的使用符合相关法规规定，
不存在重大违规使用募集资金的情况和变更募集资金用途的情形，亦不存在其他
违反《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关法律规
定的情形。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

    1、关联交易情况

    截至现场检查之日，公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联
交易情况如下：

    （1）公司在参股公司浙江天台农村商业银行股份有限公司发生的存款及利
息等；

    （2）陈邦锐认购公司 2016 年非公开发行股票 1,191,774 股，占本次非公开
发行实际发行股份总数的 10%。

    上述关联交易履行了必要的内部决策程序，不存在损害上市公司及其他股东
利益的情形，不会对公司经营的独立性造成重大不利影响。

    2、对外担保情况

    经公司确认并经保荐机构现场核查，截至现场检查之日，未发生对第三方的
担保行为，亦不存在违规担保的情形。

    3、重大对外投资情况

    经公司确认并经保荐机构现场核查，截至现场检查之日，公司不存在重大对
                                     8
外投资的情形。

    综上，保荐机构认为：截至现场检查之日，公司 2016 年不存在损害上市公
司及其他股东利益的情形，亦未对公司经营的独立性造成重大不利影响；公司未
发生对第三方的担保行为，亦不存在违规担保的情形；不存在重大对外投资的情
形。

（六）经营状况

    经与财务负责人沟通及现场检查，保荐机构认为，公司经营状况良好，业务
运转正常，主要业务的经营模式未发生变化。

（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项。

    无。

四、提请上市公司注意的事项及建议

    无。

五、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

    本次现场检查未发现天成自控存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和
上海证券交易所报告的事项。

六、上市公司及其他中介机构的配合情况

    保荐机构持续督导现场检查工作过程当中，公司给予了积极的配合。

七、本次现场检查的结论

    保荐机构按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关要求，
对天成自控认真履行了持续督导职责，经过本次现场核查工作，保荐机构认为：
2016 年天成自控在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立性、关联
交易、对外担保、重大对外投资等重要方面的运作符合《上海证券交易所上市公
司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等的相关要求。
                                   9
（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于浙江天成自控股份有限公司 2016
年持续督导现检查报告》之签署页）




保荐代表人：___________     ___________
              郑   睿          王为丰




                                        东方花旗证券有限公司

                                          年    月     日




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