浙江天成自控股份有限公司

                     独立董事 2016 年度述职报告



    我们作为浙江天成自控股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在
2016 年积极了解公司经营管理运作情况，严格按照《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，就公司重
大事项，包括关联交易、募集资金使用情况等问题发表了独立意见，履行了诚信
勤勉的义务，维护了全体股东的合法利益，充分发挥独立董事的作用。现将 2016
年度担任独立董事的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
   截至 2016 年年底，本公司三位独立董事为庞正忠先生、陈勇先生和朱西产
先生，其简历如下：
   庞正忠先生，1963 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，法学硕士。现任
北京金诚同达律师事务所主任、北京市律师协会副会长、北京仲裁委员会仲裁员。
2010 年 10 月至今任公司独立董事。
   陈勇先生，1956 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，副教授。1987 年
至今在浙江财经大学工作（2017 年 2 月起赴新疆大学科学技术学院任教，时间
两年），2010 年 10 月至今任公司独立董事。
   朱西产先生，1962 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，教授、博士生导
师。曾担任中国汽车工业协会专家委员会专家，中国汽车维修行业协会事故车维
修工作委员会副主任，中国汽车工程学会汽车安全委员会副主任，国家强制性产
品认证汽车及部件技术专家组被动安全性专业组组长。1996 年-2005 年在中国汽
车技术研究中心工作，并担任国家轿车质量监督检验中心副总工程师，现任同济
大学汽车学院教授、博士生导师、同济大学汽车安全技术研究所所长。2011 年
12 月至今任公司独立董事。
   作为公司独立董事，我们及我们的直系亲属、主要社会关系均不在公司或其
附属企业任职，与本公司或本公司控股股东无关联关系，未受过中国证监会及其
他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响独立性的情况。
   二、独立董事年度履职情况
   （一）出席董事会会议情况
   2016 年，公司董事会共举行七次会议，均符合《公司法》和《公司章程》的
有关规定。以上会议我们均按时出席，认真审议每个议题。报告期内，我们对各
次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，未提出异议。公司董事会符合法定
程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。
   （二）出席股东大会的情况
   2016 年，公司共召开四次股东大会。 朱西产先生出席了 2016 年第一次临时
股东大会，陈勇先生出席了 2016 年第二次临时股东大会、2015 年年度股东大会。
作为独立董事，我们听取股东特别是中小股东的意见和建议，与股民进行充分沟
通和交流。
   （三）出席董事会辖下专业委员会的情况
   1、2016 年，陈勇先生、庞正忠先生作为公司董事会审计委员会委员，均参
加了 2016 年度的审计委员会会议。依据《审计委员会工作制度》，认真履行职责，
参与讨论并审阅了公司定期报告、财务报告，核查关联交易情况、募集资金存放
与实际使用情况等。
   2、2016 年，庞正忠先生、陈勇先生作为公司董事会薪酬与考核委员会委员，
依据《薪酬与考核委员会工作制度》，认真履行职责。根据公司年度公司经营目
标及实际完成情况，对公司非独立董事和高级管理人员进行年度考核，认真审议
并明确公司非独立董事和高级管理人员的薪酬发放。
   3、2016 年，朱西产先生、陈勇先生作为公司董事会战略决策委员会委员，
依据《战略决策委员会工作制度》，认真履行职责。均参加了战略决策委员会举
行的两次会议，主要讨论了公司 2016 年度非公开发行股票，募集资金使用情况，
公司部分资金进行现金管理，对子公司上海天成航空座椅有限公司财务资助等事
项。
    我们在上述董事会专业委员会中，均能以独立董事的身份，依法履行职责。
报告期内，董事会下设专业委员会在履行职责时均对所审议议案表示赞成。
   （四）进行现场考察情况
   2016 年度，我们认真履行独立董事职责，定期对公司的生产经营和财务状况
等情况进行了实地考察了解，听取了公司管理层对公司生产经营、项目建设、内
控规范体系建设以及董事会决议执行等规范运作方面的汇报，密切关注公司治理、
生产经营管理和发展等状况。
   （五）公司配合独立董事工作的情况
   独立董事在履行职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积
极有效的配合和支持，及时、详细提供相关资料，使我们能够及时了解公司生产
经营动态。对我们提出的意见建议，公司积极予以采纳，对要求补充的信息及时
进行了补充或解释，保证了独立董事有效行使职权。


   三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
   （一）关联交易情况
   1、我们在公司第二届董事会第十七次会议上，对预计 2016 年度公司与浙江
天台农村商业银行股份有限公司发生的银行存款的存、取业务发表了独立意见，
认为：浙江天台农村商业银行股份有限公司系由当地企业及自然人出资设立的以
服务三农为宗旨的银行业金融机构，主要经营存、贷款，票据承兑与贴现等银行
业务，公司与其发生上述交易均为正常活期存、取款业务，存款利率为中国人民
银行基准存款利率，未发生贷款及其他高风险业务，不存在利益输送的情况，不
存在损害中小股东利益的情形。
   2、我们在公司第二届董事会第十八次会议上，对关于公司非公开发行 A 股
股票及涉及关联交易发表独立意见，认为：公司实际控制人陈邦锐先生认购本次
非公开发行股票，构成关联交易。陈邦锐先生不参与本次发行定价的市场询价过
程，承诺以现金方式按照与其他认购对象相同的认购价格认购，且认购比例不低
于本次非公开发行实际发行股份总数的 10%。该关联交易体现了实际控制人陈邦
锐先生对上市公司的支持和信心，有利于公司发展，符合公司全体股东的利益，
不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
    3、我们在公司第二届董事会第二十次会议上，对关于公司非公开发行 A 股
股票及涉及关联交易发表独立意见，我们认为（1）陈邦锐先生作为公司本次非
公开发行股票的认购对象之一，表明其对公司未来的良好的发展预期及对公司长
期发展的支持，有利于保障公司的稳健持续发展，陈邦锐先生与其他发行对象以
相同价格认购本次发行的股份，关联交易定价公平、合理。公司董事会审议本次
发行涉及关联交易事项的表决程序合法、有效，关联董事回避了对相关议案的表
决。 （2）公司与陈邦锐先生就本次非公开发行股票签署了《股份认购合同之补
充协议》，该协议的内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定，所确定的认
购价格客观、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和股东、特别
是中小股东的利益的情形。
 （二）对外担保及资金占用情况
   公司报告期内未发生为控股股东及本公司其他关联方、任何法人和其他组织、
个人提供担保的情形，未发生对外担保事项（含对子公司）。并且公司按照《公
司章程》和有关规范性文件的规定，建立了比较完善的对外担保审议、审批程序，
严格规范对外担保行为，制定了《对外担保管理制度》；公司遵守相关法律法规
的规定，严格执行对外担保审批程序，认真履行相关的信息披露义务。公司报告
期内未发生控股股东及其他关联方对上市公司资金占用的情形。
   （三）募集资金使用情况
   1、我们对公司第二届董事会第二十二次会议审议的 《关于以募集资金置换
预先投入募投项目自筹资金的议案》发表了独立董事意见，认为公司本次以 2016
年度非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 702.99 万元，
内容及程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修
订）》以及《公司募集资金管理制度》等有关规定，符合公司募集资金投资项目
建设的实际情况。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，
不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司
和中小股东利益的情况。我们同意该议案。
   2、我们对公司第二届董事会第二十二次会议审议的《关于以部分闲置募集
资金暂时补充流动资金的议案》发表了独立董事意见，认为公司在不影响募集资
金投资计划正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用不超过人民币 2.5 亿元
的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为不超过 12 个月，符合中国证监
会《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及《公司募集资金
管理制度》等有关规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，未与募集资金投
资项目的实施计划相抵触，也不存在变相改变募集资金投向的情形。公司本次使
用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已履行必要的决策程序，不存在损害公司
和中小股东利益的情况。我们同意该议案。
   3、我们对公司第二届董事会第二十二次会议审议的《关于公司对部分暂时
闲置募集资金进行现金管理的议案》发表独立董事意见，认为公司本次使用不超
过 4,000 万元的暂时闲置募集资金在自董事会审议通过并公告之日起 12 个月内
购买安全性高、流动性好、有保本承诺的理财产品，有利于提高资金使用效率，
合理利用闲置募集资金，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设
和募集资金使用。该事项决策和审议程序符合中国证监会、上海证券交易所有关
法律法规的规定，已经按照相关法律法规及《公司章程》的相关规定履行了审批
程序。不存在损害公司和中小股东利益的情况。我们同意该议案。
   （四）高级管理人员提名以及薪酬情况
   在公司第二届董事会第十七次会议上，我们对《关于公司高级管理人员 2015
年度薪酬的议案》进行了审核，发表了同意的独立意见。我们认为公司 2015 年
度高级管理人员薪酬方案结合了公司 2015 年度制定的经营目标及实际完成情况，
高级管理人员 2015 年度薪酬合理。审议程序符合《公司章程》和有关法律法规
的规定，不存在损害中小股东利益的情形。
   （五）聘任或者更换会计师事务所情况
    2016 年度，公司严格按照《公司章程》等相关规定，经股东大会审议通过
聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙），未发生更换会计师事务所的情况。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
   在公司第二届董事会第十七次会议上，我们对《公司 2015 年度利润分配预
案》发表了独立意见。我们认为：公司作出此预案兼顾了股东合理回报及公司的
实际状况及可持续发展的需要，符合有关法律法规及《公司章程》关于利润分配
的相关规定，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意该议案。
   （七）公司及股东承诺履行情况
   2016 年，独立董事积极关注公司及股东承诺履行情况，维护公司整体利益。
报告期内，所有承诺履行事项均按照约定有效履行，未发生未能履行承诺的情况。
   （八）信息披露的执行情况
   公司信息披露遵守“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员
严格按照法律、法规的要求做好信息披露工作，准确及时的披露公司发生的重大
事项，按时、完整、准确的披露公司的定期报告，没有虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。
   （九）内部控制的执行情况
   报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》及相关配套指引，结合公司
实际经营情况，不断完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，推进企业内部
控制规范体系稳步实施。
   （十）董事会以及下属专业委员会的运作情况
   报告期内，董事会下设的董事会战略决策委员会、薪酬与考核委员会、提名
委员会、审计委员会，均根据董事会专门委员会实施细则，顺利开展工作。根据
公司实际情况，各专业委员会对各分属领域的事项进行重点关注，严格按照各自
工作制度，认真、勤勉、 忠实履行各自职责。


   四、总体评价和建议
   2016 年度，凡经董事会审议决策的事项，我们都事先对公司提供的资料进行
审核，主动向有关人员了解情况，本着客观、公正、独立的原则忠实履行独立董
事职责，发挥了独立董事的作用。报告期内，我们严格按照监管法规及公司相关
制度的要求，并且深入了解业务发展和项目的进展情况，主动与公司管理层进行
沟通，充分行使监督检查职能。在任期内，我们将继续充分行使独立董事职权，
促进董事会决策的客观性和科学性，切实维护公司和股东的利益。


特此报告！
[本页无正文，专用于《浙江天成自控股份有限公司独立董事 2016 年度述职报告》
的签署页]




委员签名：


庞正忠：


陈 勇：


朱西产：




                                                        2017 年 3 月 25 日