东方花旗证券有限公司关于浙江天成自控股份有限公司

                     2017 年关联交易预计的核查意见




    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督
导工作指引》等有关规定，作为浙江天成自控股份有限公司（以下简称“天成自
控”或“公司”）的保荐机构，东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”
或“保荐机构”）针对天成自控 2016 年度的关联交易情况及 2017 年度日常关联
交易的预计情况进行了核查，具体核查情况及核查意见如下：

一、保荐机构进行的核查工作

    东方花旗保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注
册会计师等人员交谈，查阅了关联交易的信息披露文件、相关董事会决议、独立
董事意见，以及各项业务和管理规章制度，对其关联交易的合理性、必要性、有
效性进行了核查。

二、关联交易的基本情况

    1、2016 年关联交易情况

    （1）公司与天台农商银行的关联交易

    公司在天台农村商业银行股份有限公司（全文简称“天台农商银行”）开立
了二级结算账户，用于资金结算。2016 年度，公司与天台农商行发生了银行存
款的存、取业务。如下表：

                                                                           单位：元

  期间        存入         利息收入           取出         手续费支出    期末余额

2016 年度   1,345,130.30       255.06       1,351,145.90         43.00     12,230.32


    天台农商银行通常将现金分红发放到股东在该银行的账户上。2016 年度，
公司在天台农商银行的存款主要为天台农商银行 2015 年度现金分红等。
                                        1
    2016 年度，公司与天台农商银行的存取款实际发生金额在预计范围内。

    （2）公司与实际控制人陈邦锐的关联交易

    2016 年 9 月，实际控制人陈邦锐认购公司 2016 年非公开发行股票 1,191,774
股，占本次非公开发行实际发行股份总数的 10%。

    本次关联交易按照《公司章程》、《关联交易决策制度》及其他内部制度的相
关规定，签订了书面合同并履行了相应的审批程序。

    2、预计 2017 年发生的关联交易情况

    公司预计 2017 年度公司与关联方天台农商银行发生的银行存款的存、取业
务，交易额不超过 500 万元，存款利率为中国人民银行基准存款利率。

三、关联人介绍和关联关系

    1、天台农商银行

    法定代表人：陈达友

    注册资本：25,826 万元人民币

    住所：天台县赤城街道飞鹤路 358 路

    经营范围：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他
规定批准的业务，经营范围以批准文件所列为准。

    与公司关联关系：公司持有天台农商银行 2.9%的股份，董事长、总经理陈
邦锐先生担任了天台农商银行的董事。

    2、陈邦锐

    天成自控实际控制人为陈邦锐、许筱荷夫妇。

四、关联交易主要内容和定价政策

    公司 2017 年拟发生的日常关联交易，主要是与天台农商银行的结算账户往
来，存款利率为中国人民银行基准存款利率。交易定价遵循了市场定价原则，不
存在损害公司及中小股东利益的情况。

                                     2
五、关联交易目的和对上市公司的影响

    公司与天台农商银行的关联交易，是根据公司正常经营所需的交易，遵循了
市场定价原则，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司未来的财务
状况、经营成果产生不利影响，不会对关联方形成依赖，也不会影响上市公司的
独立性。

六、关联交易的审批程序

    2017 年 3 月 25 日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于预
计 2017 年度关联交易的议案》，关联董事陈邦锐、许筱荷回避了该议案的表决。
2017 年 3 月 25 日，公司第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于预计 2017
年度关联交易的议案》。

    公司独立董事发表事前认可意见如下：浙江天台农村商业银行股份有限公司
系由当地企业及自然人出资设立的以服务三农为宗旨的银行业金融机构，主要经
营存、贷款，票据承兑与贴现等银行业务，公司与其发生上述交易均为正常活期
存、取款业务，存款利率为中国人民银行基准存款利率，未发生贷款及其他高风
险业务，不存在利益输送的情况，不存在损害中小股东利益的情形。经审阅相关
议案，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。

    公司独立董事发表独立意见如下：浙江天台农村商业银行股份有限公司系由
当地企业及自然人出资设立的以服务三农为宗旨的银行业金融机构，主要经营
存、贷款，票据承兑与贴现等银行业务，公司与其发生上述交易均为正常活期存、
取款业务，存款利率为中国人民银行基准存款利率，未发生贷款及其他高风险业
务，不存在利益输送的情况，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意该议案。

七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    1、上述关联交易预计已经公司 2017 年 3 月 25 日召开的第二届董事会第二
十四次会议审议通过，关联董事回避了表决，董事发表了同意意见，并经第二届
监事会第十七次会议审议通过，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保
荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》及《公司章程》
                                     3
等相关法律法规及规范性文件的要求；

   2、上述关联交易价格公允，交易方式符合市场规则，没有损害公司及公司
非关联股东，特别是中小股东的利益。

   保荐机构对公司上述关联交易预计事项无异议。




                                     4
（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于浙江天成自控股份有限公司 2017
年关联交易预计的核查意见》之签署页）




保荐代表人：___________     ___________
              郑   睿          王为丰




                                          东方花旗证券有限公司




                                           2017   年 3 月 25 日




                                   5