浙江天成自控股份有限公司                      第二届董事会第二十四次会议资料


                         浙江天成自控股份有限公司

                独立董事对第二届董事会第二十四次会议

                           相关事项发表的独立意见


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司
章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，我们作为浙江天成自控股份有限公司
的独立董事，对公司第二届董事会第二十四次会议涉及的《2016年度利润分配预
案》、《关于聘请2017年度审计机构的议案》、《关于预计2017年度关联交易的议
案》、《关于公司高级管理人员2016年度薪酬的议案》、《关于董事会换届选举及推
荐公司第三届董事会董事候选人的议案》等发表独立董事意见如下：
    一、关于 2016 年度利润分配预案的独立意见
    根据《2016 年度利润分配预案》，以公司总股本 111,917,743.00 股为基数，
每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），共计派发现金红利 11,191,774.30 元（含
税）。同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每 10 股转增 10 股。
    我们认为：公司董事会作出此预案，结合了结合公司发展阶段、未来的资金
需求等因素，同时考虑投资者的合理诉求。该利润分配预案可以优化股本结构，
增强股票流动性，且不会影响公司正常经营和长期发展，符合有关法律法规及《公
司章程》关于利润分配的相关规定，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意
该议案。
    二、关于聘请2017年度审计机构的独立意见
    根据《关于聘请2017年度审计机构的议案》，公司继续聘请天健会计师事务
所（特殊普通合伙）作为公司2017年度的审计机构。
    我们认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）在本次2016年度财务报告审
计过程中工作严谨认真，表现了良好的职业精神，较好地履行了双方签订的业务
约定书所规定的责任与义务。按时为本公司出具了审计报告，并对公司财务、内
控有关工作的改进提出了积极建议。聘请程序符合《公司章程》和有关法律法规
的规定，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意该议案。
    三、关于预计 2017 年度公司关联交易的独立意见

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    根据《关于预计 2017 年度公司关联交易的议案》，公司预计 2017 年度公司与关
联方浙江天台农村商业银行股份有限公司将发生银行存款的存、取业务，交易额
不超过 500 万元，存款利率为中国人民银行基准存款利率。
    我们认为：浙江天台农村商业银行股份有限公司系由当地企业及自然人出资
设立的以服务三农为宗旨的银行业金融机构，主要经营存、贷款，票据承兑与贴
现等银行业务，公司与其发生上述交易均为正常活期存、取款业务，存款利率为
中国人民银行基准存款利率，未发生贷款及其他高风险业务，不存在利益输送的
情况，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意该议案。
    四、关于公司高级管理人员 2016 年度薪酬的独立意见
    根据《关于公司高级管理人员 2016 年度薪酬的议案》，董事会对公司高级管
理人员 2016 年度进行了考核并确认公司高级管理人员 2016 年度薪酬。
    我们认为：公司 2016 年度高级管理人员薪酬方案结合了公司 2016 年度制定
的经营目标及实际完成情况，高级管理人员 2016 年度薪酬合理。审议程序符合
《公司章程》和有关法律法规的规定，不存在损害中小股东利益的情形。我们同
意该议案。
    五、关于董事会换届选举及推荐公司第三届董事会董事候选人的独立意见
    公司第三届董事会董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》、 公司章程》
等法律法规及相关规定，合法、有效。
    在对第三届董事会董事候选人的任职资质、专业经验、职业操守和兼职情况
等情况了解的基础上，我们认为本次董事候选人具备担任上市公司董事的资格和
能力，不存在《公司法》、中国证监会和上海证券交易所认定的不适合担任上市
公司董事的情形。其中，朱西产先生、聂织锦女士、许述财先生任职资格符合担
任上市公司独立董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》、
《公司章程》等有关规定。我们同意提名陈邦锐先生、许筱荷女士、刘继红先生、
陈庆联先生为公司第三届董事会董事候选人，同意提名朱西产先生、聂织锦女士、
许述财先生为公司第三届董事会独立董事候选人，并将上述事项提交公司股东大
会审议。
以下无正文，独立董事签名详见签字页



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（本页为《浙江天成自控股份有限公司独立董事对第二届董事会第二十四次会议
相关事项发表的独立意见》的签署页）


独立董事（签名）：


1、庞正忠


2、陈勇


3、朱西产____________________




                                                       2017 年 3 月 25 日




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