东方花旗证券有限公司

                     关于浙江天成自控股份有限公司

                     2016 年度持续督导年度报告书



一、持续督导工作情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江天成自控股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2015]1195 号）核准，并经上海证券交易所同意，
浙江天成自控股份有限公司（以下简称“天成自控”）首次公开发行人民币普通
股（A 股）2,500 万股，发行价格 7.27 元/股。募集资金总额 18,175 万元，募集
资金净额为 15,060.18 万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特
殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕228 号）。

    天成自控于 2015 年 6 月 30 日在上海证券交易所主板上市交易，股票交易代
码为“603085”。

    经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江天成自控股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可〔2016〕1800 号）核准，天成自控向特定对象非公开
发行人民币普通股（A 股）股票 11,917,743 股，发行价为 42.55 元/股。募集资金
总额 50,710.00 万元，募集资金净额为 49,516.01 万元。上述募集资金到位情况业
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验
〔2016〕374 号）。

    1、保荐机构现场检查情况

    2016 年 12 月 27 日至 2016 年 12 月 29 日，东方花旗证券有限公司（全文简
称“保荐机构”）对天成自控进行了 2016 年度定期现场检查，参加本次现场检查
的人员包括保荐代表人郑睿及项目组成员周天宇、刘俊清。保荐机构对公司治理
和内部控制情况，信息披露情况，公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及
其他关联方资金往来情况，募集资金使用情况，关联交易、对外担保、重大对外
投资情况，经营状况等事项进行了现场检查并发表了核查意见，出具了定期现场

                                    1
检查报告。

    2、天成自控建立健全并有效执行规章制度情况

    发行上市之前，天成自控已建立健全了《三会议事规则》、《独立董事制度》、
《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《募集资金管理制度》等各项规章
制度。2016 年度，公司根据有关法律法规的规定及公司经营的实际需要，制订
或修订了相关制度。保荐机构于 2016 年 12 月 27 日至 2016 年 12 月 29 日进行的
定期现场检查对天成自控规章制度的建立、健全及执行情况进行了现场检查。

    2016 年度，天成自控公司章程以及股东大会、董事会和监事会议事规则得
到贯彻执行，董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所
相关业务规则的要求履行职责，公司治理机制有效地发挥了作用；天成自控内部
机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应
责任等规定明确合规，风险评估和控制措施得到有效执行。天成自控亦有效地执
行了对外担保管理制度、关联交易管理办法、信息披露管理制度、内幕信息及知
情人管理制度、募集资金管理制度等各项规章制度。

    3、天成自控建立募集资金专户存储制度情况以及查询募集资金专户情况

    为规范募集资金的管理和使用，切实保护投资者利益，天成自控已按照《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，建立了
《募集资金管理制度》。2015 年 6 月 25 日、2016 年 9 月 26 日，天成自控与保荐
机构、募集资金专户开立银行中国农业银行股份有限公司天台县支行、中国银行
股份有限公司天台县支行分别就首次公开发行股票、2016 年度非公开发行股票
募集资金签署了募集资金专户存储三方监管协议，明确了三方的义务。

    2016 年度，保荐机构取得了天成自控募集资金专户的银行对账单并核查其
专户的实际使用情况。2016 年 12 月，保荐机构现场检查了募集资金投资项目的
建设情况并实地走访了募集资金专户开立银行。

    天成自控制定了募集资金使用的内部管理制度，对募集资金的使用符合相关
法规规定，不存在重大违规使用募集资金的情况和变更募集资金用途的情形，亦
不存在其他违反《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的

                                     2
监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等
有关法律规定的情形。

    4、持续督导其他工作情况

    保荐机构根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上
市规则（2014 年修订）》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律
法规的规定，严格履行持续督导义务。在持续督导期间，天成自控除上述事项外，
亦不存在其他违反相关法律法规的情形。

二、保荐人对上市公司信息披露审阅的情况

    2016 年度，天成自控信息披露情况具体如下：

公告日期                                       披露信息

2016-1-12   2016 年第一次临时股东大会决议公告

2016-1-12   2016 年第一次临时股东大会的法律意见书

2016-3-8    独立董事关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见

2016-3-8    第二届监事会第十次会议决议公告

2016-3-8    第二届董事会第十七次会议决议公告

2016-3-8    2015 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

            东方花旗证券有限公司关于浙江天成自控股份有限公司 2016 年关联交易预计
2016-3-8
            的核查意见

2016-3-8    董事会关于召开 2015 年年度股东大会的通知

2016-3-8    预计 2016 年度关联交易的公告

2016-3-8    独立董事对第二届董事会第十七次会议相关事项发表的独立意见

2016-3-8    2015 年年报摘要

            东方花旗证券有限公司关于浙江天成自控股份有限公司 2015 年度持续督导年
2016-3-8
            度报告书

2016-3-8    募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

2016-3-8    独立董事 2015 年度述职报告

2016-3-8    董事会审计委员会 2015 年度履职情况报告


                                           3
2016-3-8    非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明

2016-3-8    2015 年年报

            东方花旗证券有限公司关于浙江天成自控股份有限公司 2015 年度募集资金存
2016-3-8
            放与使用情况的专项核查报告

2016-3-8    2015 年度审计报告

2016-3-11   2015 年年度股东大会会议资料

2016-3-22   重大事项停牌公告

2016-3-26   关于筹划非公开发行股票暨继续停牌公告

2016-3-30   关于与浙江众泰汽车制造有限公司签订《供货合同(2016 年)》的公告

2016-3-31   2015 年年度股东大会的法律意见书

2016-3-31   2015 年年度股东大会决议公告

2016-4-2    前次募集资金使用情况鉴证报告

2016-4-2    关于公司股票复牌的提示性公告

2016-4-2    独立董事关于本次非公开发行股票涉及关联交易的事先认可意见

2016-4-2    2016 年度非公开发行股票预案

2016-4-2    董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

2016-4-2    2016 年度非公开发行股票募集资金使用可行性报告

2016-4-2    控股股东,实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

2016-4-2    独立董事对第二届董事会第十八次会议相关事项发表的独立意见

2016-4-2    未来三年(2016 年-2018 年)股东分红回报规划

2016-4-2    关于与特定对象签署附条件生效股份认购协议的公告

2016-4-2    董事,高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

2016-4-2    关于召开 2016 年第二次临时股东大会的通知

2016-4-2    第二届董事会第十八次会议决议公告

2016-4-2    关于非公开发行股票涉及关联交易事项的公告

2016-4-2    第二届监事会第十一次会议决议公告

2016-4-2    关于前次募集资金使用情况报告

            关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采
2016-4-2
            取措施及相关主体承诺的公告

                                          4
2016-4-7    2016 年第二次临时股东大会会议资料

2016-4-12   关于取得发明专利证书的公告

2016-4-19   2016 年第二次临时股东大会的法律意见书

2016-4-19   2016 年第二次临时股东大会决议公告

2016-4-20   关于取得汽车儿童安全座椅 3C 认证证书的公告

2016-4-26   第二届监事会第十二次会议决议公告

2016-4-26   子公司管理制度

2016-4-26   第二届董事会第十九次会议决议公告

2016-4-26   2016 年第一季度报告

2016-5-5    关于非公开发行股票申请获得中国证监会受理的公告

2016-5-14   关于与浙江众泰汽车制造有限公司签署《配套零部件开发协议》的公告

2016-5-17   2015 年度利润分配方案实施公告

2016-5-19   关于实际控制人持有公司股份比例增加的公告

2016-5-25   关于收到《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的公告

            关于 2015 年度利润分配方案实施后调整非公开发行股票发行价格和发行数量
2016-5-25
            的公告

2016-6-2    独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的事先认可意见

2016-6-2    2016 年度非公开发行股票募集资金使用可行性报告(修订稿)

2016-6-2    第二届监事会第十三次会议决议公告

2016-6-2    关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施(修订稿)

2016-6-2    2016 年度非公开发行股票预案(修订稿)

2016-6-2    关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复的公告

2016-6-2    关于与特定发行对象签署附条件生效的股份认购合同之补充协议的公告

2016-6-2    关于 2016 年度非公开发行股票申请文件反馈意见回复

2016-6-2    第二届董事会第二十次会议决议公告

2016-6-2    独立董事对第二届董事会第二十次会议相关事项发表的独立意见

2016-6-9    关于取得发明专利证书的公告

2016-6-28   关于获得商标注册证的公告

2016-6-28   首次公开发行限售股上市流通公告

                                         5
            东方花旗证券有限公司关于浙江天成自控股份有限公司限售股份上市流通事
2016-6-28
            项的核查意见

2016-7-14   关于非公开发行股票申请获得中国证监会发审会审核通过的公告

2016-8-23   2016 年半年度报告摘要

2016-8-23   信息披露事务管理制度

2016-8-23   第二届董事会第二十一次会议决议公告

2016-8-23   第二届监事会第十四次会议决议公告

2016-8-23   2016 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

2016-8-23   2016 年半年度报告

2016-8-25   关于非公开发行股票获得中国证监会核准批文的公告

2016-9-23   非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

            浙江天册律师事务所关于浙江天成自控股份有限公司非公开发行股票发行过
2016-9-23
            程和认购对象合规性的法律意见书

2016-9-23   关于公司股东股份质押的公告

            东方花旗证券有限公司关于浙江天成自控股份有限公司非公开发行股票发行
2016-9-23
            过程和认购对象合规性的报告

2016-9-23   非公开发行股票发行情况报告书

2016-9-23   验资报告

2016-9-27   第二届董事会第二十二次会议决议公告

2016-9-27   关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告

2016-9-27   董事会议事规则

2016-9-27   修改《公司章程》的公告

            东方花旗证券有限公司关于浙江天成自控股份有限公司使用募集资金置换预
2016-9-27
            先已投入募投项目的自筹资金的核查意见

2016-9-27   关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告

2016-9-27   关于向全资子公司上海天成航空座椅有限公司提供财务资助的公告

2016-9-27   第二届监事会第十五次会议决议公告

2016-9-27   募集资金暂时补充流动资金的公告

2016-9-27   关于公司对部分暂时闲置自有资金进行现金管理的公告

                                         6
2016-9-27    关于召开 2016 年第三次临时股东大会的通知

2016-9-27    股东大会议事规则

2016-9-27    关于浙江天成自控股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告

2016-9-27    公司章程

2016-9-27    监事会议事规则

             东方花旗证券有限公司关于浙江天成自控股份有限公司使用部分暂时闲置募
2016-9-27
             集资金进行现金管理的核查意见

2016-9-27    关于签署募集资金专户存储三方监管协议的公告

2016-9-27    募集资金管理制度

2016-9-27    2016 年第三次临时股东大会会议资料

2016-9-27    独立董事对第二届董事会第二十二次会议相关事项发表的独立意见

             东方花旗证券有限公司关于浙江天成自控股份有限公司使用闲置募集资金暂
2016-9-27
             时补充流动资金的核查意见

2016-9-29    关于使用闲置自有资金进行现金管理的进展公告

2016-9-29    关于使用闲置募集资金进行现金管理的进展公告

2016-10-14   2016 年第三次临时股东大会决议公告

2016-10-14   2016 年第三次临时股东大会的法律意见书

2016-10-26   第二届监事会第十六次会议决议公告

2016-10-26   2016 年第三季度报告

2016-10-26   第二届董事会第二十三次会议决议公告

2016-11-16   关于接到上海汽车集团股份有限公司《定点通知书》的公告

2016-11-17   关于完成工商变更登记的公告

2016-12-20   关于与临沂众泰汽车零部件制造有限公司签署《配套零部件开发协议》的公告


    保荐机构事前审阅了天成自控 2016 年的部分公开信息披露文件，包括定期
报告、临时公告，三会公告，内控制度及其他信息披露文件等；对于未事先审阅
的，保荐机构均在公司履行公告义务后及时进行了事后审阅。

    通过对天成自控三会文件、会议记录的检查，并通过与指定网络披露的相关
信息进行对比和分析，保荐机构认为公司真实、准确、完整、及时地履行了信息

                                          7
披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的情形。

三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所
相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

   2016 年度，天成自控不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证
券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。




                                  8
（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于浙江天成自控股份有限公司 2016
年度持续督导年度报告书》之签署页）




保荐代表人：___________     ___________
              郑   睿          王为丰




                                         东方花旗证券有限公司

                                          2017 年 3 月 25 日




                                     9