东方花旗证券有限公司

               关于浙江天成自控股份有限公司

 使用承兑汇票及自有外汇支付募集资金投资项目部
 分款项并以募集资金等额置换相关事项的核查意见


    东方花旗证券有限公司（以下简称“保荐机构”）作为浙江天成自控股份有限
公司（以下简称“天成自控”或“公司”）2016 年度非公开发行股票（以下简称“本
次非公开发行”）并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，就天成
自控第三届董事会第四次会议审议的《关于使用承兑汇票及自有外汇支付募集资
金投资项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》涉及事项进行了审慎核查，
并发表保荐意见如下：

一、操作流程

    （一）使用银行承兑汇票或商业承兑汇票（以下简称“承兑汇票”）支付募投
项目部分款项并以募集资金等额置换的操作流程

    1、根据募投项目的相关设备、材料等采购及土建施工建设进度，由采购部
门、项目基建部门等有关部门（以下简称“采购部门”）确认募集资金投资项目可
以采取承兑汇票方式支付的额度。采购部门在签订合同前征求财务部门意见，确
认可采取承兑汇票支付（或背书转让支付），在合同中明确支付方式；先期已签
订合同但未明确支付方式的，由采购部门与财务部门协调确认是否可以使用承兑
汇票支付（或背书转让支付）。

    2、按照合同需支付募投项目款项并可以办理承兑汇票支付时，由公司采购
部门填制付款申请单并注明付款方式，按公司规定的资金使用审批程序逐级审核，
审核通过后，财务部门根据审批后的付款申请单办理承兑汇票支付（或背书转让
支付）。

     3、募集资金专户监管银行审核、批准后，从募集资金专户将相应金额转到
公司一般结算账户。

     4、公司财务部门建立使用承兑汇票明细台账，逐笔统计用承兑汇票支付募
投项目的款项，编制承兑汇票支付情况汇总明细表，并抄送保荐代表人。

     5、非背书转让支付的银行承兑汇票或商业承兑汇票到期时，公司以自有资
金支付，不再动用募集资金账户的任何资金。

     （二）使用自有外汇支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的操作流
程

     1、根据募投项目的相关设备、材料等采购进度，由采购部门确认募集资金
投资项目需要支付外汇的金额，并与财务部门确认可以采取自有外汇支付的额度。

     2、由采购部门填制付款申请单并注明付款方式为外汇付款，财务部门根据
审批后的付款申请单办理自有外汇支付；

     3、财务部向募集资金专户监管银行提报与自有外汇支付等额的募集资金书
面置换申请。外币资金以支付当日的汇率卖出价进行折算，将通过自有外汇支付
的募集资金投资项目对应款项的等额资金从募集资金专项账户中转到公司一般
结算账户。

     4、公司财务部须建立使用自有外汇支付明细台账，逐笔统计汇总外汇使用
支付流动资金明细表，并抄送保荐代表人。

     （三）保荐机构和保荐代表人对公司募集资金使用情况进行监督，公司和募
集资金存储银行应当配合保荐机构的调查与查询。公司及募集资金存储银行应当
共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账
户管理办法》等法律、法规、规章。

     保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、问询等方式定期或不定期对公司
使用承兑汇票及自有外汇支付募集资金投资项目部分款项的情况进行监督，公司
与募集资金存储银行应当配合保荐机构的调查与查询，如发现存在承兑汇票支付
与置换的不规范现象，公司应积极更正。

二、对公司的影响

    公司使用承兑汇票及自有外汇支付募集资金投资项目部分款项并以募集资
金等额置换，有利于提高募集资金的使用效率，降低资金使用成本，符合股东和
广大投资者利益，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募
集资金投向和损害股东利益的情况。

三、履行的审批程序

    2017 年 7 月 6 日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会
议审议通过了《关于使用承兑汇票及自有外汇支付募集资金投资项目部分款项并
以募集资金等额置换的议案》，公司独立董事已发表了明确的同意意见。

四、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：公司使用承兑汇票及自有外汇支付募集资金投资
项目部分款项并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金的使用效率，降低资
金使用成本，符合股东和广大投资者利益。上述事项不会影响募投项目的正常实
施，亦不存在变相改变募集资金投向的情形。同时，公司为此制定了相应的操作
流程，本事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事亦对该事项发表了同
意意见，履行了必要的程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》等有关规定。综上，本保荐机构对公司使用承兑汇票及自有外汇支
付募集资金投资项目部分款项并以募集资金等额置换事项无异议。

    （以下无正文）
   （本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于浙江天成自控股份有限公司
使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换相关事项的核
查意见》之签字页）




保荐代表人：_____________       ______________

              郑     睿              刘俊清




                                                 东方花旗证券有限公司

                                                     2017 年 7 月 6 日