浙江天成自控股份有限公司

  独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见


    根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件及《浙江天成自
控股份有限公司章程》的相关规定，作为浙江天成自控股份有限公司（以下简称
“公司”）的独立董事，我们在事前知晓并认真审阅了公司第三届董事会第八次
会议的相关文件，并与有关各方进行了必要的沟通，发表独立意见如下：

    一、关于聘任公司董事会秘书的独立意见

    我们认为，本次聘任吴延坤先生为公司董事会秘书、副总经理，提名、聘任
程序等均符合法律法规和《公司章程》的有关规定。本次聘任人员的教育背景、
任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司
法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定不得担任
公司董事会秘书的情况，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除
的情况。吴延坤已取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，其任职资格
已经上海证券交易所审核通过。同意聘吴延坤先生为公司董事会秘书、副总经理。

    二、关于公司本次公开发行 A 股可转换公司债券的独立意见

    经审阅公司本次公开发行 A 股可转换公司债券相关议案，我们认为：

    1、公司无禁止发行可转换公司债券的违规事项，符合发行可转换公司债券
的条件；

    2、公司发行可转换公司债券的方案符合有关发行可转换公司债券的各项规
定，且符合公司的实际情况；

    3、募投项目的可行性研究报告对于项目的基本情况、项目建设的必要性、
项目建设的市场前景等做出了充分说明，有利于投资者对本次发行可转换公司债
券进行全面的了解；

    4、公司关于填补本次发行摊薄即期回报采取的措施切实可行，相关主体对

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公司填补回报措施的切实履行做出了承诺，有效地保护了全体股东利益；

    5、提请股东大会授权董事会全权处理本次公开发行 A 股可转换公司债券相
关事宜，符合相关法律法规的有关规定。

    我们一致同意公司公开发行 A 股可转换公司债券相关事宜，并同意提交公
司股东大会审议。

       三、关于前次募集资金使用情况报告的独立意见

    我们认为公司编制的《前次募集资金使用情況报告》内容真实、准确、完整，
不存在虚假记裁、误导性陈述和重大遗漏，符合中国证监会、上海证券交易所等
相关法律法规关于募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放及使用
违规的情形。

    我们一致同意《前次募集资金使用情況报告》，并同意提交公司股东大会审
议。

                                                    2017 年 10 月 25 日

    （以下无正文）




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（本页为《浙江天成自控股份有限公司独立董事对第三届董事会第八次会议相关
事项发表的独立意见》的签署页）


独立董事（签名）：


聂织锦




许述财




朱西产___________________




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