浙江天成自控股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会会议资料
浙江天成自控股份有限公司
（浙江省天台县西工业区）
2017 年第二次临时股东大会
会议资料
2017 年 11 月 10 日
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浙江天成自控股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会会议资料
浙江天成自控股份有限公司
2017 年第二次临时股东大会现场会议议程
一、与会人员签到；
二、大会主持人宣布会议开始，介绍本次股东大会的出席情况；
三、宣读公司 2017 年第二次临时股东大会会议须知；
四、选举监票、记票人员；
五、宣读本次会议议案内容：
1、《关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》；
2、《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案》；
（1）发行证券的种类；
（2）发行规模；
（3）票面金额和发行价格；
（4）债券期限；
（5）债券利率；
（6）还本付息的期限和方式；
（7）担保事项；
（8）转股期限；
（9）转股股数确定方式；
（10）转股价格的确定及其调整；
（11）转股价格向下修正条款；
（12）赎回条款；
（13）回售条款；
（14）转股年度有关股利归属；
（15）发行方式及发行对象；
（16）向原股东配售的安排；
（17）债券持有人相关事项；
（18）募集资金用途；
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（19）募集资金管理及存放账户；
（20）本次发行可转债方案的有效期限。
3、《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案》；
4、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
5、《关于公开发行 A 股可转换公司债券募集资金运用的可行性研究报告的
议案》；
6、《关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承
诺的议案》；
7、《关于 A 股可转换公司债券之债券持有人会议规则的议案》；
8、《关于公司未来三年股东分红回报规划（2017 年-2019 年）的议案》；
9、《关于建立募集资金专项账户的议案》；
10、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行 A 股可转换公司债券
相关事宜的议案》；
六、股东发言及提问；
七、逐项对议案进行表决；
八、统计表决结果；
九、宣布表决结果；
十、宣读大会决议；
十一、律师发表法律意见，并出具《法律意见书》；
十二、与会董事在大会决议和会议记录上签字；
十三、大会主持人宣布会议结束。
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浙江天成自控股份有限公司
2017 年第二次临时股东大会会议须知
尊敬的各位股东及股东代表：
为确保公司股东在本公司 2017 年第二次临时股东大会期间依法行使权利，
保证股东大会的会议秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》
及本公司《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知。
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章
程》及《公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
三、董事会以维护股东合法权益、确保股东大会正常秩序和议事效率为原则，
认真履行法定职责。
四、股东参加股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法
定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
五、现场参加大会的股东或股东代表请按规定出示股票帐户卡、身份证或法
人单位证明、授权委托书等有效证件或证明，经验证后方可出席会议。
六、在主持人宣布股东到会情况及宣布大会正式开始后进场的在册股东或股
东代表，可列席会议，但不享有本次会议的现场表决权。
七、股东要求在股东大会上发言，应取得大会主持人的同意，发言主题应与
本次大会表决事项相关。
八、根据公司章程本次大会议案表决以现场投票与网络投票相结合的方式进
行。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”
三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为“弃权”。
九、表决投票统计，由股东代表和公司监事参加，表决结果当场以决议形式
公布。
十、公司董事会聘请浙江天册律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出
具《法律意见书》。
十一、本次的会议决议及法律意见书将于本次会议结束后 2 个工作日内在上
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海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行公告。
十二、大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司证券投资部联系。
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议案一：
关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司董事会对公司实际情
况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司符合现行法律、法规及规范性文
件中关于上市公司公开发行可转换公司债券的规定，具备公开发行 A 股可转换
公司债券的条件。
请各位股东及股东代表审议。
浙江天成自控股份有限公司董事会
2017年11月10日
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议案二：
关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》关于公开发行可转换公司债
券的要求，公司拟定了本次公开发行可转换债券（以下简称“本次发行”）的发
行方案，具体内容如下：
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券（以下简
称“可转债”）。本次发行的可转债及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所
上市。
（二）发行规模
根据有关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行的可转
债总额为不超过 38,400 万元人民币（含 38,400 万元人民币），具体发行数额提请
公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为 100 元人民币，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6 年。
（五）债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及具体每一计息年度的利率水平提
请公司股东大会授权公司董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐
人（主承销商）协商确定。
本次发行的可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董
事会对票面利率作相应调整。
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（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年
利息。
1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付
息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2）付息方式
a）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债
发行首日。
b）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每
相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
c）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为该年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支
付本计息年度及以后计息年度的利息。
d）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）担保事项
为保障本次可转债持有人的权益，公司控股股东浙江天成科投有限公司将为
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公司本次发行可转债提供保证担保，承担连带保证责任，保证范围为本次经中国
证监会核准发行的可转债总额的 100%本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现
债权的合理费用，保证的受益人为全体债券持有人。
（八）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日满 6 个月后的第一个交易
日起至可转债到期日止。
（九）转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：V 为可转债持有人申请转股的可转
债票面总金额，P 为申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为 1 股的可转
债部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当
日后的 5 个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额及其对应的当期应计
利息。
（十）转股价格的确定及其调整
1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20 个交易日
公司股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的
情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和
前一个交易日均价，具体转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根
据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。
前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额/该 20
个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股
票交易总额/该日公司股票交易总量。
2）转股价格的调整方式
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在本次发行之后，当公司因送红股、转增股本、增发新股、配股或派发现金
股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股增加的股本）使公司股份发生变化
时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
送股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为初始转股价，n 为送股率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新
股价或配股价，D 为每股现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股
价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行
的可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申
请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十一）转股价格向下修正条款
1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易日中至少
有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会审议。上述方案须经出席会议的股东所持
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表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可
转债的股东应当回避。
修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交
易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期
经审计的每股净资产和股票面值。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊
及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股
期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申
请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
（十二）赎回条款
1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后 5 个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票
面面值上浮一定比率（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转
债。具体上浮比率提请股东大会授权董事会根据市场情况与保荐人（主承销商）
协商确定。
2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
a）在转股期内，如果公司股票在任何连续 30 个交易日中至少 15 个交易日
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的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
b）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。
（十三）回售条款
1）有条件回售条款
在本次发行的可转债的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 30 个
交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可
转债全部或部分按面值加当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发
生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股、配股或派发现金股利等情况
（不包括因本次发行的可转债转股增加的股本）而调整的情形，则在调整前的交
易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价
格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30 个交易
日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
在本次发行的可转债的最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首
次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持
有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行
使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。
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2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集
资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回
售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应
计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的
附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使
附加回售权。
（十四）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的
权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转
股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十五）发行方式及发行对象
本次发行的可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销
商）确定。本次发行的可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资
者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十六）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配
售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情
况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原
股东放弃优先配售权的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所
交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。
（十七）债券持有人会议相关事项
在本次发行的可转债存续期间内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集
债券持有人会议：
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1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
2）公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；
3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解
散或者申请破产；
4）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
5）单独或合计持有本期可转债 10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议
召开债券持有人会议；
6）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
8）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《债券持有人会
议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
公司将在本次发行的可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，
以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（十八）募集资金用途
本次发行可转债募集资金总额不超过 38,400 万元（含 38,400 万元），扣除发
行费用后全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 拟投入募集资金总额
1 乘用车座椅智能化生产基地建设项目（二期） 20,000
2 航空座椅生产基地建设项目 8,000
3 座椅研发中心建设项目 5,000
4 补充流动资金项目 5,400
合计 38,400
若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的拟使用募集资金总额，不足部
分由公司自筹解决。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以
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自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
（十九）募集资金管理及存放账户
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于董
事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行
公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
（二十）本次发行可转债方案的有效期限
公司本次公开发行方案的有效期为十二个月，自发行方案经公司股东大会审
议通过之日起计算。
请各位股东及股东代表审议。
浙江天成自控股份有限公司董事会
2017 年 11 月 10 日
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议案三：
关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《浙江天成自控
股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券预案》。
本议案已经公司第三届第八次会议审议通过。具体内容详见公司于 2017 年
10 月 25 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《公开发行 A
股可转换公司债券预案公告》。
请各位股东及股东代表审议。
浙江天成自控股份有限公司董事会
2017年11月10日
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议案四：
关于前次募集资金使用情况报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规
定》（证监发行字[2007]500 号）的规定，公司编制了截至 2017 年 09 月 30 日
止前次募集资金使用情况报告并聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
出具了前次募集资金使用情况的鉴证报告。
本议案已经公司第三届第八次会议审议通过。具体内容请参见公司于2017
年10月25日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《浙江天成
自控股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
请各位股东及股东代表审议。
浙江天成自控股份有限公司董事会
2017年11月10日
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议案五：
关于公开发行 A 股可转换公司债券募集资金运用的可行性研究
报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《浙江天成自控
股份有限公司关于公开发行 A 股可转换公司债券募集资金运用的可行性研究报
告》。
本议案已经公司第三届第八次会议审议通过。具体详见公司于 2017 年 10
月 25 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的。《浙江天成自
控股份有限公司关于公开发行 A 股可转换公司债券募集资金运用的可行性研究
报告》。
请各位股东及股东代表审议。
浙江天成自控股份有限公司董事会
2017年11月10日
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议案六：
关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及
相关承诺的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》 国办发[2013]110 号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的
相关要求，公司就本次可转债发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响
进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，公司全体董事、高级
管理人员以及控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出
相关承诺。具体内容如下：
一、本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险及对公司主要财务指标的影响分
析
（一）主要假设和前提条件
1、假设公司于 2017 年 12 月 31 日之前完成本次发行，并于 2018 年 6 月份
全部完成转股。该时间仅用于测算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标
的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财
务费用、投资收益、利息摊销等）的影响。
3、本次发行募集资金总额为 38,400.00 万元，不考虑发行费用的影响。
4、假设本次可转债的转股价格不低于公司第三届董事会第八次会议决议公
告日的前二十个交易日公司 A 股股票交易均价、前一个交易日公司 A 股股票交
易均价的孰高值，即 27.95 元/股。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即
期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，
在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
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5、公司 2016 年度实现归属于上市公司股东的净利润为 3,522.13 万元，扣除
非经常性损益后归属于母公司的净利润 3,283.21 万元；假设 2017 年扣非前后归
属于母公司所有者的净利润相比 2016 年度上升 50%，并分别按照 2018 年扣非前
后归属于母公司所有者的净利润相比 2017 年持平、上升 50%进行测算。
上述假设仅为测算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响，不代表公司对 2017 年或 2018 年的盈利预测，投资者不应据此进行
投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
6、在预测公司发行后净资产时，不考虑可转债分拆增加的净资产，也未考
虑净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：
2018 年度/2018 年 12 月 31 日
2016 年度 2017 年 12
2018 年净利润与上年持 2018 年净利润较上年增
项目 /2016 年 12 月 31 日
平 长 50%
月 31 日 /2017 年度
2018 年中 2018 年中
2018 年中 2018 年中
全部未转 全部未转
全部转股 全部转股
股 股
总股本（万
11,191.77 22,383.55 23,757.43 22,383.55 23,757.43 22,383.55
股）
归属于母公
司股东权益 92,250.85 97,534.05 141,217.24 102,817.24 143,858.84 105,458.84
合计（万元)
归属于母公
司所有者的
3,522.13 5,283.20 5,283.20 5,283.20 7,924.79 7,924.79
净利润(万
元)
扣除非经常
性损益后归
属于母公司 3,283.21 4,924.82 4,924.82 4,924.82 7,387.22 7,387.22
所有者的净
利润（万元）
基本每股收
0.34 0.31 0.23 0.24 0.34 0.35
益（元/股）
20
浙江天成自控股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会会议资料
稀释每股收
0.34 0.31 0.23 0.22 0.34 0.33
益（元/股）
扣除非经常
性损益基本
0.32 0.29 0.21 0.22 0.32 0.33
每股收益
（元/股）
扣除非经常
性损益后稀
0.32 0.29 0.21 0.21 0.32 0.31
释每股收益
（元/股）
加权平均净
6.47% 5.57% 4.43% 5.27% 6.57% 7.81%
资产收益率
扣除非经常
性损益加权
6.03% 5.19% 4.13% 4.92% 6.12% 7.28%
平均净资产
收益率
注：1、基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规
则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）计算方式计算。
二、本次可转债发行摊薄即期回报的影响分析
本次发行可转债募集资金将用于“乘用车座椅智能化生产基地建设项目（二
期）”及“航空座椅生产基地建设项目”、“座椅研发中心建设项目”及补充流动
资金项目，本次募集资金投资项目建成投产后，公司的生产能力将显著上升，公
司的产品结构将得到进一步改善。本次募集资金投资项目的实施将有效提升公司
技术水品，进一步提升公司的持续盈利能力。
本次可转债发行完结束、募集资金到位后、转股前，如果公司未来的盈利增
长无法覆盖可转债的利息，将对公司普通股股东即期回报产生摊薄影响。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，则公司股本总额将相应增加，对未
参与优先配售的原有股东的持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生潜
在的摊薄作用。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发
时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额
增加，从而扩大对未参与优先配售原有股东的潜在摊薄作用。
三、本次可转债发行摊薄即期回报的风险提示
21
浙江天成自控股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会会议资料
本次公开发行可转债有助于公司扩大生产能力、增强盈利能力、提高抗风险
能力。随着本次发行可转债募集资金的到位及顺利转股，公司的股本规模和净资
产规模将相应增加，随着本次可转债募集资金投资项目的顺利建成、投产，募集
资金投资项目的经济效益将在可转债存续期间逐步释放。因此，本次发行完成后，
若投资者在转股期内转股，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益
率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
四、本次融资的必要性和合理性
本次发行可转债募集资金总额不超过 38,400 万元（含发行费用），募集资金
扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 拟投入募集资金总额
1 乘用车座椅智能化生产基地建设项目（二期） 20,000
2 航空座椅生产基地建设项目 8,000
3 座椅研发中心建设项目 5,000
4 补充流动资金项目 5,400
合计 38,400
在本次募集资金到位前，公司将使用自筹资金先行投入，并在募集资金到位
后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟
投入的募集资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（一）本次公开发行可转债的必要性
1、乘用车座椅智能化生产基地建设项目（二期）
（1）我国乘用车发展的需要
绿色制造、智能制造将是汽车工业“十三五”时期的主攻内容，而以新能源
汽车为代表的绿色化是汽车工业必走之路。本项目提出的发展乘用车座椅的产品，
主要面对新兴的新能源汽车，满足国产新能源汽车对高性价比乘用车座椅的市场
需求，符合汽车工业的发展要求。
22
浙江天成自控股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会会议资料
由于汽车座椅是整机的关键配套件，其成本和重量都占了整机很大的比重，
为了满足各方面的严格要求，整机企业选择座椅配套供应商一般都趋于谨慎，并
且供应商确定后都会相对固定。实际情况是目前的汽车座椅市场几乎被包括江森
自控、李尔、佛吉亚、丰田纺织、麦格纳等在内的外资或者合资厂控制，上海大
众、上海通用和一汽大众等主要整车企业最主要的座椅供应商均为合资。除了以
上之外，全球知名汽车座椅配套供应商还有延锋、日本东京座椅、韩国现代岱摩
斯、德国西德科、澳大利亚富卓及中国台湾全兴等。起步较晚的国产车企特别是
新兴的新能源汽车企业迫切需要依靠价格优势抢占中低端市场。因此，本项目符
合国内乘用车市场发展的要求。
（2）公司自身发展的需要
随着市场经济的不断深入发展，公司的产品结构不断得到调整和优化，技术
水平及多品种生产能力不断提高。企业已经由原来的单一系列产品为主向多元化、
高档产品的结构形式转化。公司主导产品在技术性能、安全性能方面均已达到国
内领先水平。公司近几年的持续增长和新产品开发速度的不断加快，公司现有生
产能力和技术装备水平跟不上强劲的发展势头和市场巨大需求。进一步进军乘用
车市场并扩大市场份额，迫切需要投资建设乘用车专用的生产装备。
本次募集资金投资项目实施后，发行人将依托上汽集团的巨大品牌影响力，
在抢得先机的情况下将不断形成正向效应，可进一步提高自主研发新产品的水平
并尽快形成专业化、规模化的生产能力，从而使高新技术产品迅速转化为公司的
经济效益和社会效益，促进公司的良性循环发展。
（3）实施供给侧结构性改革，加快结构性转型升级的需要
在工程机械和农用车市场增长放缓的情况下，公司主动寻求改变，努力研发
市场迫切需要的高性价比乘用车座椅产品，迎合国产乘用车，特别是国产新能源
汽车发展的需要，既是公司生存发展的需要，也是是响应国家号召、制造业淘汰
落后产能，推动实施供给侧结构性改革的需要。本项目的实施不仅对地方的经济
发展、科技水平的提高有所贡献，而且对引导、鼓励公司根据《中国制造 2025》
要求，推动制造业化解过剩产能，实施供给侧结构性改革，加快结构性转型升级
起到了良好的示范作用。
23
浙江天成自控股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会会议资料
2、航空座椅生产基地建设项目
（1）我国民航业发展的需要
根据我国民航“十三五”规划，2015 年到 2020 年我国航空旅客运输量年均
增长率 10.4%。未来民航业的高速发展必然带来对下游飞机制造业和航空座椅制
造业的巨大需求，而目前主要的航空座椅制造商均为国外厂家。由于飞机制造商
和其他航空机载设备制造商长期被欧美国家所垄断，我国虽然每年都要订购大量
飞机，但由于可选余地小，议价空间非常有限。同时中国市场作为全球经济及航
空业的重要市场，发展民族飞机制造业和其他航空机载设备制造业是发展我国民
族工业、支撑我国民航业的发展的必然选择。航空座椅作为航空机载设备制造业
的一部分，其对于提高零部件生产国产化程度、打破国际垄断具有重要意义。
（2）公司自身发展的需要
天成自控已经由原来的单一系列产品为主向多元化、高档产品的结构形式转
化。同时面对民航业的高速发展，航空座椅的供需关系并不平衡。国外制造商已
经注意到了中国市场的快速增长并开始布局在国内建厂。本项目顺利实施后，天
成自控将切入航空座椅市场，进一步完善自身产品线，实现产品的更全方位布局。
而要进军航空座椅市场，迫切需要投资新增航空座椅专用的设计工具、制造、试
验和检验装备。
通过本项目的实施，公司可进入到高端的航空座椅市场，结合国内外航空市
场尤其是国产大飞机 C919 的良好契机，努力提高国产大飞机座椅的国产化水平，
进一步丰富完善产品线从而提高盈利能力和核心竞争力。
（3）实施供给侧结构性改革，加快结构性转型升级的需要
在工程机械和农用车市场增长放缓的情况下，公司主动寻求改变，努力研发
市场迫切需要的更高附加值的航空座椅产品，迎合民航飞机特别是国产大飞机的
发展需要，既是公司生存发展的需要，也是民族工业努力创新打破国外厂家垄断
的需要，是响应国家号召、推动实施供给侧结构性改革的需要。本项目的实施不
仅对地方的经济发展、科技水平的提高有所贡献，而且对引导、鼓励公司根据《中
国制造 2025》要求，实施供给侧结构性改革，加快结构性转型升级起到了良好
24
浙江天成自控股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会会议资料
的示范作用。
3、座椅研发中心建设项目
受益于经济发展水平的提高和社会发展等因素，近年来国内乘用车、高铁、
航空、儿童座椅等领域均保持了较快的发展速度。根据中国汽车工业协会公布的
数据显示，2014 年中国汽车市场产销量分别为 2,372.28 万辆、2,349.19 万辆，同
比增长 7.3%和 6.9%。2015 年中国汽车市场产销量分别为 2,450.33 万辆和 2,459.76
万辆，同比增长 3.25%和 4.68%，其中乘用车销量达到 2,114.63 万辆，同比增长
7.3%。2016 年中国汽车产销呈现较快增长，产销总量再创历史新高，汽车产销
分别完成 2,811.9 万辆和 2,802.8 万辆，比上年同期分别增长 14.5%和 13.7%。其
中，中国乘用车市场需求保持稳定增长，乘用车的销量在 2015 年首次超过 2000
万辆，为 2,114.63 万辆，同比增长 7.30%。2016 年乘用车销量首次超过 2,400 万
辆，达到 2,437.69 万辆，同比增长 14.93%，增幅比上年明显提升，高于上年 7.63
个百分点。同时，国内高铁及高铁市场也迅速发展。截至 2016 年底，我国高铁
营业里程已超过 2.2 万公里。根据发改委 2016 年 7 月 13 日印发的《中长期铁路
网规划 2016-2025》（发改基础〔2016〕1536 号），到 2020 年我国将建设广覆盖
的全国铁路网，铁路网规模目标达到 15 万公里，其中高速铁路 3 万公里；到 2025
年，我国铁路网规模目标达到 17.5 万公里，其中高速铁路 3.8 万公里。未来，高
铁里程的不断增加、高铁海外市场的开拓、动车组提速及密度提升，均将带来高
铁市场容量的不断扩大。
根据我国民航“十三五”规划，2015 年到 2020 年我国航空旅客运输量年均
增长率 10.4%。未来民航业的高速发展必然带来对下游飞机制造业和航空座椅制
造业的巨大需求。
受上述因素影响，包括乘用车座椅在内的上述业务将成为未来发行人业务增
长的重要支撑点，有必要在技术研发、工艺水平方面加大投入，为未来发行人上
述座椅业务的扩张奠定良好、扎实的技术基础。
4、补充流动资金项目
公司拟将本次公开发行 A 股可转换公司债券资金中的 5,400 万元用于补充流
25
浙江天成自控股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会会议资料
动资金。补充流动资金是公司主营业务发展的需要，有助于公司提升营运能力，
满足规模扩张所需的营运资金需求，降低财务风险，进一步提高盈利水平。
（1）满足公司经营发展中对资金的需求
近年来，公司主营业务规模持续扩大，2015 年、2016 年、2017 年 1-9 月，
公司营业收入分别为 29,258.89 万元、36,106.38 万元、50,548.64 万元，营业收
入增长迅速。随着公司业务规模的不断扩大，对公司营运资金提出了更高的要求，
对流动资金的需求较大。此外，公司不断加大研发资金投入，增强公司的自主创
新能力，提升公司综合竞争能力。未来公司还需要持续引进高水平的优秀技术人
才，在管理、研发等方面需要投入大量资金。本次募集资金部分用于补充流动资
金能够为公司经营发展、研究开发提供资金保障。
（2）优化资产结构，提高抗风险能力
公司以公开发行 A 股可转换公司债券募集资金，能够增强公司的资金实力，
提高抵御市场风险的能力，为公司后续发展提供有力保障，降低公司经营风险，
增加流动资金的稳定性、充足性，提升公司市场竞争力。本次使用部分募集资金
补充流动资金，也符合相关政策和法律法规的规定。
（二）本次公开发行可转债的合理性
本次可转债发行募集资金将用于座椅业务的产能扩张、座椅研发中心建设项
目及补充流动资金需求，将有效提升公司生产能力、提升公司核心竞争力。本次
募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司发展战略目标。募集
资金投资项目的顺利实施将有效地提升公司的生产能力，实现产品结构升级，为
公司实现发展战略目标奠定良好的基础，增强公司的核心竞争力及盈利能力，为
股东创造经济价值。
五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司的主营业务为各类车辆座椅的研发、生产和销售，产品以工程机械座椅、
商用车座椅、农用机械座椅、乘用车座椅等为主。本次募集资金投资项目为“乘
用车座椅生产基地建设项目（二期）”及“航空座椅生产基地建设项目”、“座椅
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浙江天成自控股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会会议资料
研发中心建设项目”及补充流动资金项目，主要围绕着主营业务展开。
本次募集资金投资项目在公司现有业务基础上，根据行业发展趋势、市场需
求及公司战略规划，公司董事会对募集资金投资项目在工艺技术方案、设备选型、
工程方案等各个方面进行缜密分析、论证后最终确定。本次募集资金投资项目实
施后，将对公司经营规模的扩大和业绩水平的提高产生重大影响。
六、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）公司从事募投项目在人员方面的储备情况
公司推行“以人为本”的企业文化建设，拥有完善的员工招聘、考核、录用、
选拔、培训、竞争上岗等制度，为员工提供良好的用人机制和广阔的发展空间，
公司积聚了一批管理、营销、技术和生产方面的专业人才。针对本次募集资金投
资项目，公司已组建了专业的管理团队和技术团队参与项目前期的设计、论证。
公司将根据业务发展需要及募集资金投资项目的实施情况，继续加快推进人员招
聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。
（二）公司从事募投项目在技术方面的储备情况
公司拥有高效的研发创新体系。公司拥有一支相当数量、稳定的设计研发人
员队伍，从机构和人才方面为技术创新提供支持；公司持续保持较高的研发资金
的投入，多年来研发投入占营业收入比例均较高。同时，公司管理层持续关注研
发规划制定、研发项目管理、研发资金投入、研发团队建设及研发成果转化等方
面工作。通过多年的建设，公司已形成了一套成熟高效的研发和创新体系，从软
硬件设施、管理体系、研发团队和激励机制等方面保证了公司能够持续的创新，
不断加强公司的核心竞争优势。同时，公司在以往的经营过程中积累了较为丰富
的座椅行业研发和工艺技术经验。
（三）公司从事募投项目在市场方面的储备情况
本次募集资金投资项目中的乘用车座椅产品与公司现有产品相同。公司已经
建立起了良好的市场形象及销售网络，并已与下游众多客户建立了稳定的战略合
作关系，为本次募集资金投资项目新增产能合理释放、新增产量的顺利销售提供
27
浙江天成自控股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会会议资料
了保障。本次募集资金投资项目建成投产后，公司将依托现有的营销网络，充分
发挥公司产品性价比优势和技术优势，通过进一步加强公司的品牌建设、完善专
业化营销团队等方式，加强促进对潜在客户的开发。本次募集资金投资项目中的
航空座椅项目中，发行人基于国内外航空市场的发展前景以及长期经营以来对于
座椅技术的研究，计划使用部分募集资金用于航空座椅项目，积极努力切入国内
外航空座椅市场。
综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，在人员、技
术、市场等方面均具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情
况，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目
的顺利实施。
七、公司保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未来回报能力
的措施
考虑到本次可转债发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为贯彻落实《国
务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》，保
护普通股股东的利益，填补可转债发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采
取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未
来的回报能力。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者
不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿
责任。
具体措施如下：
（一）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投
资项目，公司已经根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》
等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了本公司的募集资
金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于
募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。根据公司制定的《募集资金
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浙江天成自控股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会会议资料
管理制度》，公司在募集资金到账后一个月内将与保荐机构、存放募集资金的商
业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，将募集资金存放于董事会指定的专
项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
（二）提升公司经营效率，降低运营成本
公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业
务环节进行标准化管理和控制。在日常经营管理中，加强对采购、生产、销售、
研发等各个环节的管理，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降
低公司营运成本，从而提升公司盈利能力。
（三）加大市场开拓力度，提升盈利能力
公司将利用在行业的竞争优势，进行区域销售的细化和用户的行业细分，深
入挖掘客户需求，提高客户满意度，加强与重要客户的深度合作，形成长期战略
合作伙伴关系；公司将坚持以市场为中心，依据市场规律和规则，组织生产和营
销；公司将进一步提高营销队伍整体素质。公司将通过加大市场开拓力度，不断
完善营销网络体系及激励机制，提升对本次募集资金投资项目新增产能的消化能
力，提高市场占有率，进一步增强公司盈利能力。
（四）加快募集资金投资项目建设，提升公司核心竞争力
公司将严格按照董事会及股东大会审议通过的募集资金用途，本次可转债发
行募集资金不超过 38,400 万元，在扣除发行费用后将用于“乘用车座椅智能化
生产基地建设项目（二期）”及“航空座椅生产基地建设项目”、“座椅研发中心
建设项目”及补充流动资金项目。募集资金运用将提升公司生产能力、改善公司
产品结构、提升研发能力，从而进一步提升公司的持续盈利能力。
本次发行募集资金到位后，公司将抓紧进行本次募投项目的实施工作，积极
调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争缩短项目建设期，实现本次
募投项目的早日投产并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，或使公司被摊薄的
即期回报尽快得到填补。
（五）严格执行现金分红，保障投资者利益
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浙江天成自控股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会会议资料
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有
效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规
定，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利
润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完
善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小
投资者权益保障机制。本次可转债发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行
落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
八、公司相关主体对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承
诺
为充分保护本次可转债发行完成后公司及社会公众投资者的利益，公司董事、
高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺如下：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
5、承诺未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（二）公司控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的
承诺
公司控股股东天成科投、实际控制人陈邦锐、许筱荷根据中国证监会对再融
资填补即期回报措施能够得到切实履行的相关规定，承诺：“不越权干预公司经
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浙江天成自控股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会会议资料
营管理活动，不侵占公司利益。”
请各位股东及股东代表审议。
浙江天成自控股份有限公司董事会
2017年11月10日
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浙江天成自控股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会会议资料
议案七：
关于 A 股可转换债券之债券持有人会议规则的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为规范浙江天成自控股份有限公司 A 股可转换公司债券持有人会议的组织
和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会发布的《上
市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所可转换公司债券上市规则》和《上
海证券交易所股票上市规则》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司
的实际情况，特制定了《浙江天成自控股份有限公司 A 股可转换公司债券之债
券持有人会议规则》。
本议案已经公司第三届第八次会议审议通过。具体内容详见公司于 2017 年
10 月 25 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《可转换公
司债券持有人会议规则》。
请各位股东及股东代表审议。
浙江天成自控股份有限公司董事会
2017年11月10日
32
浙江天成自控股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会会议资料
议案八：
关于公司未来三年股东分红回报规划（2017 年-2019 年）的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《中华人民共和国公司法》和
《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司制订了《公司未来三年（2017-2019
年）股东回报规划》，对公司利润分配相关事项、未来分红回报规划做了明确规
定，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利，完善了董事会、股东大会
对公司利润分配事项的决策程序和机制。公司重视对投资者的合理回报，保持利
润分配政策的稳定性和连续性。本次可转债发行后，公司将依据相关法律规定，
严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益
本议案已经公司第三届第八次会议审议通过。具体内容详见公司于2017年10
月25日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《浙江天成自控
股份有限公司关于公司未来三年股东分红回报规划（2017 年-2019 年）》。
请各位股东及股东代表审议。
浙江天成自控股份有限公司董事会
2017年11月10日
33
浙江天成自控股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会会议资料
议案九：
关于建立募集资金专项账户的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司拟开立募集资金专项账户，将本次公开发行 A 股可转换公司债券募集
资金存放于专户中。
本议案已经公司第三届第八次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
浙江天成自控股份有限公司董事会
2017年11月10日
34
浙江天成自控股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会会议资料
议案十：
关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行 A 股可转换公
司债券相关事宜的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为保证公司本次可转换公司公司债券工作高效、有序推进和顺利实施，依照
相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，拟提请股东大会授权董事会办理与
本次发行相关事宜，包括但不限于：
1）在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，
结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行修订、调整和补充，在发行
前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不
限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格
的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权
利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行
时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方
案相关的一切事宜；
2）根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实
施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及具
体安排进行调整或决定；
3）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申
请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
4）聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管部门要
求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；
5）根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，
并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
6）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实
施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本
次发行方案延期实施；
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浙江天成自控股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会会议资料
7）如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变
化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，
对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
8）在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当
合适的所有其他事项。
上述授权事项中，除第 5 项授权有效期为本次可转债的存续期内外，其余事
项有效期为 12 个月，自公司股东大会审议通过本项议案之日起计算。
请各位股东及股东代表审议。
浙江天成自控股份有限公司董事会
2017年11月10日
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