天册律师事务所                                                         法律意见书




                                       关于

                       浙江天成自控股份有限公司

                     2017 年第二次临时股东大会的

                               法 律 意 见 书




                             浙江天册律师事务所
                 浙江杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
                     电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 1500
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                        浙江天册律师事务所

                  关于浙江天成自控股份有限公司

                   2017 年第二次临时股东大会的

                               法律意见书

                                               编号：TCYJS2017H1296 号

致：浙江天成自控股份有限公司


     根据《中华人民共和国证券法》以下简称（“证券法”）、《中华人民共和国
公司法》（以下简称“公司法”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会
规则》（以下简称“股东大会规则”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江天成自控股份有限公司（以
下简称“天成自控”或“公司”）的委托，指派吕崇华律师、张鸣律师参加天成
自控 2017 年第二次临时股东大会，并出具本法律意见书。
     本法律意见书仅供天成自控 2017 年第二次临时股东大会之目的使用。本所
律师同意将本法律意见书随天成自控本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
     本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责的精神，对天成自控本次股东大会所涉及的有关事项和
相关文件进行了必要的核查和验证，出席了天成自控 2017 年第二次临时股东大
会，现出具法律意见如下：


一、本次股东大会召集、召开的程序
     （一）经本所律师查验，天成自控本次股东大会由董事会提议并召集，召开
本次股东大会的通知于 2017 年 10 月 26 日在《上海证券报》及上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）上公告。
     根据本次股东大会的议程，提请本次股东大会审议的议题为：
1   《关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》
2   《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案》


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    2.1 发行证券的种类
    2.2 发行规模
    2.3 票面金额和发行价格
    2.4 债券期限
    2.5 债券利率
    2.6 还本付息的期限和方式
    2.7 担保事项
    2.8 转股期限
    2.9 转股股数确定方式
    2.10 转股价格的确定及其调整
    2.11 转股价格向下修正条款
    2.12 赎回条款
    2.13 回售条款
    2.14 转股年度有关股利的归属
    2.15 发行方式及发行对象
    2.16 向原股东配售的安排
    2.17 债券持有人会议相关事项
    2.18 募集资金用途
    2.19 募集资金管理及存放账户
    2.20 本次发行可转债方案的有效期限
3   《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案》
4   《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行 A 股可转换公司债券相
    关事宜的议案》
5   《关于公开发行 A 股可转换公司债券募集资金运用的可行性研究报告的议
    案》
6   《关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的
    议案》
7   《关于 A 股可转换公司债券之债券持有人会议规则的议案》
8   《关于公司未来三年股东分红回报规划（2017 年-2019 年）的议案》


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9   《关于建立募集资金专项账户的议案》
10 《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
     （二）本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。根据会议通知，本
次现场会议召开的时间为 2017 年 11 月 10 日下午 14:30，召开地点为浙江省天台
县西工业区济公大道 1618 号浙江天成自控股份有限公司 8 号会议室。
     上述议题和相关事项已经在本次股东大会通知公告中列明与披露。
     本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序
进行，符合法律法规和公司章程的规定。


二、本次股东大会出席会议人员的资格
     根据《公司法》、《证券法》和《浙江天成自控股份有限公司章程》及本次
股东大会的通知，出席本次股东大会的人员为：
     1、截至 2017 年 11 月 6 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人；
     2、公司董事、监事、高级管理人员；
     3、公司聘请的律师等相关人员。
     经大会秘书处及本所律师查验出席凭证，出席本次股东大会的股东及授权
代表共计 4 人，共计代表股份 140,383,748 股，占天成自控股本总额的 62.72%，
其中出席本次股东大会的中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以
及单独或者合并持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）或其
授权代表 1 人，共计代表具有有效表决权的股份 200 股，占公司有效表决权股份
总数的 0.000089%。其中：
     出席本次股东大会现场会议的股东或授权代表共计 3 人，共计代表具有有
效表决权的股份 140,383,548 股，占天成自控具有有效表决权的股份总额的
62.71%。
     通过网络进行投票的股东共计 1 人，共计代表具有有效表决权的股份 200
股，占天成自控具有有效表决权的股份总额的 0.000089%。
     本所律师认为，天成自控出席本次会议股东及股东代理人资格符合有关法
律、法规及规范性文件和公司章程的规定，有权对本次会议的议案进行审议、表


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决。
三、 本次股东大会的表决程序
       经查验，本次股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，采取
记名方式就本次会议审议的议题进行了投票表决，并按公司章程规定的程序进
行监票，当场公布表决结果。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提
出异议。
       根据表决结果，本次会议的各项议案均获本次股东大会同意通过。本次股
东大会没有对会议通知公告中未列明的事项进行表决。会议记录及决议均由出席
会议的公司董事签署。
       本次股东大会的表决程序合法有效。


四、结论意见
       综上所述，本所律师认为，天成自控本次股东大会的召集与召开程序、出
席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定；表决结
果合法、有效。




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（本页为 TCYJS2017H1296 号《关于浙江天成自控股份有限公司 2017 年第二次
临时股东大会的法律意见书》之签署页）




本法律意见书出具日期为二〇一七年十一月十日。

本法律意见书正本三份，无副本。




浙江天册律师事务所



负责人：_______________




                                                承办律师：吕崇华




                                                签署：




                                                承办律师：张   鸣




                                                签署：