浙江天成自控股份有限公司

                     独立董事 2017 年度述职报告



    我们作为浙江天成自控股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在
2017 年积极了解公司经营管理运作情况，严格按照《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，就公司重
大事项，包括关联交易、募集资金使用情况等问题发表了独立意见，履行了诚信
勤勉的义务，维护了全体股东的合法利益，充分发挥独立董事的作用。现将 2017
年度担任独立董事的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
    截至 2017 年年底，本公司三位独立董事为朱西产先生、许述财先生和聂织
锦女士，其简历如下：

    朱西产先生，独立董事，1962 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，教
授、博士生导师。曾担任中国汽车工业协会专家委员会专家，中国汽车维修行业
协会事故车维修工作委员会副主任，中国汽车工程学会汽车安全委员会副主任，
国家强制性产品认证汽车及部件技术专家组被动安全性专业组组长。1996 年
-2005 年在中国汽车技术研究中心工作，并担任国家轿车质量监督检验中心副总
工程师，现任同济大学汽车学院教授、博士生导师，担任同济大学汽车安全技术
研究所所长等职务。2011 年 12 月至 2017 年 12 月 31 日公司独立董事。

    许述财先生，独立董事，1978 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，助
理研究员、硕士研究生导师。2007 年-2010 年清华大学汽车系博士后，2010 年至
今在清华大学汽车系担任助理研究员、硕士研究生导师，担任清华大学《汽车安
全与节能学报》编辑部主任、清华大学苏州汽车研究院院长助理等职务。2017
年 4 月至今任公司独立董事。

    聂织锦女士，独立董事，1968 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，中
级会计师、经济师、注册会计师、注册税务师。1997 年-2005 年在顺德康城会计
师事务所担任审计经理，2005 年-2017 年 3 月在欧浦智网股份有限公司担任董事、
财务总监、副总经理，现任广东特耐尔投资有限公司总经理等职务。2017 年 4
月至今任公司独立董事。

    作为公司独立董事，我们及我们的直系亲属、主要社会关系均不在公司或其
附属企业任职，与本公司或本公司控股股东无关联关系，未受过中国证监会及其
他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
    （一）出席董事会会议情况
    2017 年，公司董事会共举行 10 次会议，均符合《公司法》和《公司章程》
的有关规定。以上会议我们均按时出席，认真审议每个议题。报告期内，我们对
各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，未提出异议。公司董事会符合法
定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。
    （二）出席股东大会的情况
    2017 年，公司共召开四次股东大会。 朱西产先生出席了 2016 年年度股东
大会。作为独立董事，我们听取股东特别是中小股东的意见和建议，与股民进行
充分沟通和交流。
    （三）出席董事会辖下专业委员会的情况
    1、2017 年，聂织锦女士、许述财先生作为公司董事会审计委员会委员，均
参加了 2017 年度的审计委员会会议。依据《审计委员会工作制度》，认真履行职
责，参与讨论并审阅了公司定期报告、财务报告，核查关联交易情况、募集资金
存放与实际使用情况等。
    2、2017 年，聂织锦女士、许述财先生作为公司董事会薪酬与考核委员会委
员，依据《薪酬与考核委员会工作制度》，认真履行职责。根据公司年度公司经
营目标及实际完成情况，对公司非独立董事和高级管理人员进行年度考核，认真
审议并明确公司非独立董事和高级管理人员的薪酬发放。
    3、2017 年，朱西产先生、聂织锦女士作为公司董事会战略决策委员会委员，
依据《战略决策委员会工作制度》，认真履行职责。均参加了战略决策委员会举
行的两次会议，主要讨论了公司关于设立子公司的议案，参与竞拍土地使用权，
签署投资协议等事项。
    4、2017 年，朱西产先生、聂织锦女士作为公司董事会提名委员会委员，依
据《提名委员会工作制度》，认真履行职责。均参加了战略决策委员会举行的两
次会议，主要讨论并提名了公司董事会秘书，补选公司董事等事项。
    我们在上述董事会专业委员会中，均能以独立董事的身份，依法履行职责。
报告期内，董事会下设专业委员会在履行职责时均对所审议议案表示赞成。
    （四）进行现场考察情况
    2017 年度，我们认真履行独立董事职责，定期对公司的生产经营和财务状
况等情况进行了实地考察了解，听取了公司管理层对公司生产经营、项目建设、
内控规范体系建设以及董事会决议执行等规范运作方面的汇报，密切关注公司治
理、生产经营管理和发展等状况。
    （五）公司配合独立董事工作的情况
    独立董事在履行职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积
极有效的配合和支持，及时、详细提供相关资料，使我们能够及时了解公司生产
经营动态。对我们提出的意见和建议，公司积极予以采纳，对要求补充的信息及
时进行了补充或解释，保证了独立董事有效行使职权。


三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一）关联交易情况
    我们在公司第二届董事会第二十四次会议上，预计 2017 年度公司与关联方浙
江天台农村商业银行股份有限公司将发生银行存款的存、取业务发表了独立意见，
认为：浙江天台农村商业银行股份有限公司系由当地企业及自然人出资设立的以
服务三农为宗旨的银行业金融机构，主要经营存、贷款，票据承兑与贴现等银行
业务，公司与其发生上述交易均为正常活期存、取款业务，存款利率为中国人民
银行基准存款利率，未发生贷款及其他高风险业务，不存在利益输送的情况，不
存在损害中小股东利益的情形。
    （二）对外担保及资金占用情况
    公司报告期内未发生为控股股东及本公司其他关联方、任何法人和其他组织、
个人提供担保的情形，未发生对外担保事项（含对子公司）。并且公司按照《公
司章程》和有关规范性文件的规定，建立了比较完善的对外担保审议、审批程序，
严格规范对外担保行为，制定了《对外担保管理制度》；公司遵守相关法律法规
的规定，严格执行对外担保审批程序，认真履行相关的信息披露义务。公司报告
期内未发生控股股东及其他关联方对上市公司资金占用的情形。
    （三）募集资金使用情况
    1、我们对公司第三届董事会第四次会议审议的 《关于使用承兑汇票及自有
外汇支付募集资金投资项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》发表了独立
董事意见，认为公司使用承兑汇票及自有外汇支付募集资金投资项目部分款项并
以募集资金等额置换的事项,符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》
的相关规定,不影响公司募集资金投资项目的正常实施,有利于提高资金的使用效
率,节约财务费用, 不存在变相改变募集资金投向和损害公司和中小股东利益的
情况。我们同意该议案。
    2、我们对公司第三届董事会第七次会议审议的《关于公司对部分暂时闲置
募集资金进行现金管理的议案》发表了独立董事意见，认为公司本次使用不超过
2 亿元的暂时闲置募集资金在自董事会审议通过并公告之日起 12 个月内购买安
全性高、流动性好、有保本承诺的理财产品，有利于提高资金使用效率，合理利
用闲置募集资金，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集
资金使用。该事项决策和审议程序符合中国证监会、上海证券交易所有关法律法
规的规定，已经按照相关法律法规及《公司章程》的相关规定履行了审批程序。
不存在损害公司和中小股东利益的情况。我们同意该议案。
    （四）高级管理人员提名以及薪酬情况
    1、我们对公司第二届董事会第二十四次会议审议的《关于公司高级管理人
员 2016 年度薪酬的议案》进行了审核，发表了同意的独立意见，认为公司 2016
年度高级管理人员薪酬方案结合了公司 2016 年度制定的经营目标及实际完成情
况，高级管理人员 2016 年度薪酬合理。审议程序符合《公司章程》和有关法律
法规的规定，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意该议案。
    2、我们对公司第三届董事会第一次会议中关于聘任陈邦锐先生为公司总经
理，聘任刘继红先生、牛德林先生、田金明先生为公司副总经理，聘任陈树峰先
生为公司财务总监，聘任田金明先生为董事会秘书等事宜发表独立意见，认为公
司高级管理人员的提名和表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，合
法有效。经审阅被聘人员的履历等材料, 认为被聘任人员具备履行相关职责的任
职条件及工作经验；未发现有《公司法》第 146 条规定的情形，不存在被中国证
券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到中国证券监
督管理委员会和上海证券交易所的任何处罚和惩戒，符合《公司法》、《公司章
程》规定的高级管理人员任职资格和任职条件。我们同意董事会聘任上述高级管
理人员的议案。
    3、我们对公司第三届董事会第八次会议审议的《关于聘任公司董事会秘书、
副总经理的议案》，发表了同意的独立意见，我们认为，本次聘任吴延坤先生为
公司董事会秘书、副总经理，提名、聘任程序等均符合法律法规和《公司章程》
的有关规定。本次聘任人员的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜
任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票
上市规则》及《公司章程》规定不得担任公司董事会秘书的情况，亦未有被中国
证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况。吴延坤已取得上海证券交易所
颁发的董事会秘书资格证书，其任职资格已经上海证券交易所审核通过。同意聘
吴延坤先生为公司董事会秘书、副总经理。
    （五）聘任或者更换会计师事务所情况
    2017 年度，公司严格按照《公司章程》等相关规定，经股东大会审议通过
聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙），未发生更换会计师事务所的情况。
    （六）现金分红及其他投资者回报情况
    在公司第二届董事会第二十四次会议上，我们对《公司 2016 年度利润分配
预案》发表了独立意见。我们认为：公司董事会作出此预案，结合了结合公司发
展阶段、未来的资金需求等因素，同时考虑投资者的合理诉求。该利润分配预案
可以优化股本结构，增强股票流动性，且不会影响公司正常经营和长期发展，符
合有关法律法规及《公司章程》关于利润分配的相关规定，不存在损害中小股东
利益的情形。我们同意该议案。
    （七）公司及股东承诺履行情况
    2017 年，独立董事积极关注公司及股东承诺履行情况，维护公司整体利益。
报告期内，所有承诺履行事项均按照约定有效履行，未发生未能履行承诺的情况。
    （八）信息披露的执行情况
    公司信息披露遵守“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员
严格按照法律、法规的要求做好信息披露工作，准确及时的披露公司发生的重大
事项，按时、完整、准确的披露公司的定期报告，没有虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。
    （九）内部控制的执行情况
    报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》及相关配套指引，结合公司
实际经营情况，不断完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，推进企业内部
控制规范体系稳步实施。
    （十）董事会以及下属专业委员会的运作情况
    报告期内，董事会下设的董事会战略决策委员会、薪酬与考核委员会、提名
委员会、审计委员会，均根据董事会专门委员会实施细则，顺利开展工作。根据
公司实际情况，各专业委员会对各分属领域的事项进行重点关注，严格按照各自
工作制度，认真、勤勉、 忠实履行各自职责。


四、总体评价和建议
    2017 年度，凡经董事会审议决策的事项，我们都事先对公司提供的资料进
行审核，主动向有关人员了解情况，本着客观、公正、独立的原则忠实履行独立
董事职责，发挥了独立董事的作用。报告期内，我们严格按照监管法规及公司相
关制度的要求，并且深入了解业务发展和项目的进展情况，主动与公司管理层进
行沟通，充分行使监督检查职能。在任期内，我们将继续充分行使独立董事职权，
促进董事会决策的客观性和科学性，切实维护公司和股东的利益。
[本页无正文，专用于《浙江天成自控股份有限公司独立董事 2017 年度述职报告》
的签署页]




委员签名：


聂织锦：


许述财：


朱西产：




                                                       2018 年 3 月 13 日