东方花旗证券有限公司

                     关于浙江天成自控股份有限公司

                     2017 年度持续督导年度报告书



一、持续督导工作情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江天成自控股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2015]1195 号）核准，并经上海证券交易所同意，
浙江天成自控股份有限公司（以下简称“天成自控”）首次公开发行人民币普通
股（A 股）2,500 万股，发行价格 7.27 元/股。募集资金总额 18,175 万元，募集
资金净额为 15,060.18 万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特
殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕228 号）。

    天成自控于 2015 年 6 月 30 日在上海证券交易所主板上市交易，股票交易代
码为“603085”。

    经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江天成自控股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可〔2016〕1800 号）核准，天成自控向特定对象非公开
发行人民币普通股（A 股）股票 11,917,743 股，发行价为 42.55 元/股。募集资金
总额 50,710.00 万元，募集资金净额为 49,516.01 万元。上述募集资金到位情况业
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验
〔2016〕374 号）。

    1、保荐机构现场检查情况

    2017 年 12 月 27 日至 2017 年 12 月 28 日，东方花旗证券有限公司（全文简
称“保荐机构”）对天成自控进行了 2017 年度定期现场检查，参加本次现场检查
的人员包括保荐代表人刘俊清及项目组成员孙帅鲲。保荐机构对公司治理和内部
控制情况，信息披露情况，公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关
联方资金往来情况，募集资金使用情况，关联交易、对外担保、重大对外投资情
况，经营状况等事项进行了现场检查并发表了核查意见，出具了定期现场检查报

                                    1
告。

    2、天成自控建立健全并有效执行规章制度情况

    发行上市之前，天成自控已建立健全了《三会议事规则》、《独立董事制度》、
《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《募集资金管理制度》等各项规章
制度。2017 年度，公司根据有关法律法规的规定及公司经营的实际需要，制订
或修订了相关制度。保荐机构于 2017 年 12 月 27 日至 2017 年 12 月 28 日进行的
定期现场检查对天成自控规章制度的建立、健全及执行情况进行了现场检查。

    2017 年度，天成自控公司章程以及股东大会、董事会和监事会议事规则得
到贯彻执行，董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所
相关业务规则的要求履行职责，公司治理机制有效地发挥了作用；天成自控内部
机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应
责任等规定明确合规，风险评估和控制措施得到有效执行。天成自控亦有效地执
行了对外担保管理制度、关联交易管理办法、信息披露管理制度、内幕信息及知
情人管理制度、募集资金管理制度等各项规章制度。

    3、天成自控建立募集资金专户存储制度情况以及查询募集资金专户情况

    为规范募集资金的管理和使用，切实保护投资者利益，天成自控已按照《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，建立了
《募集资金管理制度》。2015 年 6 月 25 日、2016 年 9 月 26 日，天成自控与保荐
机构、募集资金专户开立银行中国农业银行股份有限公司天台县支行、中国银行
股份有限公司天台县支行分别就首次公开发行股票、2016 年度非公开发行股票
募集资金签署了募集资金专户存储三方监管协议，明确了三方的义务。

    2017 年度保荐机构取得了天成自控募集资金专户的银行对账单并核查其专
户的实际使用情况。2017 年 12 月，保荐机构现场检查了募集资金投资项目的建
设情况。

    天成自控制定了募集资金使用的内部管理制度，对募集资金的使用符合相关
法规规定，不存在重大违规使用募集资金的情况和变更募集资金用途的情形，亦
不存在其他违反《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的

                                     2
监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等
有关法律规定的情形。

    4、持续督导其他工作情况

    保荐机构根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上
市规则（2014 年修订）》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律
法规的规定，严格履行持续督导义务。在持续督导期间，天成自控除上述事项外，
亦不存在其他违反相关法律法规的情形。

二、保荐人对上市公司信息披露审阅的情况

    2017 年度，天成自控信息披露情况具体如下：

公告日期                                        披露信息
             东方花旗证券有限公司关于浙江天成自控股份有限公司 2016 年持续督导现场
2017-01-07
             检查报告
2017-03-27   关于浙江天成自控股份有限公司的问询函

2017-03-28   独立董事对第二届董事会第二十四次会议相关事项发表的独立意见
             东方花旗证券有限公司关于浙江天成自控股份有限公司 2017 年关联交易预计
2017-03-28
             的核查意见
2017-03-28   独立董事候选人声明(朱西产)

2017-03-28   关于召开 2016 年年度股东大会的通知

2017-03-28   独立董事提名人声明

2017-03-28   独立董事候选人声明(许述财)

2017-03-28   独立董事 2016 年度述职报告

2017-03-28   预计 2017 年度关联交易的公告
             东方花旗证券有限公司关于浙江天成自控股份有限公司 2016 年度持续督导年
2017-03-28
             度报告书
             东方花旗证券有限公司关于浙江天成自控股份有限公司 2016 年度募集资金存
2017-03-28
             放与使用情况的专项核查意见
2017-03-28   2016 年年度报告摘要

2017-03-28   第二届监事会第十七次会议决议公告

2017-03-28   独立董事关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见

2017-03-28   2016 年度内部控制评价报告

                                            3
2017-03-28   董事会审计委员会 2016 年度履职报告

2017-03-28   关于董事会审议高送转的公告

2017-03-28   2016 年年度报告

2017-03-28   第二届董事会第二十四次会议决议公告

2017-03-28   募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

2017-03-28   2016 年度审计报告

2017-03-28   非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明

2017-03-28   内部控制审计报告

2017-03-28   独立董事候选人声明(聂织锦)

2017-03-28   2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

2017-03-28   关于收到上海证券交易所函件暨股票停牌公告

2017-03-29   关于回复上海证券交易所问询函暨股票复牌的公告

2017-03-31   2016 年年度股东大会会议资料

2017-04-08   关于使用闲置募集资金进行现金管理的进展公告

2017-04-12   关于使用闲置募集资金进行现金管理的进展公告

2017-04-19   独立董事关于第三届董事会第一次会议相关事项的独立意见

2017-04-19   第三届董事会第一次会议决议公告

2017-04-19   第三届监事会第一次会议决议公告

2017-04-19   2016 年年度股东大会的法律意见书

2017-04-19   2016 年年度股东大会决议公告

2017-04-19   关于选举第三届监事会职工代表监事的公告

2017-04-25   2017 年第一季度报告

2017-04-25   第三届董事会第二次会议决议公告

2017-04-25   第三届监事会第二次会议决议公告

2017-05-17   关于更换保荐代表人的公告

2017-05-23   第三届董事会第三次会议决议公告

2017-06-09   2016 年年度权益分派实施公告

2017-06-20   关于获得商标注册证的公告

2017-07-07   独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见

                                           4
2017-07-07   第三届监事会第三次会议决议公告

2017-07-07   关于与浙江众泰汽车制造有限公司签订《供货合同(2017 年)》的公告

2017-07-07   第三届董事会第四次会议决议公告
             东方花旗证券有限公司关于浙江天成自控股份有限公司使用承兑汇票及自有
2017-07-07   外汇支付募集资金投资项目部分款项并以募集资金等额置换相关事项的核查
             意见
             关于使用承兑汇票及自有外汇支付募集资金投资项目部分款项并以募集资金
2017-07-07
             等额置换的公告
2017-07-08   关于使用闲置募集资金进行现金管理的进展公告

2017-07-20   2017 年半年度业绩预增公告

2017-08-01   关于收到江苏赛麟汽车科技有限公司提名函件的公告

2017-08-10   关于召开 2017 年第一次临时股东大会的通知

2017-08-10   章程

2017-08-10   关于修改《公司章程》的公告

2017-08-10   第三届董事会第五次会议决议公告

2017-08-10   独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见

2017-08-11   2017 年第一次临时股东大会会议资料

2017-08-22   第三届监事会第四次会议决议公告

2017-08-22   第三届董事会第六次会议决议公告

2017-08-22   关于聘任公司证券事务代表的公告

2017-08-22   会计政策变更公告

2017-08-22   2017 年半年度报告摘要

2017-08-22   2017 年半年度报告

2017-08-22   关于董事会秘书,副总经理辞职的公告

2017-08-22   独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见

2017-08-22   2017 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

2017-08-26   2017 年第一次临时股东大会决议公告

2017-08-26   2017 年第一次临时股东大会的法律意见书
             东方花旗证券有限公司关于浙江天成自控股份有限公司非公开发行限售股上
2017-09-15
             市流通之核查意见
2017-09-15   非公开发行限售股上市流通公告

                                          5
2017-09-20   关于完成工商变更登记的公告

2017-09-21   关于控股股东收购股权和解决潜在同业竞争措施的公告

2017-09-27   关于募集资金暂时补充流动资金到期归还的公告

2017-10-18   关于设立徐州子公司的公告

2017-10-18   关于签订《项目投资协议书》的公告

2017-10-18   第三届董事会第七次会议决议公告

2017-10-18   关于对部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告

2017-10-18   第三届监事会第五次会议决议公告

2017-10-18   独立董事对第三届董事会第七次会议相关事项发表的独立意见

2017-10-18   关于设立南京子公司的公告
             东方花旗证券有限公司关于浙江天成自控股份有限公司使用部分暂时闲置募
2017-10-18
             集资金进行现金管理的核查意见
2017-10-19   关于公司股东股份质押的公告

2017-10-21   关于公司股东股份质押的公告

2017-10-24   关于使用闲置募集资金进行现金管理的进展公告

2017-10-26   独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见

2017-10-26   关于公开发行 A 股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告

2017-10-26   A 股可转换公司债券持有人会议规则

2017-10-26   第三届监事会第六次会议决议公告

2017-10-26   2017 年第三季度报告

2017-10-26   第三届董事会第八次会议决议公告
             董事,高级管理人员及控股股东,实际控制人关于公开发行 A 股可转换公司债券
2017-10-26
             摊薄即期回报,填补措施及相关承诺的公告
2017-10-26   关于拟参与竞拍土地使用权的公告

2017-10-26   关于前次募集资金使用情况报告

2017-10-26   关于召开 2017 年第二次临时股东大会的通知

2017-10-26   关于聘任公司董事会秘书,副总经理的公告

2017-10-26   公开发行 A 股可转换公司债券预案

2017-10-26   关于最近五年未被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的公告

2017-10-26   未来三年(2017 年-2019 年)股东分红回报规划

                                          6
2017-10-26   关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报,填补措施及相关承诺的公告

2017-10-26   前次募集资金使用情况鉴证报告

2017-10-28   2017 年第二次临时股东大会会议资料

2017-10-28   关于竞拍取得土地使用权的公告

2017-11-11   2017 年第二次临时股东大会的法律意见书

2017-11-11   2017 年第二次临时股东大会决议公告
             关于与江苏赛麟汽车科技有限公司签署《AM139 项目座椅总成开发协议》的
2017-11-28
             公告
2017-12-01   关于公开发行可转换公司债券申请获得中国证监会受理的公告

2017-12-14   关于拟与南京智能制造产业园管理办公室签署《投资协议》的公告

2017-12-14   关于拟与柳州市柳东新区管理委员会签署《投资协议书》的公告

2017-12-14   关于召开 2017 年第三次临时股东大会的通知

2017-12-14   关于董事辞职及补选董事的公告

2017-12-14   第三届董事会第九次会议决议公告

2017-12-14   独立董事提名人声明

2017-12-14   独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见

2017-12-14   关于独立董事届满离任及补选第三届董事会独立董事的公告

2017-12-14   独立董事候选人声明

2017-12-16   2017 年第三次临时股东大会会议资料

2017-12-30   2017 年第三次临时股东大会的法律意见书

2017-12-30   2017 年第三次临时股东大会决议公告


    保荐机构事前审阅了天成自控 2017 年的部分公开信息披露文件，包括定期
报告、临时公告，三会公告，内控制度及其他信息披露文件等；对于未事先审阅
的，保荐机构均在公司履行公告义务后及时进行了事后审阅。

    通过对天成自控三会文件、会议记录的检查，并通过与指定网络披露的相关
信息进行对比和分析，保荐机构认为公司真实、准确、完整、及时地履行了信息
披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的情形。

三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所
相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
                                        7
   2017 年度，天成自控不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证
券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。




                                  8
（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于浙江天成自控股份有限公司 2017
年度持续督导年度报告书》之签署页）




保荐代表人：___________     ___________
              郑   睿          刘俊清




                                         东方花旗证券有限公司

                                          2018 年 3 月 13 日




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