东方花旗证券有限公司关于浙江天成自控股份有限公司
    2015 年首次公开发行股票、2016 年非公开发行股票
                         保荐总结报告书



    东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“保荐机构”）作为浙
江天成自控股份有限公司（以下简称“天成自控”、“发行人”或“公司”）
2015年公开发行股票、2016年非公开发行股票的保荐机构，持续督导期限截至
2017年12月31日。目前，持续督导期限已届满，东方花旗根据《证券发行上市
保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所
上市公司持续督导工作指引》等相关法规和规范性文件的要求，出具本保荐总
结报告书。

    一、保荐机构及保荐代表人承诺

    1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担
法律责任。

    2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会对保荐总结报告书相关
事项进行的任何质询和调查。

    3、本机构及本人自愿接受依据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办
法》及《上海证券交易所上市公司保荐工作指引》的有关规定采取的监管措施。

    二、保荐机构基本情况

保荐机构名称              东方花旗证券有限公司

注册地址                  上海市黄浦区中山南路318号24层

法定代表人                马骥

保荐代表人                郑睿、刘俊清

联系电话                  021-23153888


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    三、发行人基本情况

公司名称                  浙江天成自控股份有限公司

股票简称及代码            天成自控

股票代码                  603085（A股）

注册资本                  22,383.55万元

注册地址                  浙江省天台县西工业区

办公地址                  浙江省天台县西工业区

法定代表人                陈邦锐

董事会秘书                吴延坤

联系电话                  0576-83737726

本次证券发行类型          首次公开发行股票、非公开发行股票

本次证券上市时间          2015年6月30日、2016年9月21日

年报披露时间              2018年3月15日


    四、发行情况概述

    经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕1195号文核准，并经上海证
券交易所同意，天成自控向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,500
万股，发行价为每股人民币7.27元，共计募集资金18,175.00万元，扣除发行相
关费用后的募集资金净额为15,060.18万元。上述募集资金到位情况业经天健会
计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕
228号）。

    经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕1800号文核准，天成自控向
特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票11,917,743股，发行价为每股人
民币42.55元，共计募集资金50,710.00万元，扣除发行相关费用后的募集资金净
额为49,516.01万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通
合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕374号）。

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    东方花旗担任天成自控2015年首次公开发行和2016年非公开发行的保荐机
构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，
对天成自控进行持续督导，持续督导期至2017年12月31日。

    五、保荐工作概述

    保荐工作期间，东方花旗遵守法律、法规和中国证监会的有关规定，恪守
业务规范和行业规范，诚实守信、勤勉尽责，通过持续详尽的尽职调查工作、
审阅相关信息披露、要求发行人提供相关文件，与发行人相关人员进行访谈等
方式，密切关注并规范发行人经营行为，最终顺利完成发行人的保荐工作。

    （一）尽职推荐阶段

    保荐机构按照法律、法规和中国证监会的有关规定，在尽职推荐阶段完成
了以下工作：

    1、对公司基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、组织结构与内部
控制、财务会计信息、业务发展目标、募集资金运用等方面进行尽职调查；

    2、统筹发行的各项准备工作，组织编制申请文件并出具尽职调查报告、发
行保荐书、发行保荐工作报告等文件；

    3、申报文件受理后，积极配合中国证监会的审核，组织公司及其他中介机
构对中国证监会的反馈意见进行答复；

    4、按照中国证监会的要求对涉及发行的特定事项进行核查，并根据中国证
监会的反馈意见和公司实际情况变化，统筹修订发行有关文件；

    5、按照上海证券交易所的相关要求向上海证券交易所提交推荐股票上市的
相关文件，并报送中国证券监督管理委员会备案。

    （二）持续督导阶段

    1、督导公司有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用公司资源的
制度；督导公司有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害公司利益的内
控制度；

    2、督导公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度；



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     3、督导公司严格遵守法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，严格执
行对外担保、对外投资的决策程序和履行信息披露义务；

     4、督导公司严格执行并完善投资者关系工作制度；

     5、持续关注并督导公司按照要求进行募集资金的存放及使用；

     6、持续关注并督导公司及其股东履行相关承诺；

     7、核查公司董事会及股东大会的相关会议记录及决议；

     8、督导公司及时履行信息披露义务，审阅公司信息披露文件；

     9、对公共传媒关于发行人的各类报道进行关注，并及时针对市场传闻进行
必要的核查；

     10、定期对发行人进行现场检查，与发行人相关工作人员进行访谈，及时
向相关部门报送持续督导现场检查报告。保荐机构分别于2015年12月7日-12月8
日、2016年12月27日-12月29日、2017年12月27日-12月28日对发行人进行了现
场检查，除上述现场检查外，保荐代表人和项目组成员多次以电话、邮件等方
式与发行人进行有效沟通，了解和掌握发行人生产经营情况，督导发行人规范
运作。

      六、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

     （一）调整募集资金投资项目投资金额

     公司2015年12月23日召开的第二届董事会第十六次会议和2016年1月11日
召开的2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整募集资金投资项目投
资金额的议案》，将年产工程机械、商用车、农业机械80万席座椅项目的原计
划 投 资 金 额 由 21,406.00 万 元 调 整 为 15,092.78 万 元 ， 其 中 拟 使 用 募 集 资 金
13,850.18万元，涉及减少的金额占原计划投资额的比例为29.49%；将研发检测
中心改造项目的原计划投资金额由1,990.00万元调整为1,371.00万元，其中拟使
用募集资金1,210.00万元，涉及减少的金额占原计划投资额的比例为31.11%。

     （二）募集资金置换

     1、首次公开发行募集资金置换



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    截至2015年7月7日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际金
额为6,267.91万元，公司2015年7月10日召开的第二届董事会第十一次会议审议
通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同
意使用募集资金6,267.91万元置换预先投入的自筹资金。天健会计师事务所（特
殊普通合伙）出具了《关于浙江天成自控股份有限公司以自筹资金预先投入募
投项目的鉴证报告》（天健审〔2015〕6238号）

    2、非公开发行募集资金置换

    截至2016年9月25日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投
资金额为702.99万元，公司2016年9月26日召开的第二届董事会第二十二次会议
审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意
使用2016年度非公开发行股票募集资金702.99万元置换预先投入的自筹资金。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于浙江天成自控股份有限公司
以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2016〕7464号）。

    2017年7月6日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会议
审议通过了《关于使用承兑汇票及自有外汇支付募集资金投资项目部分款项并
以募集资金等额置换的议案》，公司使用承兑汇票及自有外汇支付募集资金投
资项目部分款项并以募集资金等额置换。

     七、发行人配合保荐工作的情况

    （一）尽职推荐阶段

    公司能够及时向保荐机构、会计师及律师提供发行所需的文件、材料及相关信
息，并保证所提供文件、材料、信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏；按照有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》的要求，
积极配合保荐机构的尽职核查工作并提供必要的条件和便利。

    （二）持续督导阶段

    公司能够根据有关法律、法规和规范性文件的要求规范运作，及时、准确的按
照要求进行对外信息披露；重要事项能够及时通知保荐机构，并与保荐代表人沟通，
根据保荐机构要求及时提供相关文件资料并为现场检查提供必要的条件和便利，保
证保荐机构及时掌握并规范发行人经营行为。


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       八、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及
评价

    公司聘请的证券服务机构均能勤勉、尽职地履行各自相应的工作职责。

    （一）尽职推荐阶段

    公司聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规和规范性文件的规定出具专
业意见，并积极配合保荐机构的协调和核查工作。

    （二）持续督导阶段

    公司聘请的证券服务机构能够积极配合公司和保荐机构持续督导相关工作，发
表专业意见，提供必要的支持和便利。

       九、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

    对发行人与保荐工作相关的重要信息披露文件，保荐机构采取事前审查及事后
审查相结合的方式，督导发行人严格履行信息披露的相关程序，规范运作，不断提
升公司治理水平和信息披露透明度。通过审阅持续督导期间的信息披露文件，保荐
机构认为，持续督导期间发行人真实、准确、完整、及时地履行了信息披露义务，
其信息披露文件遵守了证监会及交易所相关信息披露准则，不存在虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏的情形。

       十、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

    保荐机构经核查后认为，截至2017年12月31日天成自控对于募集资金的存放、
管理和使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第
2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市
规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关文
件的规定。天成自控在日常管理中严格按照三方监管协议的规定执行，三方监管协
议的履行情况良好，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集
资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

       十一、中国证监会和证券交易所要求的其他事项

    截至2017年12月31日，公司募集资金尚未使用完毕，本保荐机构将对该事项继
续履行持续督导义务。


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   （本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于浙江天成自控股份有限公司
2015 年首次公开发行股票、2016 年非公开发行股票保荐总结报告书》之签章页）




      保荐代表人：      ________          ___   ________     ___
                              郑 睿                 刘俊清




      保荐机构法定代表人：


                        ________      ___
                              马 骥




                                                    东方花旗证券有限公司

                                                           2018 年 3 月   日




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