浙江天成自控股份有限公司
2018 年度非公开发行股票




 募集资金使用可行性报告




      二〇一八年六月



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                   浙江天成自控股份有限公司
          非公开发行股票募集资金使用可行性报告



一、本次募集资金使用计划

    本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 100,000.00 万元，发行数量
不超过 44,767,097 股。具体发行数量提请股东大会授权公司董事会与保荐机构
（主承销商）根据具体情况协商确定。本次募集资金拟投资于以下项目：

                                                                  单位：万元

          序号              项目名称               拟投入募集资金金额

           1      收购海外资产（股权）及增资项目              100,000

                           合计                               100,000


    若本次非公开发行实际募集资金净额低于上述项目拟投入的募集资金金额，
不足部分由公司自筹资金解决。同时，在不改变募集资金投资项目的前提下，公
司董事会可根据募集资金投资项目的实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序
和金额进行适当调整。

    在本次非公开发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实施进
度情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再按照相关规定的程序予以置
换。


二、本次募集资金投资项目可行性分析

       （一）标的公司的基本情况

    标的公司是一家专注于航空航天市场的产品和服务提供商。其产品主要为飞
机内饰件，包括塑料和复合材料两大类，具体包括机舱内行李架阀锁系统、客舱
旅客服务单元、飞机舷窗窗框、飞机舱内分隔板、行李储存箱、紧急装置包、机
舱内应急出口指示牌等；其服务主要包括改装维护、出厂维护、座椅清洁维修、


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客舱侧壁板及顶板维修、飞机座椅面料测试等；同时也提供运营服务，主要包括
为飞行员和乘务组提供飞行训练、为飞机提供安全性飞行测试等。

    目前，标的公司已取得 EASA（欧洲航空安全局）和 FAA（美国联邦航空
管理局）的多项认证。

    （二）本次收购的定价依据及定价情况

    本次收购标的公司 100%股权的价格，将根据具有证券业务资格的会计师事
务所出具的标的公司审计报告中经审计之净资产及具有证券业务资格的评估机
构出具的评估报告中标的公司 100%股权的评估值为基础，经各方友好协商确定。

    （三）本次收购的背景及可行性分析

    1、全球及国内航空业保持较高速增长，为国内外航空零部件行业带来良好
的发展机遇

    近年来，全球经济面临新机遇和新发展，同时推动国际航空市场不断发展，
根据 2018 年国际航空运输协会（IATA）发布的 2017 年全球航空运输数据，2017
年全球航空客运需求较 2016 年增长 7.6%，增长幅度超过近十年 5.5%的年均增
长率。2017 年国际航空旅客运输量增长 7.9%，运力增长 6.4%。其中亚太地区客
运需求与 2016 年相比增长 9.4%。

    全球的航空运输市场中，北美、欧洲以及亚太地区是世界航空运输业的主要
市场。随着中国经济的发展，中国航空运输业也得到了快速发展，对世界航空运
输市场的影响日益增加。根据中国民用航空局披露的数据，2017 年我国境内机
场主要生产指标继续保持平稳较快增长，全国民航运输机场完成旅客吞吐量
11.48 亿人次，同比增长 12.9%。分航线看，国内航线完成 10.36 亿人次，比上年
增长 13.4%，国际航线完成 1.12 亿人次，比上年增长 9.2%。截至 2017 年底，民
航全行业机队规模达到 5,588 架, 其中运输飞机为 3,296 架。

    在上述行业发展的基础上，全球航空飞机业继续保持较高速成长。2016 年
全球机队规模增长 4%，交付飞机数量超过 1,600 架，其中空客公司与波音公司
交付数量均超过 650 架。2017 年，空客公司与波音公司交付飞机数量均超过 700
架。全球商用飞机市场规模巨大，窄体客机成为市场主流，根据波音公司《全球

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市场预测（2017-2036）》，在全球范围内未来 20 年将需要价值 6.1 万亿美元的
41,030 架新飞机。其中亚太地区市场规模巨大约为 16,050 架，占比 39%。而《中
国商飞公司 2016-2035 年民用飞机市场预测年报》预测未来 20 年中国新增飞机
数量达到 6,865 架。全球及中国未来新增飞机市场具有良好的成长前景和空间。

    航空行业的稳定发展以及未来对于新增飞机业务的需求，带动飞机内饰件行
业发展。考虑到现有飞机内饰件的售后更换替代需求，则市场空间更为巨大。

    2、中国国内航空市场继续保持较高的增长态势，航空市场空间巨大

    随着中国经济的发展，中国航空运输业也得到了快速发展，对世界航空运输
市场的影响日益增加。根据中国民航局披露的数据，2017 年我国境内机场主要
生产指标继续保持平稳较快增长，全国民航运输机场完成旅客吞吐量 11.48 亿人
次，同比增长 12.9%。分航线看，国内航线完成 10.36 亿人次，比上年增长 13.4%，
国际航线完成 1.12 亿人次，比上年增长 9.2%。截至 2017 年底，民航全行业机队
规模达到 5,588 架, 其中运输飞机为 3,296 架。

    根据波音公司《全球市场预测（2017-2036）》，预测中国民航新机市场规
模达到 7,240 架，市场规模接近 10,850 亿美元。而《中国商飞公司 2016-2035 年
民用飞机市场预测年报》预测未来 20 年中国新增飞机数量达到 6,865 架。中国
未来新增飞机市场具有良好的成长前景和空间。

    同时，受益于中国经济的飞速发展的庞大的国内市场规模，国内航空公司机
队数量和规模不断提升，机队规模位于世界同行业前列。不断发展扩张的国内航
空公司，也为国内航空产业链及制造业的发展奠定了良好的基础。

    在航空内饰件领域，航空产业及航空公司规模的扩张为航空内饰件行业的发
展提供了良好的市场发展契机。考虑到现有飞机内饰件的售后更换替代需求，以
及航空公司可以指定部分内饰供应商的情况，市场空间更为巨大。

    3、国际飞机制造巨头纷纷在中国设厂，中国市场地位不断提升

    随着中国航空市场的迅速发展及重要性不断提升，波音飞机、空中客车等国
际主流飞机制造商纷纷在中国设立完工和交付中心。2016 年 10 月，波音飞机首
个海外工厂在浙江省舟山市建立波音 737 系列飞机的完工及交付中心，目前主要

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进行座椅、厨房、厕所安装和室内陈设等内饰完工工作。2008 年，空中客车即
在天津市建立飞机总装线，并于 2009 年完成首架飞机交付。2016 年，空中客车
天津 A330 宽体飞机完成和交付中心项目顺利开始建设。国内上述中心的建设，
有助于推动我国航空工业的发展，推进我国更好的融入世界航空产业链，并推进
我国座椅等内饰以及其他零部件、组装产业的发展。

    4、公司已积累良好的海外并购经验

    目前，天成自控已经基本完成对英国飞机座椅制造商 Acro Aircraft Seating
Limited （以下简称“AASL”）公司的收购。在注入完成的情况下，天成自控控
制的公司将拥有欧盟 EASA 的认证，并拥有新西兰航空公司、Frontier Airline、
Allegiant Airline、Spirit Airline 等航空运输服务企业及飞机租赁企业 GE Capital
等客户。收购完成后公司形成国内+国外、生产+研发的航空座椅业务布局，充
分利用各自比较优势进行业务发展并提升公司在航空座椅领域的市场地位和竞
争能力。

    收购 AASL 的成功先例为公司积累了良好的海外并购经验。公司在资金安
排、产业整合、并购后的管理等方面，均积累了丰富的人才及经验，为公司本次
并购交易打下了坚实的基础。

    5、有助于发挥协同效应，实现公司产品和业务升级

    本次非公开发行募集资金用于收购标的公司，公司充分了利用全球及中国航
空市场发展的良好契机、国产 C919 大飞机试飞成功给国内航空内饰件生产商带
来的发展机遇。公司凭借以往在座椅领域的生产经验及技术积累，以收购英国航
空座椅公司 AASL 作为基础，向航空航天配套件市场持续迈进。

    本次计划收购的标的公司主要产品集中于飞机内饰件，如果顺利收购完成，
公司将进一步拓展航空座椅及内饰系统相关产品的业务领域和覆盖范围，进一步
拓展新的盈利增长点并提升中国飞机零部件的国产化程度。此前公司收购的
AASL 主要业务为飞机座椅的制造，本次收购的标的公司具有提供飞机内饰件的
维修与日常保养维护的资质，可以为公司收购的 AASL 资产提供飞机座椅维修
与维护服务。标的公司的产品与服务和 AASL 业务的匹配度高，在扩展飞机相


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关内饰产品线的过程中，提高公司在航空航天配套件领域的核心竞争力，具有良
好的协同效应。


三、本次非公开发行对公司的影响

    本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方
向，贴合市场需求，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募投项目实施完
成后，公司将拓展飞机内饰件生产销售等领域，并与现有航空座椅业务形成协同，
未来产品结构将进一步优化，公司的业务竞争力将全面提升，国际品牌影响力将
进一步增强。


四、本次发行非公开发行股票的可行性结论

    本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司的整体发展
战略规划，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及全体股东的利益。同时，
可以拓展公司业务领域，发挥与现有航空座椅业务的协同作用，提升公司的盈利
能力，优化公司资本结构，为后续业务发展提供保障。截至非公开预案出具之日，
针对标的公司的尽职调查、审计及评估工作尚未完成，最终收购价格将由双方根
据审计值及评估值为基础，友好协商确定。公司将在审计及评估工作完成后再次
召开董事会，对相关事项作出决议补充，并编制非公开发行股票预案的修订公告。
标的资产的审计及资产评估结果将在发行预案修订公告中予以披露。

    综上所述，本次非公开发行募集资金投资项目具有良好的可行性。




                                        浙江天成自控股份有限公司董事会
                                                      2018 年 6 月 30 日




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