浙江天成自控股份有限公司 非公开发行股票预案
证券代码：603085 证券简称：天成自控 公告编号：2018-037
浙江天成自控股份有限公司
（浙江省天台县西工业区）
2018 年度非公开发行股票预案
二〇一八年六月
浙江天成自控股份有限公司 非公开发行股票预案
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和
连带的法律责任。
2、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则（2017 年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 25 号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行
负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反
的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事
项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相
关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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重大事项提示
1、本次非公开发行 A 股股票预案已于 2018 年 6 月 29 日经公司第三届董事
会第十三次会议审议通过，尚需获得公司股东大会的批准以及中国证监会的核
准。
2、本次非公开发行股票的发行对象为不超过 10 名特定对象，包括符合法律、
法规规定的境内证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资
产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等特定对象。最终具体发行对象将在
本次非公开发行获得核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先
原则确定。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对
象，信托投资公司作为发行对象的只能以自有资金认购。
本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票
的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十（定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发
行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则（2017 年修订）》
及证监会等有权部门的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原
则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格，同时根据证
监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定，本
次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的 20%，并以中国证监会关于本
次发行的核准文件为准。若按目前股本测算，本次非公开发行的股份数量不超过
44,767,097 股。具体发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，
与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
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浙江天成自控股份有限公司 非公开发行股票预案
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。
5、本次发行的募集资金总额不超过 100,000.00 万元，扣除发行费用后拟用
于收购海外资产（股权）及增资项目。若本次非公开发行实际募集资金净额低于
上述项目拟投入的募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。同时，在不改
变募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据募集资金投资项目的实际情
况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
在本次非公开发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实施进
度情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再按照相关规定的程序予以置
换。
6、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证
监会公告[2013]43 号）的规定，公司进一步完善了公司利润分配政策，公司第三
届董事会第十三会议审议通过了《未来三年（2018 年-2020 年）股东分红回报规
划》。
关于利润分配政策及最近三年现金分红等情况，请参见本预案“第六节 公
司利润分配政策及执行情况”。
7、本次非公开发行完成后，本次非公开发行前的公司滚存未分配利润由发
行后的新老股东共享。
8、本次非公开发行完成后，公司的股本及净资产均将有所增长。随着本次
发行募集资金的陆续投入，将实现对优质资产的收购，进一步拓展公司的产品覆
盖领域，借助于蓬勃发展的国内外航空市场，新增新的利润增长点。但考虑到募
集资金收购境外资产后，实现境外资产的整合、管理、产生效益需要一定的过程
和时间，且产生效益的金额受宏观环境、企业经营、行业发展等多种因素的影响，
因此在产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，
完成本次发行后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益在短期
内存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行股票
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后即期回报被摊薄的风险。虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补
回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施详
见本预案“第七节 二、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响及填补措施”。
9、本次非公开发行股票完成后，公司控股股东和实际控制人不变，公司股
权分布符合《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，不会导致公
司不符合股票上市条件。
10、本次非公开发行募集资金投资项目涉及海外股权资产收购及增资，公司
正在积极推进相关尽职调查和审计评估工作。最终收购价格将根据具有证券业务
资格的会计师事务所出具的标的公司审计报告中之净资产及具有证券业务资格
的评估机构出具的评估报告中标的公司 100%股权的评估值为基础，经各方友好
协商确定。最终双方能否就收购事项达成一致、收购能否获得相关审批或备案、
收购能否最终顺利完成均具有一定不确定性，特此提醒投资者注意风险，具体风
险事项详见本预案“第四节 本次股票发行相关的风险说明”。
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目 录
重大事项提示 ............................................................................................................... 2
释 义.............................................................................................................................. 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ..................................................................... 8
一、 发行人基本情况 .............................................................................................. 8
二、 本次非公开发行股票的背景和目的 .............................................................. 8
三、 发行对象及其与本公司的关系 .................................................................... 12
四、 本次非公开发行股票方案概要 .................................................................... 12
五、 募集资金投向 ................................................................................................ 14
六、 本次发行是否构成关联交易 ........................................................................ 15
七、 本次发行是否导致公司控制权发生变化 .................................................... 15
八、 本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程
序 .............................................................................................................................. 15
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 17
一、本次募集资金使用计划 .................................................................................. 17
二、收购标的公司 100%股权项目的可行性分析 ................................................ 17
三、本次非公开发行对公司的影响 ...................................................................... 18
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 19
一、对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影
响 .............................................................................................................................. 19
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .................. 20
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
竞争等变化情况 ...................................................................................................... 21
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...................................... 21
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括
或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 .......... 21
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第四节 本次股票发行相关的风险说明 ................................................................... 23
一、募集资金投资项目实施风险 .......................................................................... 23
二、并购整合风险 .................................................................................................. 23
三、管理风险 .......................................................................................................... 23
四、财务风险 .......................................................................................................... 24
五、即期回报被摊薄的风险 .................................................................................. 24
六、审批风险 .......................................................................................................... 24
第五节 公司利润分配政策及相关情况 ................................................................... 26
一、公司现有利润分配政策 .................................................................................. 26
二、公司最近三年的利润分配情况 ...................................................................... 27
三、未来三年（2018 年-2020 年）股东回报规划 ............................................... 28
第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ............................................... 29
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
.................................................................................................................................. 29
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施
.................................................................................................................................. 29
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释 义
本预案中，除非另有说明，以下词汇具有如下特定含义：
发行人、本公司、公司、
指 浙江天成自控股份有限公司
天成自控
天成科投 指 浙江天成科投有限公司
众诚投资 指 天台众诚投资中心（有限合伙）
标的公司 指 本次非公开发行股票募集资金拟收购并增资的海外公司
股票或 A 股 指 每股面值为人民币 1.00 元的普通股
本次发行 指 发行人非公开发行 A 股的行为
本预案 指 《浙江天成自控股份有限公司 2018 年度非公开发行股票预案》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 上海证券交易所
上市 指 发行人股票获准在交易所上市
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
特别说明：本预案中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相
加之和在尾数上略有差异。
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称： 浙江天成自控股份有限公司
英文名称： Zhejiang Tiancheng Controls Co., Ltd.
注册资本： 223,835,486 元人民币
法定代表人： 陈邦锐
成立日期： 2010 年 11 月 15 日
住所： 浙江省天台县西工业区
邮政编码： 317200
联系电话： 0576-8373 7726
传真： 0576-8373 7726
董事会秘书： 吴延坤
互联网网址： www.china-tc.com
电子信箱： irm@china-tc.com
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一） 本次非公开发行的背景
1、海外并购帮助中资企业“走出去”，在全球范围内谋篇布局
近年来，许多中资企业积极响应国家“走出去”战略，积极收购海外优质资
产。由于国内市场竞争趋向激烈，寻求广阔的海外市场发展空间成为越来越多中
资企业的战略方向。另外，中资企业进行海外并购是目前能够迅速进入国外市场、
开辟新市场的良好方式。在中资企业海外并购，参与全球产业链布局的同时，海
外资产可以帮助中资企业更快速地获得国外企业先进的产品技术，开发出更高
端、符合更高需求的产品。
2、全球及国内航空业保持较高速增长，为国内外航空零部件行业带来良好
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浙江天成自控股份有限公司 非公开发行股票预案
的发展机遇
近年来，全球经济面临新机遇和新发展，同时推动国际航空市场不断发展，
根据 2018 年国际航空运输协会（IATA）发布的 2017 年全球航空运输数据，2017
年全球航空客运需求较 2016 年增长 7.6%，增长幅度超过近十年 5.5%的年均增
长率。2017 年国际航空旅客运输量增长 7.9%，运力增长 6.4%。其中亚太地区客
运需求与 2016 年相比增长 9.4%。
全球的航空运输市场中，北美、欧洲以及亚太地区是世界航空运输业的主要
市场。随着中国经济的发展，中国航空运输业也得到了快速发展，对世界航空运
输市场的影响日益增加。根据中国民用航空局披露的数据，2017 年我国境内机
场主要生产指标继续保持平稳较快增长，全国民航运输机场完成旅客吞吐量
11.48 亿人次，同比增长 12.9%。分航线看，国内航线完成 10.36 亿人次，比上年
增长 13.4%，国际航线完成 1.12 亿人次，比上年增长 9.2%。截至 2017 年底，民
航全行业机队规模达到 5,588 架, 其中运输飞机为 3,296 架。
在上述行业发展的基础上，全球航空飞机业继续保持较高速成长。2016 年
全球机队规模增长 4%，交付飞机数量超过 1,600 架，其中空客公司与波音公司
交付数量均超过 650 架。2017 年，空客公司与波音公司交付飞机数量均超过 700
架。全球商用飞机市场规模巨大，窄体客机成为市场主流，根据波音公司《全球
市场预测（2017-2036）》，在全球范围内未来 20 年将需要价值 6.1 万亿美元的
41,030 架新飞机。其中亚太地区市场规模巨大约为 16,050 架，占比 39%。而《中
国商飞公司 2016-2035 年民用飞机市场预测年报》预测未来 20 年中国新增飞机
数量达到 6,865 架。全球及中国未来新增飞机市场具有良好的成长前景和空间。
航空行业的稳定发展以及未来对于新增飞机业务的需求，带动飞机内饰件行
业发展。考虑到现有飞机内饰件的售后更换替代需求，则市场空间更为巨大。
3、中国国内航空市场继续保持较高的增长态势，航空市场空间巨大
随着中国经济的发展，中国航空运输业也得到了快速发展，对世界航空运输
市场的影响日益增加。根据中国民航局披露的数据，2017 年我国境内机场主要
生产指标继续保持平稳较快增长，全国民航运输机场完成旅客吞吐量 11.48 亿人
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浙江天成自控股份有限公司 非公开发行股票预案
次，同比增长 12.9%。分航线看，国内航线完成 10.36 亿人次，比上年增长 13.4%，
国际航线完成 1.12 亿人次，比上年增长 9.2%。截至 2017 年底，民航全行业机队
规模达到 5,588 架, 其中运输飞机为 3,296 架。
根据波音公司《全球市场预测（2017-2036）》，预测中国民航新机市场规
模达到 7,240 架，市场规模接近 10,850 亿美元。而《中国商飞公司 2016-2035 年
民用飞机市场预测年报》预测未来 20 年中国新增飞机数量达到 6,865 架。中国
未来新增飞机市场具有良好的成长前景和空间。
同时，受益于中国经济的飞速发展的庞大的国内市场规模，国内航空公司机
队数量和规模不断提升，机队规模位于世界同行业前列。不断发展扩张的国内航
空公司，也为国内航空产业链及制造业的发展奠定了良好的基础。
在航空内饰件领域，航空产业及航空公司规模的扩张为航空内饰件行业的发
展提供了良好的市场发展契机。考虑到现有飞机内饰件的售后更换替代需求，以
及航空公司可以指定部分内饰供应商的情况，市场空间更为巨大。
4、国际飞机制造巨头纷纷在中国设厂，中国市场地位不断提升
随着中国航空市场的迅速发展及重要性不断提升，波音飞机、空中客车等国
际主流飞机制造商纷纷在中国设立完工和交付中心。2016 年 10 月，波音飞机首
个海外工厂在浙江省舟山市建立波音 737 系列飞机的完工及交付中心，目前主要
进行座椅、厨房、厕所安装和室内陈设等内饰完工工作。2008 年，空中客车即
在天津市建立飞机总装线，并于 2009 年完成首架飞机交付。2016 年，空中客车
天津 A330 宽体飞机完成和交付中心项目顺利开始建设。国内上述中心的建设，
有助于推动我国航空工业的发展，推进我国更好的融入世界航空产业链，并推进
我国座椅等内饰以及其他零部件、组装产业的发展。
5、公司已积累良好的海外并购经验
目前，天成自控已经基本完成对英国飞机座椅制造商 Acro Aircraft Seating
Limited （以下简称“AASL”）公司的收购。在注入完成的情况下，天成自控
控制的公司将拥有欧盟 EASA 的认证，并拥有新西兰航空公司、Frontier Airline、
Allegiant Airline、Spirit Airline 等航空运输服务企业及飞机租赁企业 GE Capital
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浙江天成自控股份有限公司 非公开发行股票预案
等客户。收购完成后公司形成国内+国外、生产+研发的航空座椅业务布局，充
分利用各自比较优势进行业务发展并提升公司在航空座椅领域的市场地位和竞
争能力。
收购 AASL 的成功先例为公司积累了良好的海外并购经验。公司在资金安
排、产业整合、并购后的管理等方面，均积累了丰富的人才及经验，为公司本次
并购交易打下了坚实的基础。
（二） 本次非公开发行的目的
1、有效契合公司整体发展战略
公司是较早进入国内车辆座椅行业的本土企业，凭借技术优势和产品质量优
势，形成了业内知名的“天成”品牌。经过多年自身稳健的发展，天成自控不断
进行产品的创新和座椅市场的突破，从传统的工程机械座椅和商用车座椅起步，
拓展到乘用车座椅制造，并继续逐步打造更多元化的产品线，优化产品结构。从
传统座椅到飞机座椅的制造，再拓展至座椅以外的飞机内饰件行业，是公司向多
元化、高档产品的结构形式转化的整体发展战略中的重要环节。
2、有助于发挥协同效应，实现公司产品和业务升级
本次非公开发行募集资金用于收购标的公司，公司充分了利用全球及中国航
空市场发展的良好契机、国产 C919 大飞机试飞成功给国内航空内饰件生产商带
来的发展机遇。公司凭借以往在座椅领域的生产经验及技术积累，以收购英国航
空座椅公司 AASL 作为基础，向航空航天配套件市场持续迈进。
本次计划收购的标的公司主要产品集中于飞机内饰件，如果顺利收购完成，
公司将进一步拓展航空座椅及内饰系统相关产品的业务领域和覆盖范围，进一步
拓展新的盈利增长点并提升中国飞机零部件的国产化程度。此前公司收购的
AASL 主要业务为飞机座椅的制造，本次收购的标的公司具有提供飞机内饰件的
维修与日常保养维护的资质，可以为公司收购的 AASL 资产提供飞机座椅维修
与维护服务。标的公司的产品与服务和 AASL 业务的匹配度高，在扩展飞机相
关内饰产品线的过程中，提高公司在航空航天配套件领域的核心竞争力，具有良
好的协同效应。
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三、发行对象及其与本公司的关系
（一）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为不超过 10 名特定对象，包括符合法律、
法规规定的境内证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资
产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等特定对象。证券投资基金管理公司
以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，
只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将在本次非公开发行获得核准批文后，根据发行对象申购
报价的情况，遵照价格优先原则确定。
（二）发行对象与公司的关系
公司本次发行尚无确定的对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行
对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
四、本次非公开发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在获得中国证监会
核准后由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当的时机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过 10 名特定对象，包括符合法律、
法规规定的境内证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资
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浙江天成自控股份有限公司 非公开发行股票预案
产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等特定对象。证券投资基金管理公司
以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，
只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将在本次非公开发行获得核准批文后，根据发行对象申购
报价的情况，遵照价格优先原则确定。
所有投资者均以人民币现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的 A 股
股票。
（四）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的价
格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十（定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价
基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发
行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则（2017 年修订）》
及证监会等有权部门的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原
则确定，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格，同时根据证监
会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定，本次
非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的 20%，并以中国证监会关于本次
发行的核准文件为准。若按目前股本测算，本次非公开发行的股份数量不超过
44,767,097 股，具体发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情
况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。
（六）限售期
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本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 12
个月内不得上市交易或转让。
所有发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本
公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排，法律法规对
限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的
有关规定执行。
（七）滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照
发行后的股份比例共享。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。
（九）本次发行的决议有效期
本次发行决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
五、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 100,000.00 万元，拟投资于
以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 拟投入募集资金金额
1 收购海外资产（股权）及增资项目 100,000
合计 100,000
若本次非公开发行实际募集资金净额低于上述项目拟投入的募集资金金额，
不足部分由公司自筹资金解决。同时，在不改变募集资金投资项目的前提下，公
司董事会可根据募集资金投资项目的实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序
和金额进行适当调整。
在本次非公开发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实施进
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度情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再按照相关规定的程序予以置
换。
六、本次发行是否构成关联交易
目前，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因其他关联方认购
公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后的公告中披
露。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
公司控股股东为天成科投，天成科投直接持有公司 48.25%的股份。公司实
际控制人为陈邦锐和许筱荷，陈邦锐和许筱荷为夫妻关系。陈邦锐直接持有公司
股份比例为 7.77%；陈邦锐、许筱荷通过天成科投控制公司表决权比例为
48.25%；许筱荷通过众诚投资控制公司表决权比例为 3.07%；本公司实际控制人
陈邦锐、许筱荷合计控制公司表决权比例为 59.09%，拥有公司控制权。
本次发行股票的数量为不超过 44,767,097 股（含本数），若按照发行股票数
量的上限发行，本次发行完成后，公司总股本增加至 268,602,583 股，天成科投
直接持有公司 40.21%的股份，仍为公司控股股东。陈邦锐直接持有公司股权的
比例为 6.47%；陈邦锐、许筱荷通过天成科投控制公司表决权比例为 40.21%；
许筱荷通过众诚投资控制公司表决权比例为 2.56%；陈邦锐、许筱荷合计控制公
司表决权比例为 49.24%，仍拥有公司控制权。
因此，本次非公开发行不会导致发行人控制权发生变化。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报
批准的程序
本次非公开发行方案已经公司第三届董事会第十三次会议审议，尚须获得公
司股东大会的审议通过。本次发行尚需获得中国证监会的核准。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，
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浙江天成自控股份有限公司 非公开发行股票预案
均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 100,000.00 万元，拟投资于
以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 拟投入募集资金金额
1 收购海外资产（股权）及增资项目 100,000
合计 100,000
若本次非公开发行实际募集资金净额低于上述项目拟投入的募集资金金额，
不足部分由公司自筹资金解决。同时，在不改变募集资金投资项目的前提下，公
司董事会可根据募集资金投资项目的实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序
和金额进行适当调整。
在本次非公开发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实施进
度情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再按照相关规定的程序予以置
换。
二、收购标的公司 100%股权项目的可行性分析
（一）标的公司基本情况
标的公司是一家专注于航空航天市场的产品和服务提供商。其产品主要为飞
机内饰件，包括塑料和复合材料两大类，具体包括机舱内行李架阀锁系统、客舱
旅客服务单元、飞机舷窗窗框、飞机舱内分隔板、行李储存箱、紧急装置包、机
舱内应急出口指示牌等；其服务主要包括改装维护、出厂维护、座椅清洁维修、
客舱侧壁板及顶板维修、飞机座椅面料测试等；同时也提供运营服务，主要包括
为飞行员和乘务组提供飞行训练、为飞机提供安全性飞行测试等。
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浙江天成自控股份有限公司 非公开发行股票预案
目前，标的公司已取得 EASA（欧洲航空安全局）和 FAA（美国联邦航空
管理局）的多项认证。
（二）本次收购的定价依据及定价情况
本次收购标的公司 100%股权的价格，将根据具有证券业务资格的会计师事
务所出具的标的公司审计报告中之净资产及具有证券业务资格的评估机构出具
的评估报告中标的公司 100%股权的评估值为基础，经各方友好协商确定。
截至本预案出具之日，标的公司的尽职调查、审计及评估工作尚未完成，最
终收购价格将由双方根据审计值及评估值为基础，友好协商确定。公司将在审计
及评估工作完成后再次召开董事会，对相关事项作出决议补充，并编制非公开发
行股票预案的修订公告。标的资产的审计及资产评估结果将在发行预案修订公告
中予以披露。
三、本次非公开发行对公司的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方
向，贴合市场需求，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募投项目实施完
成后，公司将拓展飞机内饰件生产销售等领域，并与现有航空座椅业务形成协同，
未来产品结构将进一步优化，公司的业务竞争力将全面提升，国际品牌影响力将
进一步增强。
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浙江天成自控股份有限公司 非公开发行股票预案
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分
析
一、对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务
结构的影响
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次非公开发行募集资金扣除相关费用后的净额，拟用于收购海外资产（股
权）及增资项目。通过本次非公开发行，公司将进一步拓展航空航天配套件市场，
提高已收购海外资产的资源利用效率，同时加速学习国外先进的产品技术，取得
更为高端的产品及业务资质。本次收购有助于扩大收入规模，提供新的利润增长
点，提高公司的盈利能力。非公开发行后收购海外资产，为公司增添了新的业务
板块，也为公司海外布局开拓了新的业务版图。
截至本预案出具之日，对标的公司的审计及评估工作尚未完成。本次交易标
的资产的最终交易对价以审计值及评估值为基础，并经各方友好协商确定。本次
非公开发行收购海外资产是否构成重大资产重组目前尚不确定，公司将在审计及
评估完成后再次召开董事会，对相关事项作出决议补充，并在编制非公开发行股
票预案的修订公告中披露相关情况。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，预计增加有限售的流通股不超过 44,767,097 股，导致公司
股本结构和注册资本发生变化。公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的股
本结构及注册资本等相关条款，并办理工商变更手续。
（三）本次发行对公司股东结构的影响
截至本预案公告日，公司股本总额为 223,835,486 股。公司控股股东为天成
科投，天成科投直接持有公司 48.25%的股份。公司实际控制人为陈邦锐和许筱
荷，陈邦锐和许筱荷为夫妻关系。陈邦锐直接持有公司股份比例为 7.77%；陈邦
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浙江天成自控股份有限公司 非公开发行股票预案
锐、许筱荷通过天成科投控制公司表决权比例为 48.25%；许筱荷通过众诚投资
控制公司表决权比例为 3.07%；本公司实际控制人陈邦锐、许筱荷合计控制公司
表决权比例为 59.09%，拥有公司控制权。
本次发行股票的数量为不超过 44,767,097 股（含本数），若按照发行股票数
量的上限发行，本次发行完成后，公司总股本增加至 268,602,583 股，天成科投
直接持有公司 40.21%的股份，仍为公司控股股东。陈邦锐直接持有公司股权的
比例为 6.47%；陈邦锐、许筱荷通过天成科投控制公司表决权比例为 40.21%；
许筱荷通过众诚投资控制公司表决权比例为 2.56%；陈邦锐、许筱荷合计控制公
司表决权比例为 49.24%，仍拥有公司控制权。
因此，本次非公开发行不会导致发行人控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行不会对高管人员结构造成重大影响，若公司拟调整高级管理人员，
将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次非公开发行募集资金拟用于收购海外资产（股权）及增资项目。本次发
行完成后，公司的业务收入中将增加飞机内饰件制造、飞机内部配套件维修保养
服务等业务，为公司提供新的盈利增长点。公司将建立以传统座椅制造为基础，
以飞机座椅制造为提升，以飞机内饰件为增长点的多元化产品线。随着国家对高
端制造的扶持政策深入执行以及航空市场发展的良好契机，公司将进一步改善上
市公司的盈利结构。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的流动资产、总资产、净资产将大幅增加。公司资本
实力得到增强，资本结构更加稳健，经营抗风险能力将进一步加强。本次发行有
助于增强公司资金实力，为后续发展提供有力保障。
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浙江天成自控股份有限公司 非公开发行股票预案
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司净资产和总股本将有所增加，而募集资金用于收购的
标的公司需要一定时间进行整合，协同效益也需要一定时间达到最大化，因此短
期内可能会导致公司净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。
随着公司对境外资产的资源有效整合后，将充分发挥公司现有海外资产与标的公
司业务深度融合，预计将提升公司盈利能力，增厚利润水平和每股收益。
（三）本次发行后对公司现金流的影响
本次非公开发行股票完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着本次
发行募集的流动资金到位，公司经营业务扩大，未来经营活动现金流入将有所增
加，公司总体现金流状况将得到进一步优化，有助于缓解公司资金紧张的局面。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司控股股东仍为浙江天成科投有限公司，不会导致公司
与浙江天成科投有限公司及其关联人之间的业务关系、管理关系及同业竞争等方
面发生变化。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次非公开发行股票完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联
人违规占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负
债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合
理的情况
截至 2017 年 12 月 31 日，公司合并报表的资产负债率为 35.68%，公司负债
结构合理。本次发行全部为股权融资，不存在大量增加负债（包括或有负债）的
情况。由于公司现有业务增长，以及未来对于新技术新产品的持续投入，相对于
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浙江天成自控股份有限公司 非公开发行股票预案
目前的资产、负债情况，公司未来仍有较大的资金需求，公司不存在负债比例过
低、财务成本不合理的情况。
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浙江天成自控股份有限公司 非公开发行股票预案
第四节 本次股票发行相关的风险说明
一、募集资金投资项目实施风险
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 100,000.00 万元，扣除发行费用后
拟用于收购海外资产（股权）及增资项目。本次募集资金投资项目符合公司长期
发展战略，有利于公司切入新的市场领域、拓展新的利润增长点，将提高公司的
盈利能力。公司在确定投资项目之前进行了缜密分析和科学设计，募投项目符合
国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。但未来若出现产业政策变
化、市场环境变化，可能会对项目的实施进度和实现效益情况产生不利影响。
二、并购整合风险
本次非公开发行项目部分募集资金用于收购海外资产（股权）及增资项目，
收购完成后，上市公司将持有标的公司 100%股权，将该公司纳入公司统一管理。
标的公司为海外公司，在法律法规、会计税收制度、商业惯例、企业文化等方面
与国内存在差异，本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预
期存在一定的不确定性。
三、管理风险
公司自成立以来，积累了较为丰富的、适应公司发展的经营管理经验，建立
了有效的约束机制和内部管理制度，法人治理结构不断得到完善。但是，随着公
司本次股票发行成功，以及收购标的公司完成，公司的销售区域将进一步拓展，
业务范围将有所扩大，公司的资产规模和员工数量更将在原有基础上相应增加。
这些均对公司管理层提出了新的和更高的要求，虽然在过去的经营实践中公司的
管理层在企业运营管理方面已经积累了一定的经验，但是如果不能及时调整原有
的运营管理体系，整合已有业务与新收购业务，建立起行之有效并且适应业务不
断扩张的管理体系，将直接影响公司的经营效率、发展速度和业绩水平。
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浙江天成自控股份有限公司 非公开发行股票预案
四、财务风险
公司 2015 年、2016 年及 2017 年营业收入分别为 29,258.89 万元、36,106.38
万元及 78,309.30 万元，净利润分别为 3,340.82 万元、3,522.13 万元及 7,012.12
万元。本次非公开发行募集资金用于收购海外资产（股权）及增资项目。上述募
集资金投资项目的实施将有利于公司拓展产品领域，增加新的利润增长点，提升
公司综合竞争优势，对公司长远发展带来积极影响。但如果公司在收购后未能顺
利对标的公司进行整合、充分发挥协同效应，建立起与公司业务相适应的管理体
系，将影响公司的盈利能力。
五、即期回报被摊薄的风险
本次非公开发行股票后，公司的股本及净资产均将有所增长。随着本次发行
募集资金的陆续投入，将实现对海外优质资产的收购，进一步拓展公司的产品覆
盖领域，借助于蓬勃发展的国内外航空市场，新增新的利润增长点。但考虑到募
集资金收购境外资产后，实现境外资产的整合、管理、产生效益需要一定的过程
和时间，且产生效益的金额受宏观环境、企业经营、行业发展等多种因素的影响，
因此在产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，
完成本次发行后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益在短期
内存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行股票
后即期回报被摊薄的风险。
六、审批风险
本次发行方案尚需公司股东大会审议通过及中国证监会核准。此外由于涉及
收购境外资产，本次还需要取得发改委、商务部门、外汇管理部门及境外相关主
管机关的审批或备案手续。上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相
关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
七、汇率波动风险
报告期内，受多种因素影响人民币兑美元、欧元等外币汇率出现一定的波动。
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浙江天成自控股份有限公司 非公开发行股票预案
本次交易涉及收购境外资产，如果未来人民币汇率继续产生一定波动，则会对本
次交易产生一定的影响进而对公司产生影响。
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浙江天成自控股份有限公司 非公开发行股票预案
第五节 公司利润分配政策及相关情况
一、公司现有利润分配政策
1、利润分配原则：公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润
分配政策应保持连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超
过累计可分配利润范围。
2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合的方式向
投资者分配利润。但在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分
配。
3、中期利润分配：在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配和中期
现金分红。
4、现金利润分配：公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供
分配利润的 20%，具体比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议
通过。公司在确定以现金分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投
资活动的影响以及公司现金存量情况，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债
权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益；
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
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浙江天成自控股份有限公司 非公开发行股票预案
5、股票利润分配：如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会
认为以股票方式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以股票方式分配利
润；公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配
利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本
的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
6、如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分
配方式决定的，应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分
配方式的理由，在定期报告中予以披露，公司独立董事应对此发表独立意见。
7、公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、
投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整利润
分配政策应广泛征求独立董事、监事、公众投资者的意见，调整后的利润分配政
策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案
需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
8、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减
该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
二、公司最近三年的利润分配情况
1、公司最近三年利润分配
（1）公司 2017 年度利润分配情况
以 2017 年 12 月 31 日公司总股本 223,835,486.00 股为基数，每 10 股派发
现金红利 1.00 元（含税）。公司于 2018 年 3 月 13 日召开第三届董事会第十次会
议，审议通过了《2017 年度利润分配预案》的议案，公司于 2018 年 4 月 9 日召
开 2017 年年度股东大会审议通过了上述议案。2017 年度利润分配中现金分红总
额 为 22,383,548.60 元 ， 占 2017 年 度 合 并 报 表 归 属 于 母 公 司 股 东 净 利 润
70,121,183.16 元的比例为 31.92%。上述利润分配方案已实施完毕。
（2）公司 2016 年度利润分配情况
以 2016 年 12 月 31 日公司总股本 111,917,743 股为基数，向全体股东派发现
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浙江天成自控股份有限公司 非公开发行股票预案
金股利，每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），同时以资本公积金转增股本方
式向全体股东每 10 股转增 10 股。公司于 2017 年 3 月 25 日召开第二届董事会第
二十四次会议，审议通过了《2016 年度利润分配预案》的议案，公司于 2017 年
4 月 18 日召开 2016 年年度股东大会审议通过了上述议案。2016 年度利润分配中
现金分红总额为 11,191,774.30 元，占 2016 年度合并报表归属于母公司股东净利
润 35,221,308.93 元的比例为 31.78%。上述利润分配方案已实施完毕。
（3）公司 2015 年度利润分配情况
以 2015 年 12 月 31 日公司总股本 10,000 万股为基数，向全体股东派发现金
股利，每 10 股派发人民币 1.05 元（含税）。公司于 2016 年 3 月 5 日召开第二届
董事会第十七次会议，审议通过了《2015 年度利润分配预案》的议案，公司于
2016 年 3 月 30 日召开 2015 年年度股东大会审议通过了上述议案。2015 年度利
润分配中现金分红总额为 10,500,000 元，占 2015 年度合并报表归属于母公司股
东净利润 33,408,191.69 元的比例为 31.43%。上述利润分配方案已实施完毕。
2、公司最近三年未分配利润的使用情况
2015 年末、2016 年末及 2017 年末，公司未分配利润金额分别为 14,441.61
万元、16,562.97 万元、21,774.00 万元，公司剩余的未分配利润主要用于补充公
司的营运资金、满足新增固定资产投资对资金的需求等，支持公司正常生产经营。
三、未来三年（2018 年-2020 年）股东回报规划
为进一步规划利润分配及现金分红有关事项，进一步细化《浙江天成自控股
份有限公司章程》对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报股东，引导股东
树立长期投资和理性投资理念，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号
——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）的要求，结合公司的实际情
况，制定了《浙江天成自控股份有限公司未来三年（2018 年-2020 年）股东分红
回报规划》，第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于制订<浙江天成自控
股份有限公司未来三年（2018 年-2020 年）股东分红回报规划>的议案》并已对
外披露，具体内容请查询相关信息披露文件。
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浙江天成自控股份有限公司 非公开发行股票预案
第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计
划的声明
除本次发行外，未来十二个月内公司可能根据公司业务发展规划、资本结构、
融资成本等因素，择机推出其他股权融资计划。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及
填补措施
根据国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资
者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证监会《关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告
[2015]31 号）等有关法律、法规和规范性文件的要求，公司就本次非公开发行股
票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并承诺了填补回报的具体措施，
具体情况如下：
（一）财务指标计算主要假设和说明
1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；
2、假设公司于 2018 年 11 月之前完成本次发行。该时间仅用于测算本次非
公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发
行完成时间为准；
3、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财
务费用、投资收益、利息摊销等）的影响；
4、本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询
价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的
20%，即 44,767,097 股，募集资金总额不超过人民币 100,000 万元（不考虑发行
费用的影响，最终发行数量和募集资金以证监会核准为准）；
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浙江天成自控股份有限公司 非公开发行股票预案
5、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本 223,835,486 股为基础，
仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
6、公司 2017 度实现归属于上市公司股东的净利润为 7,012.12 万元，扣除非
经常性损益后归属于母公司的净利润 6,470.47 万元；假设 2018 年扣非前后归属
于母公司所有者的净利润相比 2017 年度持平、上升 25%、上升 50%进行测算。
以上仅为基于测算目的的假设，不构成承诺及盈利预测，投资者不应据此进
行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
7、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净
资产的影响。
（二）测算过程
在不同净利润年增长率的假设条件下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司
主要财务指标的影响对比如下：
2017 年度/ 2018 年度/2018 年 12 月 31 日
项目
2017 年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
普通总股本（万股） 22,383.55 22,383.55 26,860.26
假设一：2018 年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较 2017 年持平
归属于母公司所有者的净利润（万元） 7,012.12 7,012.12 7,012.12
扣除非经常性损益后归属于母公司所
6,470.47 6,470.47 6,470.47
有者的净利润（万元）
加权平均净资产收益率（扣非前） 7.36% 6.90% 4.62%
基本每股收益（扣非前）（元） 0.31 0.31 0.26
加权平均净资产收益率（扣非后） 6.80% 6.38% 4.27%
基本每股收益（扣非后）（元） 0.29 0.29 0.24
假设二：2018 年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较 2017 年上升 25%
归属于母公司所有者的净利润(万元) 7,012.12 8,765.15 8,765.15
扣除非经常性损益后归属于母公司所 6,470.47 8,088.09 8,088.09
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有者的净利润（万元）
加权平均净资产收益率（扣非前） 7.36% 8.55% 5.75%
基本每股收益（扣非前）（元） 0.31 0.39 0.33
加权平均净资产收益率（扣非后） 6.80% 7.91% 5.31%
基本每股收益（扣非后）（元） 0.29 0.36 0.30
假设三：2018 年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较 2017 年上升 50%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 7,012.12 10,518.18 10,518.18
扣除非经常性损益后归属于母公司所
6,470.47 9,705.71 9,705.71
有者的净利润（万元）
加权平均净资产收益率（扣非前） 7.36% 10.17% 6.86%
基本每股收益（扣非前）（元） 0.31 0.47 0.39
加权平均净资产收益率（扣非后） 6.80% 9.42% 6.34%
基本每股收益（扣非后）（元） 0.29 0.43 0.36
注：1、基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规
则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）计算方式计算。
（三）本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票后，公司的股本及净资产均将有所增长。随着本次发行
募集资金的陆续投入，将实现对海外优质资产的收购，进一步拓展公司的产品覆
盖领域，借助于蓬勃发展的国内外航空市场，新增新的利润增长点。但考虑到募
集资金收购境外资产后，实现境外资产的整合、管理、产生效益需要一定的过程
和时间，且产生效益的金额受宏观环境、企业经营、行业发展等多种因素的影响，
因此在产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，
完成本次发行后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益在短期
内存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行股票
后即期回报被摊薄的风险。
（四）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
考虑到本次非公开发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为贯彻落实《国
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浙江天成自控股份有限公司 非公开发行股票预案
务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》，保
护普通股股东的利益，填补非公开发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采
取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未
来的回报能力。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者
不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿
责任。
具体措施如下：
1、加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投
资项目，公司已经根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》
等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了本公司的募集资
金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于
募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。根据公司制定的《募集资金
管理制度》，公司在募集资金到账后一个月内将与保荐机构、存放募集资金的商
业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，将募集资金存放于董事会指定的专
项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
2、加大市场开拓力度，提升盈利能力
公司将利用在行业的竞争优势，进行区域销售的细化和用户的行业细分，深
入挖掘客户需求，提高客户满意度，加强与重要客户的深度合作，形成长期战略
合作伙伴关系；公司将坚持以市场为中心，依据市场规律和规则，组织生产和营
销；公司将进一步提高营销队伍整体素质。公司将通过加大市场开拓力度，不断
完善营销网络体系及激励机制，提升对本次募集资金投资项目新增产能的消化能
力，提高市场占有率，进一步增强公司盈利能力。
3、加快募集资金投资项目实施，尽快实现项目预期收益
公司将严格按照董事会及股东大会审议通过的募集资金用途，本次非公开发
行募集资金不超过 100,000 万元，在扣除发行费用后将用于收购海外资产（股权）
及增资项目。公司将加快推进收购进程，募集资金到位前，公司将以自筹资金先
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行投入以上项目，待募集资金到位后再予以置换。收购完成后公司将积极推进整
合工作，充分发挥标的公司与公司现有飞机航空座椅业务的协同作用，同时继续
充分发挥被收购企业原有管理团队的积极性，建立有效的激励机制，确保被并购
企业良好运转。
4、严格执行现金分红，保障投资者利益
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有
效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规
定，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利
润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完
善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小
投资者权益保障机制。本次非公开发行 A 股股票后，公司将依据相关法律规定，
严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
（五）相关承诺主体关于公司填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺
1、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为充分保护本次非公开发行完成后公司及社会公众投资者的利益，公司董
事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺如下：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；
（5）承诺未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
2、公司控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
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公司控股股东天成科投、实际控制人陈邦锐、许筱荷根据中国证监会对再融
资填补即期回报措施能够得到切实履行的相关规定，承诺：不越权干预公司经营
管理活动，不侵占公司利益。
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（此页无正文，为浙江天成自控股份有限公司 2018 年度非公开发行股票预案
之盖章页）
浙江天成自控股份有限公司
2018 年 6 月 30 日
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