浙江天成自控股份有限公司                  2018 年第三次临时股东大会会议资料




      浙江天成自控股份有限公司
                      （浙江省天台县西工业区）




     2018 年第三次临时股东大会
                           会议资料




                    2018 年 11 月 09 日
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                           浙江天成自控股份有限公司

                  2018 年第三次临时股东大会现场会议议程


    一、与会人员签到；
    二、大会主持人宣布会议开始，介绍本次股东大会的出席情况；
    三、宣读公司 2018 年第三次临时股东大会会议须知；
    四、选举监票、记票人员；
    五、宣读本次会议议案内容：
    1、《关于变更公司经营范围议案》；
    2、《关于修订公司章程的议案》；
    3、《关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》；
    4、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事
宜有效期延期的议案》。
    六、股东发言及提问；
    七、逐项对议案进行表决；
    八、统计表决结果；
    九、宣布表决结果；
    十、宣读大会决议；
    十一、律师发表法律意见，并出具《法律意见书》；
    十二、与会董事在大会决议和会议记录上签字；
    十三、大会主持人宣布会议结束。
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                   2018 年第三次临时股东大会会议须知
尊敬的各位股东及股东代表：
    为确保公司股东在本公司 2018 年第三次临时股东大会召开期间依法行使权
利，保证股东大会的会议秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东大会
规则》及本公司《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知。
    一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章
程》及《公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
    二、股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
    三、董事会以维护股东合法权益、确保股东大会正常秩序和议事效率为原则，
认真履行法定职责。
    四、股东参加股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法
定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
    五、现场参加大会的股东或股东代表请按规定出示股票帐户卡、身份证或法
人单位证明、授权委托书等有效证件或证明，经验证后方可出席会议。
    六、在主持人宣布股东到会情况及宣布大会正式开始后进场的在册股东或股
东代表，可列席会议，但不享有本次会议的现场表决权。
    七、股东要求在股东大会上发言，应取得大会主持人的同意，发言主题应与
本次大会表决事项相关。
    八、根据公司章程本次大会议案表决以现场投票与网络投票相结合的方式进
行。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”
三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为“弃权”。
    九、表决投票统计，由股东代表和公司监事参加，表决结果当场以决议形式
公布。
    十、公司董事会聘请浙江天册律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出
具《法律意见书》。
    十一、本次的会议决议及法律意见书将于本次会议结束后 2 个工作日内在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行公告。
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十二、大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司证券投资部联系。
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议案一：

                       关于变更公司经营范围的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
    根据《公司法》、《证券法》的有关规定，结合公司情况，对公司现有经营范
围进行相应修改。
    本次修改内容如下：
    修改前经营范围：
    经依法登记，公司的经营范围为：车辆、飞机、铁路机车、船舶座椅及内饰
件、紧固件，汽车配件、电工仪器仪表、纺织制成品、塑料制品、橡胶制品制造，
销售，儿童座椅的设计、生产、销售。货物和技术的进出口。货运；普通货运（凭
有效许可证经营）。实际以在公司登记机关登记为准。
    修改后经营范围：
    经依法登记，公司的经营范围为：车辆、飞机、铁路机车、船舶座椅及内饰
件、紧固件，汽车配件、电工仪器仪表、纺织制成品、塑料制品、橡胶制品制造、
销售、设计、研发、技术咨询、技术服务，儿童座椅的设计、研发、生产、销售。
货物和技术的进出口。货运；普通货运（凭有效许可证经营）。实际以在公司登
记机关登记为准。
    具体情况以工商登记机关登记为准。董事会提请股东大会批准董事会依法修
改《公司章程》并办理相应的工商变更登记等事宜。本议案尚需提交公司股东大
会以特别决议进行审议，股东大会审议通过后生效。
    以上议案请各位股东及股东代表审议。


                                      浙江天成自控股份有限公司股东大会
                                                      2018 年 11 月 09 日
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议案二：

                         关于修订公司章程的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
     根据《公司法》、《证券法》的有关规定，结合公司的现行章程，对《公
 司章程》内有关条款进行相应修改。
     本次修改内容如下：
    原《公司章程》条款                   修改后《公司章程》条款

第十三条：经依法登记，公司的经营范 第十三条：经依法登记，公司的经营范
围为：车辆、飞机、铁路机车、船舶座 围为：车辆、飞机、铁路机车、船舶座
椅及内饰件、紧固件，汽车配件、电工 椅及内饰件、紧固件，汽车配件、电工
仪器仪表、纺织制成品、塑料制品、橡 仪器仪表、纺织制成品、塑料制品、橡
胶制品制造，销售，儿童座椅的设计、 胶制品制造、销售、设计、研发、技术
生产、销售。货物和技术的进出口。货 咨询、技术服务，儿童座椅的设计、研
运；普通货运（凭有效许可证经营）。 发、生产、销售。货物和技术的进出口。
实际以在公司登记机关登记为准。      货运；普通货运（凭有效许可证经营）。
                                    实际以在公司登记机关登记为准。

第十六条：公司发行的股票，以人民币 第十六条：公司发行的股票，每股面值
标明面值。                          人民币1元。


    具体情况以工商登记机关登记为准。董事会提请股东大会批准董事会依法修
改《公司章程》并办理相应的工商变更登记等事宜。本议案尚需提交公司股东大
会以特别决议进行审议，股东大会审议通过后生效。
    以上议案请各位股东及股东代表审议。


                                      浙江天成自控股份有限公司股东大会
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议案三：

                        浙江天成自控股份有限公司

   关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
    2017 年 11 月 10 日，公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公
司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案》，同意公司发行可转债方案的有
效期限为十二个月，自发行方案经公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过之
日起计算。由于期限即将届满，为保证本次可转债的顺利发行，拟将公司公开发
行可转换公司债券的股东大会决议有效期自届满之日起延期 12 个月（即延长至
2019 年 11 月 10 日）。除前述延长股东大会决议有效期外，关于公司公开发行可
转换公司债券的原方案保持不变。
    以上议案请各位股东及股东代表审议。


                                       浙江天成自控股份有限公司股东大会
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议案四：

                        浙江天成自控股份有限公司

                       关于提请股东大会授权董事会

   办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜有效期延期的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

    2017 年 11 月 10 日，公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过了《关于提
请股东大会授权董事会办理本次公开发行 A 股可转换公司债券相关事宜的议
案》。股东大会授权董事会办理与本次发行相关事宜，包括但不限于：
    1）在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见
结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行修订、调整和补充，在发行
前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不
限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格
的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权
利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行
时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方
案相关的一切事宜；
    2）根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实
施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及具
体安排进行调整或决定；
    3）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申
请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
    4）聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管部门要
求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；
    5）根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，
并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
    6）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实
施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本
次发行方案延期实施；
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   7）如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变
化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，
对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
   8）在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当
合适的所有其他事项。
   上述授权事项中，除第 5 项授权有效期为本次可转债的存续期内外，其余
事项有效期为 12 个月，自公司股东大会审议通过本项议案之日起计算。
   由于上述授权期限即将届满，为确保可转债的顺利发行，对上述授权事项中，
除第 5 项授权有效期为本次可转债的存续期内外，其余事项有效期须延长 12
个月，自公司股东大会审议通过本项议案之日起计算。
   以上议案请各位股东及股东代表审议。


                                     浙江天成自控股份有限公司股东大会
                                                         2018 年 11 月 09 日