浙江天成自控股份有限公司

                     独立董事 2018 年度述职报告



    我们作为浙江天成自控股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在
2018 年积极了解公司经营管理运作情况，严格按照《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，就公司重
大事项，包括关联交易、募集资金使用情况等问题发表了独立意见，履行了诚信
勤勉的义务，维护了全体股东的合法利益，充分发挥独立董事的作用。现将 2018
年度担任独立董事的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
    截至 2018 年年底，本公司三位独立董事为胡志强先生、许述财先生和聂织
锦女士，其简历如下：
    胡志强先生，独立董事，1977 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕
士学历，律师。2003 年-至 2005 年任平安证券股份有限公司业务经理，2005 年
至 2007 年任上海市小耘律师事务所律师，2007 年至 2017 年 3 月任上海元达律
师事务所律师，2017 年 3 月至今任北京市竞天公诚律师事务所上海分所合伙人。

    许述财先生，独立董事，1978 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，助
理研究员、硕士研究生导师。2007 年-2010 年清华大学汽车系博士后，2010 年至
今在清华大学汽车系担任助理研究员、硕士研究生导师，担任清华大学《汽车安
全与节能学报》编辑部主任、清华大学苏州汽车研究院院长助理等职务。

    聂织锦女士，独立董事，1968 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，中
级会计师、经济师、注册会计师、注册税务师。1997 年-2005 年在顺德康城会计
师事务所担任审计经理，2005 年-2017 年 3 月在欧浦智网股份有限公司担任董事、
财务总监、副总经理，现任广东特耐尔投资有限公司总经理等职务。

    作为公司独立董事，我们及我们的直系亲属、主要社会关系均不在公司或其
附属企业任职，与本公司或本公司控股股东无关联关系，未受过中国证监会及其
他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
    （一）出席董事会会议情况
    2018 年，公司董事会共举行 11 次会议，均符合《公司法》和《公司章程》
的有关规定。以上会议我们均按时出席，认真审议每个议题。报告期内，我们对
各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，未提出异议。公司董事会符合法
定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。
    （二）出席股东大会的情况
    2018 年，公司共召开四次股东大会。 聂织锦女士出席了 2018 年年度股东
大会。作为独立董事，我们听取股东特别是中小股东的意见和建议，与股民进行
充分沟通和交流。
    （三）出席董事会辖下专业委员会的情况
    1、2018 年，聂织锦女士、许述财先生作为公司董事会审计委员会委员，均
参加了 2018 年度的审计委员会会议。依据《审计委员会工作制度》，认真履行职
责，参与讨论并审阅了公司定期报告、财务报告，核查关联交易情况、募集资金
存放与实际使用情况等。
    2、2018 年，聂织锦女士、许述财先生作为公司董事会薪酬与考核委员会委
员，依据《薪酬与考核委员会工作制度》，认真履行职责。根据公司年度公司经
营目标及实际完成情况，对公司非独立董事和高级管理人员进行年度考核，认真
审议并明确公司非独立董事和高级管理人员的薪酬发放。
    3、2018 年，胡志强先生、聂织锦女士作为公司董事会战略决策委员会委员，
依据《战略决策委员会工作制度》，认真履行职责。均参加了战略决策委员会举
行的会议，主要讨论了公司关于设立子公司的议案，参与竞拍土地使用权，签署
投资协议等事项。
    4、2018 年，胡志强先生、聂织锦女士作为公司董事会提名委员会委员，依
据《提名委员会工作制度》，认真履行职责。均参加了战略决策委员会举行会议，
主要讨论并提名了公司财务总监。
    我们在上述董事会专业委员会中，均能以独立董事的身份，依法履行职责。
报告期内，董事会下设专业委员会在履行职责时均对所审议议案表示赞成。
    （四）进行现场考察情况
    2018 年度，我们认真履行独立董事职责，定期对公司的生产经营和财务状
况等情况进行了实地考察了解，听取了公司管理层对公司生产经营、项目建设、
内控规范体系建设以及董事会决议执行等规范运作方面的汇报，密切关注公司治
理、生产经营管理和发展等状况。
    （五）公司配合独立董事工作的情况
    独立董事在履行职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积
极有效的配合和支持，及时、详细提供相关资料，使我们能够及时了解公司生产
经营动态。对我们提出的意见和建议，公司积极予以采纳，对要求补充的信息及
时进行了补充或解释，保证了独立董事有效行使职权。


三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一）关联交易情况
    1.公司报告期内与关联方浙江天台农村商业银行股份有限公司将发生银行存
款的存、取业务我们认为：浙江天台农村商业银行股份有限公司系由当地企业及
自然人出资设立的以服务三农为宗旨的银行业金融机构，主要经营存、贷款，票
据承兑与贴现等银行业务，公司与其发生上述交易均为正常活期存、取款业务，
存款利率为中国人民银行基准存款利率，未发生贷款及其他高风险业务，不存在
利益输送的情况，不存在损害中小股东利益的情形。

    2. 我们对公司第三届董事会第十二次会议审议的 《关于公司以现金收购
Acro Holdings Limited 100%股权暨关联交易事项的议案》发表了独立董事意见，
认为公司拟以人民币48,000万元现金收购Acro Holdings Limited 100%股权。经各
方公平协商并一致达成的一般商业条款。本次支付现金购买资产的作价，系以目
标资产在基准日的评估值为基础，经各方友好协商确定。上述交易符合公司发展
战略及实际经营需要，有利于促进公司业务的发展。根据《上海证券交易所股票
上市规则》等相关法律法规的规定，上述交易事项构成关联交易，不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易定价公平、公允、
合理，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。



    （二）对外担保及资金占用情况
    公司报告期内未发生为控股股东及本公司其他关联方、任何法人和其他组织、
个人提供担保的情形，未发生对外担保事项（含对子公司）。并且公司按照《公
司章程》和有关规范性文件的规定，建立了比较完善的对外担保审议、审批程序，
严格规范对外担保行为，制定了《对外担保管理制度》；公司遵守相关法律法规
的规定，严格执行对外担保审批程序，认真履行相关的信息披露义务。公司报告
期内未发生控股股东及其他关联方对上市公司资金占用的情形。


    （三）募集资金使用情况
    1、我们对公司第三届董事会第十一次会议审议的 《关于以部分闲置募集资
金暂时补充流动资金的议案》发表了独立董事意见，认为公司在不影响募集资金
投资计划正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用不超过人民币 8,000 万元
的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为不超过 5 个月，符合中国证监
会《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《公司募集资金管理制度》等有
关规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，未与募集资金投资项目的实施计
划相抵触，也不存在变相改变募集资金投向的情形。公司本次使用部分闲置募集
资金暂时补充流动资金已履行必要的决策程序，不存在损害公司和中小股东利益
的情况。我们同意该议案
    2、我们对公司第三届董事会第十六次会议审议的《公司关于部分募集资金
投资项目延期的议案》发表了独立董事意见，认为本次募集资金投资项目延期，
不涉及实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，不存在变相改变募集资金投
向，或因不当变更而损害公司股东利益的情形，符合中国证监会《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所
上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及公司《募集资金管理制度》等
规定。我们同意该议案。
    3、我们对公司第三届董事会第十六次会议审议的《公司关于以部分闲置募
集资金暂时补充流动资金的议案》发表了独立董事意见，认为公司在不影响募集
资金投资计划正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用不超过人民币 8,000
万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为不超过 9 个月，符合中国
证监会《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《公司募集资金管理制度》
等有关规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，未与募集资金投资项目的实
施计划相抵触，也不存在变相改变募集资金投向的情形。公司本次使用部分闲置
募集资金暂时补充流动资金已履行必要的决策程序，不存在损害公司和中小股东
利益的情况。我们同意该议案。
    4、我们对公司第三届董事会第二十次会议审议的《公司关于部分募投项目
增加实施主体及实施地点的议案》发表了独立董事意见，认为本次募集资金投资
项目“乘用车座椅智能化生产基地建设项目”增加实施主体及实施地点事项，没
有改变募集资金的使用方向，有利用于加快推进募投项目的建设进度、提高项目
建设效率、后期运营效率，不会对该项目的实施造成不利影响，不存在变相改变
募集资金投向和损害股东利益的情形。公司对相关事项的审议程序符合《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券
交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法
规及规范性文件的要求以及《公司章程》等相关规定，同意公司部分募投项目增
加实施主体及实施地点。
    （四）高级管理人员提名以及薪酬情况
    1、我们对公司第三届董事会第十次会议审议的《关于公司高级管理人员
2017 年度薪酬的议案》进行了审核，发表了同意的独立意见，公司 2017 年度
高级管理人员薪酬方案结合了公司 2017 年度制定的经营目标及实际完成情况，
高级管理人员 2017 年度薪酬合理。审议程序符合《公司章程》和有关法律法规
的规定，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意该议案。

    2、我们对公司第三届董事会第十三次会议审议的《关于聘任公司财务总监
的议案》，发表了同意的独立意见，我们认为王晓杰先生具备履行相关职责的任
职条件及工作经验；未发现有《公司法》第 146 条规定的情形，不存在被中国证
券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到中国证券监
督管理委员会和上海证券交易所的任何处罚和惩戒，符合《公司法》、 公司章程》
规定的高级管理人员任职资格和任职条件。公司聘任高级管理人员的提名和表决
程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，合法有效。我们同意董事会聘任
其为公司高级管理人员的议案。

    （五）聘任或者更换会计师事务所情况
    2018 年度，公司严格按照《公司章程》等相关规定，经股东大会审议通过
聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙），未发生更换会计师事务所的情况。
    （六）现金分红及其他投资者回报情况
    1、在公司第三届董事会第十次会议上，我们对《2017 年度利润分配预案》
发表了独立意见。我们认为：公司作出此预案兼顾了股东合理回报及公司的实际
状况及可持续发展的需要，符合有关法律法规及《公司章程》关于利润分配的相
关规定，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意该议案。
    2、在公司第三届在公司第三届董事会第十五次会议上，我们对《关于 2018
年半年度资本公积金转增股本的议案》发表了独立意见。我们认为：公司本次资
本公积金转增股本事项符合《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，
符合公司目前的实际经营和财务状况，兼顾了投资者的利益和公司持续发展的需
要，不存在损害公司、股东和中小投资者合法权益的情形。同意上述资本公积金
转增股本预案，
    （七）公司及股东承诺履行情况
    2018 年，独立董事积极关注公司及股东承诺履行情况，维护公司整体利益。
报告期内，所有承诺履行事项均按照约定有效履行，未发生未能履行承诺的情况。
    （八）信息披露的执行情况
    公司信息披露遵守“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员
严格按照法律、法规的要求做好信息披露工作，准确及时的披露公司发生的重大
事项，按时、完整、准确的披露公司的定期报告，没有虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。
    （九）内部控制的执行情况
    报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》及相关配套指引，结合公司
实际经营情况，不断完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，推进企业内部
控制规范体系稳步实施。
    （十）董事会以及下属专业委员会的运作情况
    报告期内，董事会下设的董事会战略决策委员会、薪酬与考核委员会、提名
委员会、审计委员会，均根据董事会专门委员会实施细则，顺利开展工作。根据
公司实际情况，各专业委员会对各分属领域的事项进行重点关注，严格按照各自
工作制度，认真、勤勉、 忠实履行各自职责。


四、总体评价和建议
    2018 年度，凡经董事会审议决策的事项，我们都事先对公司提供的资料进
行审核，主动向有关人员了解情况，本着客观、公正、独立的原则忠实履行独立
董事职责，发挥了独立董事的作用。报告期内，我们严格按照监管法规及公司相
关制度的要求，并且深入了解业务发展和项目的进展情况，主动与公司管理层进
行沟通，充分行使监督检查职能。在任期内，我们将继续充分行使独立董事职权，
促进董事会决策的客观性和科学性，切实维护公司和股东的利益。
[本页无正文，专用于《浙江天成自控股份有限公司独立董事 2018 年度述职报告》
的签署页]




委员签名：


聂织锦：


许述财：


胡志强：




                                                        2019 年 4 月 25 日