东方花旗证券有限公司

              关于浙江天成自控股份有限公司

   将节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见


    东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“保荐机构”）作为浙江
天成自控股份有限公司（以下简称“天成自控”或“公司”）2016 年非公开发行
股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股
票上市规则（2014 年修订）》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，对
天成自控部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金进行了核查，
并出具专项核查意见如下：



一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江天成自控股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可〔2016〕1800 号）核准，天成自控向特定对象非公开
发行人民币普通股（A 股）股票 11,917,743 股，发行价为 42.55 元/股。募集资金
总额 50,710.00 万元，募集资金净额为 49,516.01 万元。上述募集资金到位情况业
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验
〔2016〕374 号）。




二、募集资金管理情况

    为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权
益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券
交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年
修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙
江天成自控股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管
理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。本公司
对 2016 年非公开发行股票募集资金开具了募集资金专户。同时，为切实保障募
集资金的专款专用，本公司连同保荐机构东方花旗证券有限公司于 2016 年 9 月
26 日分别与中国银行股份有限公司天台县支行、中国农业银行股份有限公司天
台县支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使
用募集资金时已经严格遵照履行。

         截止 2019 年 5 月 24 日，募集资金专户存储情况如下：

        开户行           银行账户          金额（元）              备注
中国银行股份有限
                       405245988883        114,403,110.58   活期    2016 年 非 公
公司天台县支行
                                                                    开发行股票
中国农业银行股份
                                                                    募集资金专
有限公司天台县支     19940101040035668                  0   活期
                                                                    户
行
合计                         -             114,403,110.58    -            -




三、募集资金使用及节余情况

       （一） 募投项目先期投入及置换情况

       2016 年 9 月 26 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金
的议案》，同意公司使用 2016 年度非公开发行股票募集资金置换预先已投入本
次非公开发行股票募集资金投资项目的自筹资金的金额为人民币 702.99 万元。

       （二） 募投项目结项及募集资金使用节余情况

       截至 2019 年 5 月 24 日，公司非公开发行募投项目已全部实施完成，募集
资金使用及节余情况如下：
募集资金投资    承诺投资金    累计投入金额    募集资金余额     应付未付金额    节余募集资金金
    项目        额（万元）      （元）          （元）             （元）          额（元）


乘用车座椅智
能化生产基地     42,915.00   323,394,444.25   114,403,033.58   79,676,308.88    34,726,724.70
  建设项目
补充流动资金
                 6,601.01     66,021,226.69         0               0                0
    项目

   合计          49,516.01   389,415,670.94   114,403,033.58   79,676,308.88    34,726,724.70

          注 1：募集资金节余金额中包含累计收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额。

          注 2：补充流动资金项目实际投入金额超过计划投入金额部分为专户存款利息所致。




     四、募集资金节余的主要原因

          1、在募投项目实施过程中，公司严格遵守募集资金使用的相关规定，本着
     节约的原则合理使用资金，在保证项目建设质量和控制风险的前提下，加强项目
     建设各个环节费用的控制、监督和管理，节省募投项目资金投入；

          2、募集资金存放期间产生的利息减去手续费等的净收入。




     五、节余募集资金使用计划

          公司 2016 年度非公开发行股票募集资金投资项目已全部完成，为了提高节
     余募集资金的使用效率，满足公司日常生产经营活动的需要，公司拟将上述募集
     资金余额 34,726,724.70 元永久补充公司流动资金，用于公司日常生产经营所需。

          公司将节余募集资金永久性补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，
     满足公司日常生产经营对流动资金的需求，缓解公司的资金压力，符合公司及全
     体股东的利益，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理
     和使用的有关规定。
六、节余募集资金使用事项的审批情况

    本次使用节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司第三届董事会第二
十五次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过，独立董事已发表同意意见，
本次节余募集资金金额低于募集资金净额的 10%，根据《上海证券交易所上市公
司募集资金管理办法》第二十条的规定，无需提交公司股东大会审议。




七、保荐机构核查意见

    作为天成自控的保荐机构，东方花旗核查了募集资金专户资料、核查了相关
董事会、监事会决议，经核查后认为：

    天成自控本次非公开发行募投项目节余募集资金永久性补充流动资金已经
公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过，独立
董事已发表同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法（2013 年修订）》等相关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的
情形，不影响募集资金投资项目建设的正常进行，不存在损害股东利益的情形。

    保荐机构同意天成自控将非公开发行募投项目节余募集资金永久性补充流
动资金。

    （以下无正文）
   （本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于浙江天成自控股份有限公司
将节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见》之签字页）




保荐代表人：_____________       ______________

              郑   睿                 刘俊清




                                                 东方花旗证券有限公司

                                                    2019 年 5 月   日