东方花旗证券有限公司
              关于浙江天成自控股份有限公司
         非公开发行限售股上市流通之核查意见


    根据《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所股票上市规
则》等有关法律、法规和规范性文件要求，东方花旗证券有限公司（以下简称“东
方花旗”或“保荐机构”）作为浙江天成自控股份有限公司（以下简称“天成自
控”或“公司”）2016 年度非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机
构，对天成自控非公开发行限售股份申请上市流通事项进行了核查，并出具相关
核查意见如下：

一、本次限售股上市类型

    1、本次限售类型：非公开发行限售股。

    2、核准时间：2016年8月24日，天成自控收到中国证券监督管理委员会《关
于核准浙江天成自控股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可
[2016]1800号），核准公司非公开发行不超过18,313,470股新股。

    3、股票发行情况：2016年9月，公司向不超过10名特定对象非公开发行人民
币普通股（A股）股票，发行数量11,917,743股，每股面值人民币1.00元，发行价
格42.55元人民币/股。

    4、股份登记时间：公司于2016年9月21日在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司办理了本次非公开发行股份的股权登记相关事宜。

    5、锁定期安排：本次上市流通的限售股为公司非公开发行限售股，共涉及
股东1名，为陈邦锐先生。陈邦锐先生是公司实际控制人，认购本次发行的股份
限售期为36个月，可上市流通时间为2019年9月25日。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

   （1）公司 2016 年度非公开发行股票 11,917,743 股，发行后公司总股本为
 111,917,743 股。

       （2）2017 年 6 月 9 日，公司披露了《浙江天成自控股份有限公司 2016 年
 年度权益分派实施公告》（公告编号：2017-020），本次利润分配及转增股本以方
 案实施前的公司总股本 111,917,743 股为基数，每股派发现金红利 0.10 元（含税），
 以资本公积金向全体股东每股转增 1 股，共计派发现金红利 11,191,774.30 元，
 转增 111,917,743 股，本次分配后总股本为 223,835,486 股。

       （3）2018 年 9 月 20 日，公司披露了《2018 年半年度权益分派实施公告》（编
 号：2018-072），本次转增股本以方案实施前的公司总股本 223,835,486 股为基数，
 以资本公积金向全体股东每股转增 0.3 股，共计转增 67,150,646 股，本次转增后
 总股本为 290,986,132 股，其中本次申请上市流通的限售股为 3,098,613 股。

 三、本次限售股上市流通的有关承诺

       本次申请上市的限售股持有人均承诺其所认购的本次非公开发行股票自股
 票上市之日起锁定 36 个月。

       截至公告日，本次申请上市的限售股持有人均严格履行了锁定期承诺，不存
 在承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

 四、本次解除限售股股东对上市公司资金占用情况

       本次解除限售股股东不存在占用公司资金情况。

 五、本次限售股上市流通情况

       本次限售股上市流通数量为 3,098,613 股；

       本次限售股上市流通日期为 2019 年 9 月 25 日；

       首发限售股上市流通明细清单：

                                                                           单位：股
                                        持有限售股占公司   本次上市流通    剩余限售股
序号     股东名称    持有限售股数量
                                            总股本比例         数量          数量
 1.       陈邦锐            3,098,613             1.06%        3,098,613                -

        合计                3,098,613             1.06%        3,098,613                -


 六、股本变动结构表
               单位：股                  本次上市前       变动数       本次上市后

             1、其他境内法人持有股份                  -            -                -
有限售条件
              2、境内自然人持有股份          3,098,613    -3,098,613                -
的流通股份
             有限售条件的流通股份合计        3,098,613    -3,098,613                -

无限售条件             A股                 287,887,519     3,098,613     290,986,132

的流通股份   无限售条件的流通股份合计      287,887,519     3,098,613     290,986,132

               股份总额                    290,986,132             -     290,986,132


  七、保荐机构核查意见

      经核查，持有天成自控有限售条件股份的股东已履行相关承诺；本次解除限
  售股股份数量、本次实际可流通股份数量及上市流通时间符合《公司法》、《上市
  公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上海证券交易
  所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求；天成自控对上述内容
  的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对天成自控限售股上市流通事项无异议。

      （以下无正文）
   （本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于浙江天成自控股份有限公司
非公开发行限售股上市流通之核查意见》之签字页）




保荐代表人： 郑睿               刘俊清




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                                                   2019 年 9 月 19 日