浙江天成自控股份有限公司 非公开发行股票反馈意见回复
浙江天成自控股份有限公司
（浙江省天台县西工业区）
2019 年非公开发行股票反馈意见的回复
（上海市中山南路 318 号东方国际金融广场 24 层）
浙江天成自控股份有限公司 非公开发行股票反馈意见回复
《浙江天成自控股份有限公司 2019 年非公开发行股票申请
文件反馈意见》的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《关于浙江天成自控股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈
意见》的要求，东方花旗证券有限公司（以下简称“保荐机构”）、发行人浙江天
成自控股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）及各中介机构进行了积极
认真的准备。
本回复中简称与《浙江天成自控股份有限公司非公开发行股票预案》（以下
简称“预案”）中的简称具有相同含义。具体回复情况说明如下（特别说明：本
文件中部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过
程中的四舍五入所形成。）：
核查所列问题 黑体、加粗
对问题的回答 宋体
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目 录
一、重点问题 ......................................................................................................................... 3
第 2 题 ...................................................................................................................................... 6
第 3 题 .................................................................................................................................... 13
第 4 题 .................................................................................................................................... 23
第 5 题 .................................................................................................................................... 34
第 6 题 .................................................................................................................................... 36
二、一般问题 ....................................................................................................................... 40
第 1 题 .................................................................................................................................... 40
第 2 题 .................................................................................................................................... 41
第 3 题 .................................................................................................................................... 44
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一、重点问题
第1题
1、请申请人补充说明并披露，上市公司及子公司最近 36 个月内受到行政
处罚情况，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定。请保
荐机构及申请人律师发表核查意见。
回复：
一、上市公司及子公司最近36个月内是否受到行政处罚
2019 年 12 月 30 日，南京市生态环保局以“宁环罚[2019]147 号”《行政处
罚决定书》对南京天成作出行政处罚。南京天成依据《中华人民共和国行政处罚
法》的相关规定，对上述处罚决定进行了申诉。2020 年 3 月 5 日，南京市生态
环保局作出《关于撤销宁环罚[2019]147 号行政处罚的决定》，“根据《中华人民
共和国行政处罚法》相关规定，决定撤销原作出及已送达的《行政处罚决定书》
（宁环罚[2019]147 号）。”
鉴于南京市生态环保局已作出撤销宁环罚[2019]147 号行政处罚的决定，根
据《中华人民共和国行政处罚法》的相关规定，“宁环罚[2019]147 号”《行政处
罚决定书》项下的处罚决定对南京天成不发生效力。
鉴于上述处罚决定对南京天成不发生效力，发行人及其控股子公司最近 36
个月不存在受到行政处罚的情况。
二、发行人不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得
非公开发行股票的情形
发行人确认不存在下列情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政
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处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（6）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
三、保荐机构核查意见
保荐机构主要履行了如下核查程序：
（1）查阅了各政府职能部门发布的联合惩戒合作备忘录，并通过该等备忘
录所载的信息公示渠道查询了发行人及其控股子公司的相关违法失信记录，包括
但 不 限 于 ： 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ www.gsxt.gov.cn ）、 信 用 中 国
（https://www.creditchina.gov.cn）、省级政务服务网以及应急管理部门、环保等政
府职能部门官方网站等；
（2）查阅了发行人的财务报表和审计报告；
（3）查阅了发行人报告期内的营业外支出明细表；
（4）取得了相关政府主管部门 2019 年 11 月出具的发行人及其控股子公司
自 2016 年 1 月 1 日起是否受到行政处罚的证明文件；
（5）查阅了《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的规定；
（6）查阅了中国证监会及其派出机构及证券交易所网站，核查是否存在现
任董事、高级管理人员被中国证监会行政处罚或受到交易所公开谴责的情形；取
得了现任董事、高级管理人员的书面确认函；
（7）抽查了发行人的用印记录，并查阅了发行人报告期内的董事会会议决
议、股东大会决议，取得了发行人的企业信用报告；
（8）取得了英国公司境外律师出具的法律意见书；
（9）取得了发行人提供的说明及相关证明文件。
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经核查，保荐机构认为：发行人及其控股子公司最近 36 个月不存在受到行
政处罚的情况，发行人本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条
的规定。
四、发行人律师核查意见
发行人律师主要履行了如下核查程序：
（1）查阅了各政府职能部门发布的联合惩戒合作备忘录，并通过该等备忘
录所载的信息公示渠道查询了发行人及其控股子公司的相关违法失信记录，包括
但 不 限 于 ： 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ www.gsxt.gov.cn ）、 信 用 中 国
（https://www.creditchina.gov.cn）、省级政务服务网以及应急管理部门、环保等政
府职能部门官方网站等；
（2）查阅了发行人的财务报表和审计报告；
（3）查阅了发行人报告期内的营业外支出明细表；
（4）取得了相关政府主管部门 2019 年 11 月出具的发行人及其控股子公司
自 2016 年 1 月 1 日起是否受到行政处罚的证明文件；
（5）查阅了《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的规定；
（6）查阅了中国证监会及其派出机构及证券交易所网站，核查是否存在现
任董事、高级管理人员被中国证监会行政处罚或受到交易所公开谴责的情形；取
得了现任董事、高级管理人员的书面确认函；
（7）抽查了发行人的用印记录，并查阅了发行人报告期内的董事会会议决
议、股东大会决议，取得了发行人的企业信用报告；
（8）取得了英国公司境外律师出具的法律意见书；
（9）取得了发行人提供的说明及相关证明文件。
经核查，发行人律师认为：发行人及其控股子公司最近 36 个月不存在受到
行政处罚的情况，发行人本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九
条的规定。
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五、披露情况
上述相关内容已在反馈意见回复中进行披露并进行了公告。
第2题
2、根据申请文件，上市公司控股东、实际控制人较大比例质押所持上市公
司股份。请申请人结合质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权
实现情形、控股股东的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，补充说明并披
露是否存在较大幅度的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变
更，以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的有效措施。请保荐机构及
申请人律师发表核查意见。
回复：
一、控股股东和实际控制人股份质押借款的具体用途
（一）控股股东天成科投的股份质押借款情况
截至反馈意见回复出具之日，控股股东天成科投共有 4 笔以天成自控股份质
押担保的融资。就上述融资，天成科投与国泰君安证券股份有限公司（以下简称
“国泰君安证券”）签订了 4 份《国泰君安证券股份有限公司股票质押式回购交
易业务协议》及其附件《股票质押式回购交易协议书》（以下合称“《质押协议》”），
具体情况如下：
初始交易金额
序号 融资用途 标的股权数量 付息方式 购回交易日
（人民币万元）
1 7,100.00 偿还债务 2,690.57 万股天成自控股份 按季结息 2020.10.8
2 7,800.00 偿还债务 2,765.46 万股天成自控股份 按季结息 2020.10.9
3 4,229.00 偿还债务 1,620 万股天成自控股份 按季结息 2020.10.16
4 2,871.00 偿还债务 1,126 万股天成自控股份 按季结息 2020.10.20
截至本反馈意见回复出具日，天成科投累计质押发行人股票数量为 8,202.03
万股。
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（二）实际控制人陈邦锐的股份质押借款情况
截至反馈意见回复出具之日，陈邦锐无以天成自控股份质押担保的融资。
二、质押的原因及合理性、质押资金具体用途
天成科投股份质押担保的融资总金额为 22,000 万元。根据天成科投出具的
《借款原因及具体用途说明》，天成科投的上述质押借款主要用于偿还之前的质
押借款。
根据天成科投 2017 年 10 月与国泰君安证券签订的 4 份《股票质押式回购交
易协议书》和相应还款凭证，天成科投偿还了以下质押借款：
序号 还款金额（人民币万元） 收款方户名 还款时间
1 9,165.17 国泰君安 2019.10
2 7,792.35 国泰君安 2019.10
3 7,883.67 国泰君安 2019.10
4 3,011.15 国泰君安 2019.10
5 4,246.09 国泰君安 2019.10
三、约定的债权实现情形
根据天成科投与国泰君安证券签订的《质押协议》约定，如质押股份价格低
于警戒线或平仓线，且天成科投未及时补充质押或出现天成科投违约等情形的，
债权人有权采取要求天成科投进行补充质押、部分现金偿还或提前购回相应的股
票质押式回购交易等债权保障措施。
天成科投将其持有的发行人股份对外质押，股份质押预警价格均不高于 5.07
元/股，平仓线均不高于 4.51 元/股。
四、控股股东的财务状况和清偿能力
（一）天成科投的财务状况
根据截至 2019 年 12 月 31 日天成科投未经审计的报表，天成科投非合并口
径的所有者权益为 7,224.71 万元。
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根据天成科投 2020 年 2 月 21 日取得的《企业信用报告》（自主查询版），天
成科投累计借贷交易余额为 29,000 万元，累计担保交易（非融资类银行保函）
余额为 2,000 万，累计对外担保（不包括为自身融资而提供的股份质押担保）项
下的融资余额为 22,190 万元，其中天成科投为发行人提供保证担保项下的融资
余额为 21,190 万元。
经 查 询 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ www.gsxt.gov.cn/ ）、 信 用 中 国
（https://www.creditchina.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、
中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）等公开网站，天成科投资信状况良
好，无失信记录。
（二）控股股东的清偿能力
1、可供补充质押的股票数量较多，未抵押部分股票占发行人股本总额的比
例较高
截至反馈意见回复出具之日，天成科投共持有发行人股份 136,738,500 股，
持股比例为 46.99%，其中未设置质押股票数量为 54,718,200 股，占其所持股份
总数的 40.02%；陈邦锐共持有发行人股份 22,598,613 股，持股比例为 7.77%，
均未质押；陈邦锐的配偶许筱荷持有众诚投资 45.87%的股份，间接持有发行人
2.31%的股份（6,708,487 股），均未质押。
上述合计未质押股票数量为 84,025,300 股，占发行人股本总额的比例为
28.88%，比例相对较高。如需补充质押，控股股东及实际控制人拥有较多可供质
押的股票。
2、控股股东及实际控制人具有较为畅通的融资渠道筹措资金
2020 年 3 月 6 日天成自控股票的收盘价为每股 7.27 元，天成科投持有发行
人股票的市场价值总金额为 99,408.89 万元，未质押股票的市场价值总金额为
39,780.13 万元；陈邦锐及其配偶许筱荷未质押股票市场价值总金额为 21,306.26
万元，上述未质押股票市场价值金额合计 61,086.39 万元。如需偿还前述质押借
款，控股股东及实际控制人均可通过股票质押融资等多种方式筹措资金。
3、控股股东拥有长期稳定的房屋租金收入
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天成科投在天台县拥有坐落于天台县始丰街道济公大道 108 号总面积为
12,341.87 平方米的商业用房。
根据天成科投于 2017 年就上述物业与各承租人分别签订的《租赁合同》，在
未来 15 年内，天成科投拥有稳定的租金收入，前两年每年的租金总金额为 220
万元，自第三年起逐年递增。
综上所述，控股股东财务状况良好，拥有较多可供补充质押的股票，并可以
通过融资贷款、房屋租金等多种方式进行资金筹措，具有较强的清偿能力。
五、股价变动情况
最近 6 个月内发行人的股票价格走势整体较为平稳，具体情况如下：
截至 2020 年 3 月 6 日，公司股价收盘价为 7.27 元/股，显著高于发行人控股
股东天成科投股票质押的预警线及平仓线，覆盖程度较高。根据 2020 年 3 月 6
日发行人股票收盘价格计算，发行人控股股东上述质押融资标的履约保障比例均
高于 250%；如考虑控股股东及实际控制人合计持有的股票数量，则控股股东及
实际控制人持有发行人股票的市值与股票质押贷款金额的比率超过 540%。股票
质押的保障比例远高于股票质押合同约定的履约保障比例，安全边际较高。
六、控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的有效措施
截至反馈意见回复出具之日，天成科投共持有发行人股份 136,738,500 股，
持股比例为 46.99%，其中未设置质押股票数量为 54,718,200 股，占其所持股份
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总数的 40.02%；陈邦锐共持有发行人股份 22,598,613 股，持股比例为 7.77%，
均未质押；陈邦锐的配偶许筱荷持有众诚投资 45.87%的股份，间接持有发行人
2.31%的股份（6,708,487 股），均未质押，上述合计未质押股票数量为 84,025,300
股，占发行人股本总额的比例为 28.88%，比例较高。
如出现发行人股价大幅下跌的情形，控股股东、实际控制人可以采取追加质
押股票、追加保证金、及时偿还借款本息解除股份质押等方式、规避违约处置风
险。
为防止因股份质押被强制平仓而影响公司控制权的稳定，天成科投、陈邦锐、
许筱荷已出具承诺如下：
“1、天成科投质押天成自控股票进行融资系出于合法的融资需求，融资用
途合法合规；
2、截至本承诺函出具日，天成科投与国泰君安证券的股票质押融资协议项
下借款均正常付息，不存在违约情形；
3、天成科投将严格按照与国泰君安证券的约定，以自有、自筹资金按期足
额偿付融资本息，保证不会因逾期偿付本息或者其他违约事项导致本公司所持有
天成自控的股票被质权人行使质押权；
4、如天成科投提供质押的股票触及预警线或平仓线的，天成科投将积极与
资金融出方协商，通过提前偿还、追加保证金或补充担保物等方式努力避免出现
质权人行使质押权，避免天成自控的控制权发生变更。
5、实际控制人陈邦锐、许筱荷将采取措施确保其控制的天成科投履行上述
承诺项下的义务。”
七、控股股东股份质押借款的平仓风险
根据国泰君安证券天台环城东路证券营业部出具的《情况说明》，截至 2020
年 2 月 24 日，国泰君安证券与天成科投的股票质押融资协议项下借款均正常付
息，不存在违约情形。
根据 2020 年 3 月 6 日发行人股票收盘价格计算，发行人控股股东上述质押
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融资标的履约保障比例均高于 250%；如考虑控股股东及实际控制人合计持有的
全部股票数量，则控股股东及实际控制人持有发行人股票的市值与股票质押贷款
金额的比率超过 540%。保障比例均远高于《质押协议》中约定的履约保障警戒
比例 180%及履约保障最低比例 160%，安全边际较高。
鉴于上述情况，并结合质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质
权实现情形、控股股东的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，控股股东正在
履行中的质押融资协议均正常履行，截至目前不存在违约情形；控股股东的财务
状况良好、清偿能力较强，且控股股东、实际控制人拥有较多可供补充质押的股
票；控股股东、实际控制人已就采取有效措施维持发行人控制权稳定出具相关承
诺；因此，质押融资协议项下天成科投的不存在较大幅度的平仓风险，因控股股
东股票质押被平仓导致发行人控股股东、实际控制人发生变更的风险较小。
八、保荐机构核查意见
保荐机构主要履行了如下核查程序：
（1）取得了发行人控股股东出具的股票质押借款用途的说明文件；
（2）取得了天成科投与国泰君安证券签订的《质押协议》；
（3）查阅并取得了天成科投的财务报表和《企业信用报告》；
（ 4 ） 查 询 了 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ www.gsxt.gov.cn/ ）、 信 用 中 国
（https://www.creditchina.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、
中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）等公开网站，了解天成科投的资信
情况；
（5）查阅并取得了天成科投与各承租人签订的《租赁合同》；
（6）查阅并取得了天成科投、陈邦锐、许筱荷出具的保持控制权稳定的相
关承诺。
经核查，保荐机构认为：
（1）控股股东正在履行中的质押融资协议均正常履行，截至目前不存在违
约情形；
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（2）控股股东的财务状况良好、清偿能力较强，且控股股东、实际控制人
拥有较多可供补充质押的股票；
（3）质押融资协议项下天成科投不存在较大幅度的平仓风险，因控股股东
股票质押被平仓导致发行人控股股东、实际控制人发生变更的风险较小；
（4）控股股东、实际控制人已就采取有效措施维持发行人控制权稳定出具
相关承诺。
九、发行人律师核查意见
发行人律师主要履行了如下核查程序：
（1）取得了发行人控股股东出具的股票质押借款用途的说明文件；
（2）取得了天成科投与国泰君安证券签订的《质押协议》；
（3）查阅并取得了天成科投的财务报表和《企业信用报告》；
（ 4 ） 查 询 了 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ www.gsxt.gov.cn/ ）、 信 用 中 国
（https://www.creditchina.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、
中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）等公开网站，了解天成科投的资信
情况；
（5）查阅并取得了天成科投与各承租人签订的《租赁合同》；
（6）查阅并取得了天成科投、陈邦锐、许筱荷出具的保持控制权稳定的相
关承诺。
经核查，发行人律师认为：
（1）控股股东正在履行中的质押融资协议均正常履行，截至目前不存在违
约情形；
（2）控股股东的财务状况良好、清偿能力较强，且控股股东、实际控制人
拥有较多可供补充质押的股票；
（3）质押融资协议项下天成科投不存在较大幅度的平仓风险，因控股股东
股票质押被平仓导致发行人控股股东、实际控制人发生变更的风险较小；
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（4）控股股东、实际控制人已就采取有效措施维持发行人控制权稳定出具
相关承诺。
十、披露情况
上述相关内容已在反馈意见回复中进行披露并进行了公告。
第3题
3、根据申请文件，本次非公开发行拟募集资金 5 亿元，投向航空座椅核心
零部件生产基地建设项目、座椅研发中心建设项目及补充流动资金。请申请人
补充说明并披露：（1）募投项目是否经有权机关审批或者备案，是否履行环评
程序，是否取得实施募投项目的全部资质许可；（2）募投项目与主营业务的联
系，是否属于开拓新业务或者生产新产品，相关技术储备是否充分，募投项目
涉及产品是否实际投入应用，相关风险是否充分披露；（3）募投项目涉及购置
土地、新建厂房、办公楼等，结合公司实际经营情况，说明其必要性和合理性，
是否符合土地规划用途，是否变相投资房地产。请保荐机构及申请人律师发表
核查意见。
回复：
一、募投项目是否经有权机关审批或者备案，是否履行环评程序，是否取
得实施募投项目的全部资质许可
（一）募投项目的备案、环评情况
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 50,000.00 万元，拟投资于
以下项目，具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 拟投入募集资金金额
1 航空座椅核心零部件生产基地建设项目 30,000.00
2 座椅研发中心建设项目 5,000.00
3 补充流动资金 15,000.00
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合计 50,000.00
上述项目中，“航空座椅核心零部件生产基地建设项目”及“座椅研发中心
建设项目”均已经完成了所需的备案及环境影响评价手续，具体情况如下：
1、“航空座椅核心零部件生产基地建设项目”已经在台州市天台县行政审
批局完成项目备案，项目代码为 2019-331023-37-03-820886，同时已经取得了天
台县行政审批局出具的《环境影响报告表的批复》（天行审[2019]257 号）。
2、“座椅研发中心建设项目”已经在台州市天台县行政审批局完成项目备
案，项目代码为 2019-331023-37-03-820991，同时已经取得了天台县行政审批局
出具的《环境影响报告表的批复》（天行审[2019]258 号）。
“补充流动资金项目”不涉及固定资产投资，不涉及生产环节及土建工程，
根据《企业投资项目核准和备案管理办法》、《建设项目环境保护管理条例》、
《建设项目环境影响评价分类管理名录》等规定，该项目无需履行投资项目备案
程序和环境影响评价。
（二）募投项目的资质许可
“补充流动资金项目”是补充上市公司流动资金，无需取得资质许可。
“航空座椅核心零部件生产基地建设项目”、“座椅研发中心建设项目”均
已经完成了项目备案及环评手续。该两个项目的实施主体为发行人全资子公司天
成科技，根据天成科技的《营业执照》，其经营范围为：“航空座椅及内饰件的
研发、设计、制造及销售，从事货物进出口及技术进出口。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
“航空座椅核心零部件生产基地建设项目”主要产品为用于生产航空座椅的
碳纤维背板和铝合金配件等核心零部件，“座椅研发中心建设项目”是对座椅产
品进行前瞻性研究及开发，该等募集资金投资项目的业务范围已包含于天成科技
现有经营范围中，且均已经履行完毕必要的项目备案及环评手续，不涉及需获得
政府前置行政许可的业务。
天成科技实施本次募投项目尚需取得的资质许可主要为排污许可证。根据天
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台县行政审批局出具的“天行审[2019]257 号”《关于浙江天成航空科技有限公
司航空座椅核心零部件生产基地建设项目环境影响报告表的批复》，该项目应按
照国家相关要求申领排污许可证，并按证排污。根据天台县行政审批局出具“天
行审[2019]258 号”《关于浙江天成航空科技有限公司座椅研发中心建设项目环
境影响报告表的批复》，该项目无需申请排污许可证。
《排污许可管理办法（试行）》规定，在固定污染源排污许可分类管理名录
规定的时限前已经建成并实际排污的排污单位，应当在名录规定时限申请排污许
可证；在名录规定的时限后建成的排污单位，应当在启动生产设施或者在实际排
污之前申请排污许可证。
截至本反馈意见回复出具之日，“航空座椅核心零部件生产基地建设项目”
尚处于早期建设阶段，天成科技暂未申请该项目的排污许可证，预计本次募投项
目在实际排污行为前申领排污许可证不存在实质性障碍。
综上所述，除天成科技应当在航空座椅核心零部件生产基地建设项目启动生
产设施或者在实际排污之前申请排污许可证，本次募投项目实施主体已取得实施
本次募集资金投资项目的其他全部资质许可。
二、募投项目与主营业务的联系，是否属于开拓新业务或者生产新产品，
相关技术储备是否充分，募投项目涉及产品是否实际投入应用，相关风险是否
充分披露
（一）募投项目与主营业务的联系，是否属于开拓新业务或者生产新产品
1、“航空座椅核心零部件生产基地建设项目”与公司主营业务的联系
公司的主营业务为各类座椅的研发、生产和销售，产品以工程机械座椅、商
用车座椅、乘用车座椅、航空座椅等产品为主。本次募集资金投资项目“航空座
椅核心零部件生产基地建设项目”为现有主营业务的延伸和拓展，不属于开拓新
业务或者生产新产品。
公司于 2018 年通过收购 Acro Holdings Limited 进入航空座椅领域，截至目
前公司在航空座椅领域发展情况良好：一方面，公司产品已经获得了欧洲航空安
全局（EASA）和美国航空管理局（FAA）的适航证，已有两大系列经济舱产品
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进入空客供应商目录，并与新西兰航空、艾提哈德航空、美国 Frontier Air、美国
Allegiant Air、美国 Spirit Air、法国 Aigle Azur、中国春秋航空等公司建立了稳定
的合作关系，单通道更高端 S7 系列座椅已经取得多家航空公司订单，航空座椅
业务开展情况良好。另一方面，2019 年 5 月公司上海工厂通过了英国民航局
（CAA）的 POA 延伸生产的现场审核，同时公司积极开展航空座椅的安全性和
轻量化工作，通过碳纤维整体设计降低产品重量。
该项目的主要产品为用于生产航空座椅的碳纤维背板和铝合金配件等核心
零部件。公司希望通过本次募集资金投资项目的建设，充分利用中国制造的生产、
产业链、市场等优势，结合公司良好的航空座椅碳纤维整体设计能力，提高碳纤
维背板及铝合金配件等航空座椅核心零部件的生产能力、降低外部采购，有助于
公司全面把控航空座椅产品质量、进一步降低公司航空座椅业务的生产成本并提
高盈利水平。
综上所述，公司通过非公开发行股票募集资金用于生产航空座椅核心零部
件，属于公司主营业务之一航空座椅产品的扩展和延伸，不属于开拓新业务或者
生产新产品。
2、“座椅研发中心建设项目”与公司主营业务的联系
公司的主营业务为各类座椅的研发、生产和销售，产品以工程机械座椅、商
用车座椅、乘用车座椅、航空座椅等产品为主。本次募集资金投资项目“座椅研
发中心建设项目”，一方面为公司在座椅产品的发展提供新的技术和工艺支撑，
另一方面对公司现有的座椅产品及其他座椅产品进行前瞻性研究及开发，有助于
提高公司的研发技术水平并为发行人进一步巩固座椅领域的竞争力提供技术支
持。
“补充流动资金项目”为补充上市公司流动资金，用于公司日常生产经营用
途，均用于主营业务，不涉及开拓新业务或者生产新产品。
（二）发行人相关技术储备是否充分
公司的主营业务为各类座椅的研发、生产和销售，产品以工程机械座椅、商
用车座椅、乘用车座椅、航空座椅等产品为主。本次募集资金投资项目与发行人
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主营业务相关，属于公司主营业务之一航空座椅产品的扩展和延伸，不属于开拓
新业务或者生产新产品，发行人已经做好充分的技术准备，具体情况如下：
1、发行人具备丰富的座椅行业的经验积累和技术沉淀
公司自成立以来，一直专注于各类座椅的研发、生产和销售，产品以工程机
械座椅、商用车座椅、乘用车座椅、航空座椅等为主。在工程机械座椅领域，公
司在装载机、压路机、推土机和叉车等工程机械座椅国内市场占据较大的份额，
并已成功开发中高端挖掘机座椅产品；公司的工程机械座椅产品配套于卡特彼
勒、龙工、徐工、厦工、柳工和三一重工等行业内标杆企业。公司积极开拓商用
车高端司机座椅市场，成功开发了“重卡用气囊减振司机座椅”。在乘用车领域，
公司不断拓宽市场覆盖范围，目前已与上汽集团等乘用车客户建立稳定合作关
系。
多年来，公司深耕座椅领域，在工程机械、商用车、乘用车领域积累了丰
富的座椅生产、研发、管理和技术经验。航空领域座椅产品与上述座椅产品在舒
适性、抗压抗撞击性、阻燃性等方面具有相通性，在基本形态、使用用途、性能
基本要求、主要生产工艺等方面与车辆座椅不存在明显差异。发行人凭借多年的
座椅行业经验积累和技术沉淀，能够更有效的突出自身的座椅行业的技术优势，
有助于在航空座椅领域保持良好的技术领先优势。
2、发行人已具备较为成熟的航空座椅生产技术
2018 年 7 月发行人收购英国 Acro Holdings Limited100%股权，正式进入航
空座椅领域。Acro Holdings Limited 子公司 AASL 主要从事飞机座椅的研发、装
配和销售，其产品已经获得了欧洲航空安全局（EASA）和美国航空管理局（FAA）
的适航证，已有两大系列经济舱产品进入空客供应商目录，并与全球多家航空公
司客户建立了稳定的合作关系，单通道更高端 S7 系列座椅已经取得多家航空公
司订单；另一方面，2019 年 5 月公司上海工厂通过了英国民航局（CAA）的 POA
延伸生产的现场审核，同时公司积极开展航空座椅的安全性和轻量化工作。
基于 AASL 在航空座椅领域领先的技术优势，结合发行人多年来在座椅行
业的经验积累和技术沉淀，发行人已经具备了较为成熟的航空座椅生产技术，并
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不断进行研发改进。目前，发行人的多款航空座椅产品已进入批量化生产阶段。
3、专业技术人才及研发技术优势
公司是国家高新技术企业，目前在上海、浙江及英国伦敦设立了多个研发中
心，多年来专注于汽车、航空及工程机械、儿童安全座椅领域，拥有强大的研发
优势，获得了数十项专利授权。公司设立在英国的航空座椅研发中心拥有一支富
有行业经验和创新精神的核心技术团队，他们为英国航空座椅业务的快速发展和
持续盈利提供了保障，并能根据业务需求和技术发展趋势主动进行技术研发和探
索，保持在航空座椅领域的持续技术优势并积累前沿性技术基础。
（三）募投项目涉及产品是否实际投入应用
“航空座椅核心零部件生产基地建设项目”的主要产品为生产航空座椅所
需的核心零部件碳纤维背板和铝合金配件，截至目前公司航空座椅产品所需要的
上述核心零部件主要通过外购方式实现且已经成熟应用到公司的航空座椅产品
中。
上述零部件外购方式成本相对较高同时在供应及时性等方面难以完全满足
公司生产航空座椅的需求。因此公司希望通过本次募集资金投资项目的建设，充
分利用中国制造的生产、产业链、市场等优势，结合公司良好的航空座椅碳纤维
整体设计能力，提高碳纤维背板及铝合金配件等航空座椅核心零部件的生产能
力、降低外部采购，有助于公司全面把控航空座椅产品质量、进一步降低公司航
空座椅业务的生产成本并提高盈利水平。
“座椅研发中心建设项目”是对航空座椅及其他车辆座椅产品进行前瞻性
研究及开发，“补充流动资金项目”是补充上市公司流动资金，不涉及相关产品
的生产和应用。
（四）相关风险是否充分披露
发行人已在《非公开发行股票预案》中，充分披露了与本次募集资金投资实
施的相关风险，具体内容如下：
1、募集资金投资项目实施风险
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本次非公开发行股票募集资金总额不超过 50,000.00 万元，扣除发行费用后
拟用于航空座椅核心零部件生产基地建设项目、座椅研发中心建设项目及补充流
动资金。本次募集资金投资项目符合公司长期发展战略，能够进一步提升公司的
座椅研发实力，丰富和拓展座椅产品的产品线，扩大公司航空座椅的市场份额，
优化公司的产品结构，进一步提高公司的盈利能力。公司在确定投资项目之前进
行了缜密分析和科学设计，募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良
好的发展前景。但未来若出现产业政策变化、市场环境变化，可能会对项目的实
施进度和实现效益情况产生不利影响。
2、管理风险
公司自成立以来，积累了较为丰富的、适应公司发展的经营管理经验，建立
了有效的约束机制和内部管理制度，法人治理结构不断得到完善。但是，随着公
司本次股票发行成功，公司的销售区域将进一步拓展，业务范围将有所扩大，公
司的资产规模和员工数量更将在原有基础上相应增加。这些均对公司管理层提出
了新的和更高的要求，虽然在过去的经营实践中公司的管理层在企业运营管理方
面已经积累了一定的经验，但是如果不能及时调整原有的运营管理体系，整合已
有业务与新收购业务，建立起行之有效并且适应业务不断扩张的管理体系，将直
接影响公司的经营效率、发展速度和业绩水平。
3、财务风险
本次非公开发行募集资金拟用于航空座椅核心零部件生产基地建设项目、座
椅研发中心建设项目及补充流动资金。上述募集资金投资项目的实施将提升公司
的座椅研发实力，丰富和拓展座椅产品的产品线，优化公司的产品结构、提升公
司综合竞争优势，对公司长远发展带来积极影响。但如果募集资金投资项目带来
的经济效益不达预期，增加的大量折旧费用将影响公司的盈利能力。
三、募投项目涉及购置土地、新建厂房、办公楼等，结合公司实际经营情
况，说明其必要性和合理性，是否符合土地规划用途，是否变相投资房地产
（一）募投项目是否涉及购置土地、新建厂房、办公楼的情况
“航空座椅核心零部件生产基地建设项目”和“座椅研发中心建设项目”
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用地均位于天台县西工业区，发行人已经于 2019 年 6 月取得“浙 2019 天台县不
动产权第 0008682 号”、“浙 2019 天台县不动产权第 0008689 号”土地使用权
证，土地用途为工业用地。
发行人计划在上述已有地块上建设本次募集资金投资项目。其中“航空座椅
核心零部件生产基地建设项目”将建设生产厂房，“座椅研发中心建设项目”将
建设研发中心用楼，本次募集资金投资项目主要为厂房建设工程、设备购置等支
出，均不涉及购置土地、建设或购置办公用楼事项。
（二）新建厂房的必要性和合理性
本次募投项目涉及的航空座椅核心零部件生产和座椅产品研究开发工作均
需要相关的厂房。生产或研发用厂房是募投项目顺利开展的物质基础。目前，发
行人已无空余闲置的厂房用以开展相关募投项目，发行人新建厂房为募投项目的
顺利开展提供了生产和研发场所的保障。本次募投项目的土地均位于天台县西工
业区，发行人已于 2019 年 6 月取得“浙 2019 天台县不动产权第 0008682 号”、
“浙 2019 天台县不动产权第 0008689 号”土地使用权证，土地用途为工业用地。
“航空座椅核心零部件生产基地建设项目”新建厂房主要用于布置冲压自动线、
数控加工设备、注塑设备、装配流水线、试验设备和成品仓库等航空座椅所需的
生产设备。“座椅研发中心建设项目”主要系建设研发中心并购置所需的研发设
备。上述厂房投建符合发行人生产经营的实际需要。
因此，本次募投项目新建部分厂房具有必要性和合理性。
（三）是否符合土地规划用途
2019 年 6 月，发行人取得了“浙 2019 天台县不动产权第 0008682 号”、“浙
2019 天台县不动产权第 0008689 号”号土地使用权证，土地用途为工业用地，权
利类型为国有建设用地使用权，土地位于天台县西工业区何方赵区块。
发行人计划在上述已有地块上分别建设“航空座椅核心零部件生产基地建
设项目”和“座椅研发中心建设项目”，本次募集资金投资项目的建设用地符合
土地规划用途，不存在违反《土地管理法》等有关法律的情形，不涉及商业用地
或住宅用地的情形，并已经完成项目建设所需的备案及环境影响评价手续。因此，
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本次募投项目的土地使用符合土地规划用途。
（四）是否变相投资房地产
本次发行不存在将募集资金用于或变相用于投资房地产的情形，公司无房地
产开发资质，亦不存在涉及房地产开发（含商业地产开发）业务的情形，具体情
况如下：
1、本次募集资金投资项目土地性质为工业用地，不涉及商业用地或住宅用
地
本次募投项目建设用地位于天台县西工业区。根据土地使用权证信息，该项
土地用途为工业用地。同时，根据台州市天台县行政审批局出具的
“2019-331023-37-03-820886”项目备案证、“2019-331023-37-03-820991”项目
备案证，“航空座椅核心零部件生产基地建设项目”和“座椅研发中心建设项
目”的建设内容已有明确规定和规划用途，仅涉及建设厂房及研发中心用楼，项
目建成后将全部自用，不存在房地产开发或经营业务内容。
2、公司无房地产开发资质，亦不存在涉及房地产开发业务的情形
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条，“房地产开发企业是
以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业”。根据《房地产开发企业资质管
理规定》第三条，“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未
取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务”。发行人
及其子公司均不具备房地产开发资质。
综上，本次募投项目与房地产开发业务无关，不存在变相用于房地产开发的
情形，不存在违反国家加强房地产调控政策的精神和证监会再融资涉房审核要求
的情形。
四、保荐机构核查意见
保荐机构主要履行了如下核查程序：
（1）取得并查阅了本次募集资金投资项目的研究报告、项目备案信息表及
环境影响登记表的批复；
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（2）取得并查阅了募投项目的土地使用权证；
（3）查阅了关于房地产开发的相关规定；
（4）对发行人主要管理人员进行访谈，了解募集资金投资项目的具体建设
内容。
经核查，保荐机构认为：
（1）募投项目已经有权机关审批或者备案，已经履行环评程序，除天成科
技应当在航空座椅核心零部件生产基地建设项目启动生产设施或者在实际排污
之前申请排污许可证，本次募投项目实施主体已取得实施本次募集资金投资项目
的其他全部资质许可；
（2）“航空座椅核心零部件生产基地建设项目”主要生产航空座椅核心零
部件，属于原有主营业务航空座椅产品的扩展和延伸，不属于开拓新业务或者生
产新产品；“座椅研发中心建设项目”是对航空座椅及其他车辆座椅产品进行前
瞻性研究及开发，“补充流动资金项目”是补充上市公司流动资金，不涉及开拓
新业务或者生产新产品；相关技术储备较为充分；募投项目涉及产品已实际投入
应用，相关风险已充分披露；
（3）本次募投项目不涉及购置土地、购置或建设办公楼事项，涉及新建厂
房事项，项目建设具有必要性和合理性；本次募投项目的土地使用符合土地规划
用途；本次募投项目与房地产开发业务无关，不存在变相用于房地产开发的情形，
不存在违反国家加强房地产调控政策的精神和证监会再融资涉房审核要求的情
形。
五、发行人律师核查意见
发行人律师主要履行了如下核查程序：
（1）取得并查阅了本次募集资金投资项目的研究报告、项目备案信息表及
环境影响登记表的批复；
（2）取得并查阅了募投项目的土地使用权证；
（3）查阅了关于房地产开发的相关规定；
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（4）对发行人主要管理人员进行访谈，了解募集资金投资项目的具体建设
内容。
经核查，发行人律师认为：
（1）募投项目已经有权机关审批或者备案，已经履行环评程序，除天成科
技应当在航空座椅核心零部件生产基地建设项目启动生产设施或者在实际排污
之前申请排污许可证，本次募投项目实施主体已取得实施本次募集资金投资项目
的其他全部资质许可；
（2）“航空座椅核心零部件生产基地建设项目”主要生产航空座椅核心零
部件，属于原有主营业务航空座椅产品的扩展和延伸，不属于开拓新业务或者生
产新产品；“座椅研发中心建设项目”是对航空座椅及其他车辆座椅产品进行前
瞻性研究及开发，“补充流动资金项目”是补充上市公司流动资金，不涉及开拓
新业务或者生产新产品；相关技术储备较为充分；募投项目涉及产品已实际投入
应用，相关风险已充分披露；
（3）本次募投项目不涉及购置土地、购置或建设办公楼事项，涉及新建厂
房事项，项目建设具有必要性和合理性；本次募投项目的土地使用符合土地规划
用途；本次募投项目与房地产开发业务无关，不存在变相用于房地产开发的情形，
不存在违反国家加强房地产调控政策的精神和证监会再融资涉房审核要求的情
形。
六、披露情况
上述相关内容已在反馈意见回复中进行披露并进行了公告。
第4题
4、请申请人披露本次募投项目与 2017 年公告的可转债募投项目的区别与
联系，并说明前次的募投项目是否继续投入以及进展情况；本次募投项目建设
的预计进度安排；本次募投项目具体投资构成和合理性，以及是否属于资本性
支出，是否包含董事会前投入。请保荐机构及会计师发表核查意见。
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回复：
一、请申请人披露本次募投项目与2017年公告的可转债募投项目的区别与
联系
（一）本次非公开募集资金投资项目的具体情况
发行人本次计划非公开发行股票募集资金不超过 50,000 万元，拟投资于以
下项目：
单位：万元
序号 项目名称 拟投入募集资金金额
1 航空座椅核心零部件生产基地建设项目 30,000.00
2 座椅研发中心建设项目 5,000.00
3 补充流动资金 15,000.00
合计 50,000.00
（二）前次可转债计划募集资金投资项目的具体情况
发行人于 2017 年 10 月公告《公开发行 A 股可转换公司债券预案》并于 2018
年 9 月获得中国证监会《关于核准浙江天成自控股份有限公司公开发行可转换公
司债券的批复》（证监许可[2018]1475 号），2019 年 3 月上述核准批复到期失
效。发行人前次可转债计划募集资金不超过 38,400 万元（含 38,400 万元），募
集资金扣除发行费用后计划全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 拟投入募集资金总额
1 乘用车座椅智能化生产基地建设项目（二期） 20,000
2 航空座椅生产基地建设项目 8,000
3 座椅研发中心建设项目 5,000
4 补充流动资金项目 5,400
合计 38,400
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（三）本次非公开与前次可转债募集资金投资项目的区别与联系
1、本次非公开与前次可转债募集资金投资项目整体上的区别与联系
本次非公开发行股票募集资金项目与前次可转债募集资金投资项目相比，存
在一定的区别和联系，具体情况如下：
（1）本次非公开发行股票募集资金投资项目中，不再包括“乘用车座椅智
能化生产基地建设项目（二期）”；
（2）本次非公开发行股票募集资金投资项目中，“航空座椅核心零部件生产
基地建设项目”较前次可转债募集资金投资项目“航空座椅生产基地建设项目”
调整了建设内容、实施主体、投资金额等，“座椅研发中心建设项目”调整了实
施主体；
（3）本次非公开发行股票募集资金投资项目中，增加了补充流动资金项目
的金额。
2、本次非公开募投项目之一“航空座椅核心零部件生产基地建设项目”与
前次可转债募集资金投资项目的区分与联系
（1）二者在具体建设内容、实施主体、投资金额等方面存在一定的区别
发行人本次非公开发行股票募投项目之一“航空座椅核心零部件生产基地建
设项目”，与前次可转债计划募投项目之一“航空座椅生产基地建设项目”相比，
在建设内容、实施主体、投资金额等方面存在一定的区别，具体情况如下：
单位：万元
序号 内容 本次非公开投资项目 前次可转债投资项目
航空座椅核心零部件生产基地
1 项目名称 航空座椅生产基地建设项目
建设项目
2 投资总金额 33,772.47 9,379.10
3 使用募集资金金额 30,000.00 8,000
发行人全资子公司浙江天成航
4 实施主体 发行人母公司
空科技有限公司
5 建设内容 碳纤维背板及铝合金配件，均为 航空座椅
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航空座椅之核心零部件
6 实施地点 天台县西工业区 天台县西工业区
（2）二者在产品应用、发行人业务规划等方面存在密切的联系
2017 年 10 月，发行人公布《公开发行 A 股可转换公司债券预案》，计划使
用部分募集资金投资建设 “航空座椅生产基地建设项目”，希望通过在座椅领域
积累的丰富经验和研发技术力量进入航空座椅领域、进一步优化产品结构。2018
年 7 月，发行人通过收购 Acro Holdings Limited 进入航空座椅领域，新增航空座
椅业务且发展情况较好：1）公司产品已经获得了欧洲航空安全局（EASA）和
美国航空管理局（FAA）的适航证，已有两大系列经济舱产品进入空客供应商目
录，并与新西兰航空、艾提哈德航空、美国 Frontier Air、美国 Allegiant Air、美
国 Spirit Air、法国 Aigle Azur、中国春秋航空等全球多家航空公司客户建立了稳
定的合作关系，单通道更高端 S7 系列座椅已经取得多家航空公司订单。2）2019
年 5 月公司上海工厂通过了英国民航局（CAA）的 POA 延伸生产的现场审核，
同时公司积极开展航空座椅的安全性和轻量化工作。
截至目前发行人航空座椅业务相关收入及订单情况良好且已经具备一定销
售规模。但其主要零部件为外购、产品成本较高，导致航空座椅业务的毛利率及
净利润水平受到较大影响。发行人迫切需要通过采购渠道优化、生产方式调整等
方式降低生产成本、从而提高航空座椅业务的盈利水平。
通过本次募投项目之一“航空座椅核心零部件生产基地建设项目”的实施，
发行人将碳纤维背板及铝合金配件等核心零部件在国内生产，可以充分利用中国
制造的生产、产业链、市场等优势，降低公司航空座椅产品的生产成本并提高盈
利水平。
3、座椅研发中心建设项目相关内容的区分和联系
发行人本次非公开发行股票募投项目之一“座椅研发中心建设项目”，与前
次可转债计划募投项目之一“座椅研发中心建设项目”相比，除在实施主体方面
存在一定的区别外，项目实施的其他方面保持一致，具体情况如下：
单位：万元
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序号 内容 本次非公开投资项目 前次可转债投资项目
1 项目名称 座椅研发中心建设项目 座椅研发中心建设项目
2 投资总金额 5,563.90 5,563.90
使用募集资金
3 5,000.00 5,000.00
金额
发行人全资子公司浙江天成航空
4 实施主体 发行人母公司
科技有限公司
5 建设内容 座椅相关技术的研究及开发工作 座椅相关技术的研究及开发工作
6 实施地点 天台县西工业区 天台县西工业区
二、说明前次的募投项目是否继续投入以及进展情况
发行人于 2017 年 10 月公告《公开发行 A 股可转换公司债券预案》并于 2018
年 9 月获得中国证监会《关于核准浙江天成自控股份有限公司公开发行可转换公
司债券的批复》（证监许可[2018]1475 号），2019 年 3 月上述核准批复到期失
效。发行人并未公开发行可转换公司债券募集资金，上述可转债计划投资项目并
未实施。
三、本次募投项目建设的预计进度安排
（一）航空座椅核心零部件生产基地建设项目
本次募投项目建设期 2 年，投资总额为 33,772.47 万元，拟使用募集资金
30,000.00 万元，该项目具体实施进度安排如下：
第一年 第二年
序
进度阶段 1-2 3-4 5-6 7-8 9-10 11-12 1-2 3-4 5-6 7-8 9-10 11-12
号
月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月
1 项目前期准备 √ √
2 基础建设及装修工程 √ √ √ √
3 设备采购及安装调试 √ √ √ √ √
4 人员招聘及培训 √ √ √ √ √
5 试生产 √ √
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6 验收竣工 √
（二）座椅研发中心建设项目
本次募投项目建设期 3 年，投资总额为 5,563.90 万元，拟使用募集资金
5,000.00 万元，该项目具体实施进度安排如下：
年度 进度 内容
完成项目审批、落实资金、同时落实其它建
第一年 启动阶段：基本条件建设
设条件，方案论证与土建公用工程建设
自研系统开发、招标与设备采购安装，设备
第二年 建设阶段：研发中心平台建设
调试、总体系统集成、人员培训
研发试验平台调试，研发中心试运行；推进
第三年 完善阶段：产学研基地建设 开发项目进度，培养学术领军人物和创新团
队；组织验收
（三）补充流动资金项目
公司拟将本次非公开发行股票募集资金中的 15,000 万元用于补充流动资金，
将于募集资金到位后一次性补充公司流动资金。
四、本次募投项目具体投资构成和合理性，以及是否属于资本性支出，是
否包含董事会前投入。
（一）航空座椅核心零部件生产基地建设项目
1、项目的具体建设内容
本项目总投资规模为 33,772.47 万元，拟使用募集资金为 30,000.00 万元，其
余资金由公司以自筹的方式解决。其投资金额安排明细及投资性质构成情况如
下：
单位：万元
拟使用募集 是否属于资 是否包含董
序号 项目名称 投资金额
资金金额 本性支出 事会前投入
一 建设投资 31,093.41 30,000.00
1 建筑工程费 7,680.00 7,600.00 是 否
2 设备购置及安装费 21,974.00 21,900.00 是 否
3 工程建设其他费用 533.77 500.00 是 否
4 预备费 905.63 - 否 否
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二 铺底流动资金 2,679.07 - 否 否
三 合计 33,772.47 30,000.00 - -
根据上表，发行人“航空座椅核心零部件生产基地建设项目”使用募集资金
投资于建筑工程、设备购置及工程建设其他费用，均属于资本性支出，不存在使
用募集资金用于非资本性支出的情形。本项目的投资金额不包括董事会前投入。
2、投资数额的测算依据和测算过程
（1）建筑工程费
本项目拟新建生产厂房，通过引进一系列先进生产设备、检测设备及其他辅
助设备，对航空座椅碳纤维背板和铝合金配件等产品进行生产。新建建筑面积约
为 4.8 万平方米，根据建设设计方案并参考公司厂房建设标准及建设成本，总计
7,680.00 万元，其中 7,600.00 万元使用募集资金投入。
（2）设备购置及安装费
本项目拟新增各类生产设备、检测设备及其他辅助设备，包含高速立式三轴
加工中心、高压成型系统、装配线、高速卧式四轴加工中心、高压成型/模压成
型模具、自动仓储系统、机加工治具、液压压力机等，同时考虑设备安装及调试
费用后合计总额为 21,974.00 万元。项目设备购置投资按照设备生产厂家报价加
运杂费用等进行估算，主要设备清单如下：
单位：万元
序号 设备名称 新增数量 金额
1 高速立式三轴加工中心 52 4,264.00
2 高压成型系统 2 1,700.00
3 装配线 2 1,700.00
4 高速卧式四轴加工中心 10 1,600.00
5 高压成型/模压成型模具 30 1,050.00
6 自动仓储系统 1 950.00
7 机加工治具 65 845.00
8 液压压力机 2 840.00
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9 冲压模具 50 750.00
10 六轴机器人 26 650.00
11 高速五轴加工中心 2 640.00
12 机器人第七轴 26 520.00
13 数控冲床 8 520.00
（3）工程建设其他费用
本项目工程建设其他费用总计 533.77 万元，主要包括建设管理费以及其他
建设工程费用等为项目实施建设所发生的必要支出，具体明细情况如下：
单位：万元
序号 具体内容 金额
1 建设管理费 182.16
2 其他建设工程费用 351.61
合计 533.77
（4）预备费
本项目预备费 905.63 万元，本项目的预备费不使用募集资金投入，全部以
公司自有资金或者其他方式融资解决。
（5）铺底流动资金
本项目铺底流动资金 2,679.07 万元，主要用于购买原材料等生产周转材料。
铺底流动资金不使用募集资金投入，全部以公司自有资金或者其他方式融资解
决。
（二）座椅研发中心建设项目
1、项目的具体建设内容
座椅研发中心建设项目总投资规模为 5,563.90 万元，拟使用募集资金为
5,000 万元。建设完成后将对公司座椅产品进行前瞻性研究及开发。其投资金额
安排明细及投资性质构成情况如下：
单位：万元
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拟使用募集 是否属于资 是否包含董
序号 项目名称 金额
资金金额 本性支出 事会前投入
一 固定资产投资 5,563.90
1 建筑工程 1,186.80 1,186.80 是 否
设备购置及安装工
2 3,648.40 3,648.40 是 否
程
3 工程建设其他费用 222.90 164.80 是 否
4 基本预备费 505.80 - 否 否
二 合计 5,563.90 5,000.00 - -
根据上表，发行人“座椅研发中心建设项目”使用募集资金投资于建筑工程、
设备购置及工程建设其他费用，属于资本性支出，不存在使用募集资金用于非资
本性支出的情形。本项目的投资金额不包括董事会前投入。
2、投资数额的测算依据和测算过程
（1）建筑工程
本项目拟新建研发中心，建设产品实验室用于布置各类研发试验设备。新建
建筑面积约 5,000 平方米，根据建设设计方案并参考公司厂房建设标准及建设成
本，总计 1,186.80 万元，全部使用募集资金投入。
（2）设备购置费用
本研发中心项目拟新增各类研发试验设备，包含碰撞试验台、计算机和仿真
设计软件、三坐标测量机、座椅振动试验台、座椅乘坐耐久试验机、气囊气密试
验机等，同时考虑设备安装及调试费用后合计总额为 3,648.40 万元。项目设备购
置投资按照设备生产厂家报价加运杂费用等进行估算，主要设备清单如下：
单位：万元
序号 设备名称 新增数量 金额
1 碰撞试验台 1 1800.00
2 计算机及仿真软件 150 400.00
3 三坐标测量机 1 120.00
4 座椅振动试验台 2 120.00
5 座椅乘坐耐久试验机 4 120.00
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6 座椅静态压力分布测量装置 2 120.00
7 座椅振动试验台单自由度 2 110.00
（3）工程建设其他费用
本项目工程建设其他费用总计 222.90 万元，主要包括建设管理费、其他工
程建设费用等为项目实施建设所发生的必要支出，具体明细情况如下：
单位：万元
序号 具体内容 金额
1 建设管理费 124.00
2 其他工程建设费用 98.90
合计 222.90
（4）预备费
本项目预备费 505.80 万元，本项目的预备费不使用募集资金投入，全部以
公司自有资金或者其他方式融资解决。
（三）补充流动资金项目
公司拟将本次非公开发行股票募集资金中的 15,000 万元用于补充流动资金，
不构成资本性支出。
五、保荐机构核查意见
保荐机构主要履行了如下核查程序：
（1）查阅了发行人前次可转换公司债券的预案及核准文件、计划募集资金
投资项目的可行性报告及项目备案文件；
（2）查阅了发行人《关于前次募集资金使用情况报告》及发行人会计师出
具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》；
（3）取得并查阅了本次募集资金投资项目的可行性报告及项目备案文件；
（4）查阅了发行人年度报告及半年度报告等定期报告；
（5）对发行人高级管理人员进行访谈，了解本次发行募集资金的预计使用
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进度等情况。
经核查，保荐机构认为：
（1）本次非公开与前次可转债募集资金投资项目具有一定的区别和联系；
发行人 2017 年公告的公开发行可转债募集资金投资项目未实施；
（2）本次项目建设的预计进度安排合理；
（3）本次募投项目建设的投资构成具有合理性，使用募集资金投资部分均
属于资本性支出，项目的投资金额不包括董事会前投入。
六、发行人会计师核查意见
发行人会计师主要履行了如下核查程序：
（1）查阅了发行人前次可转换公司债券的预案及核准文件、计划募集资金
投资项目的可行性报告及项目备案文件；
（2）查阅了发行人《关于前次募集资金使用情况报告》；
（3）取得并查阅了本次募集资金投资项目的可行性报告及项目备案文件；
（4）查阅了发行人年度报告及半年度报告等定期报告；
（5）对发行人高级管理人员进行访谈，了解本次发行募集资金的预计使用
进度等情况。
经核查，发行人会计师认为：
（1）本次非公开与前次可转债募集资金投资项目具有一定的区别和联系；
发行人 2017 年公告的公开发行可转债募集资金投资项目未实施；
（2）本次项目建设的预计进度安排合理；
（3）本次募投项目建设的投资构成具有合理性，使用募集资金投资部分均
属于资本性支出，项目的投资金额不包括董事会前投入。
七、披露情况
上述相关内容已在反馈意见回复中进行披露并进行了公告。
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第5题
5、请申请人披露公司是否存在未决诉讼或未决仲裁等事项，如存在，披露
是否充分计提预计负债。请保荐机构及会计师发表核查意见。
一、公司是否存在未决诉讼或未决仲裁等事项
截至反馈意见回复出具之日，天成自控及其子公司存在未决诉讼或未决仲裁
情况如下：
序 涉案金额（万
原告 被告 案由 案件进展情况 案件简要情况
号 元）
洪程汽车零 二审已判决，原告败诉； 原告起诉被告赔
天成 买卖合
1、 部件（上海） 186.10 当地高级人民法院已受理 偿其生产备货损
自控 同纠纷
有限公司 原告再审请求 失
二、是否充分计提预计负债
（一）发行人关于计提预计负债的相关会计政策
发行人根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》的相关规定制定计提预
计负债的会计政策：因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或
有事项形成的义务成为公司承担的现时义务，履行该义务很可能导致经济利益流
出公司，且该义务的金额能够可靠的计量时，公司将该项义务确认为预计负债。
公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计
量，并在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。
（二）发行人对未决诉讼的预计负债计提情况
针对上述诉讼事项，根据浙江省台州市中级人民法院 2019 年 4 月 19 日出具
的二审判决书（(2019)浙 10 民终 374 号），公司胜诉，无需赔偿对方相关备货损
失。根据浙江省高级人员法院 2019 年 12 月 24 日出具的民事裁定书（（2019）浙
民申 3839 号），该法院受理了洪程汽车零部件（上海）有限公司的再审请求并决
定提审此案，截至本反馈意见回复出具日，该案尚未提审判决。
天成自控预计败诉赔偿的可能性较小，故未对该未决诉讼事项确认预计负
债。
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三、保荐机构核查意见
保荐机构主要履行了如下核查程序：
（1）访谈了天成自控管理层，了解公司未决诉讼或未决仲裁等事项情况；
（2）取得天成自控提供的截至目前的诉讼清单和相关诉讼资料，检查相关
诉讼情况；
（3）查询了中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、企查查等公开
网站，了解是否存在除清单之外的诉讼事项；
（4）取得公司最近一期财务报表，向公司及律师了解相关诉讼预计发生损
失的可能性，核查相关预计负债计提是否充足。
（5）取得了英国公司境外律师出具的法律意见书及英国公司出具的不存在
未决诉讼或未决仲裁的说明。
经核查，保荐机构认为：发行人已如实披露未决诉讼或未决仲裁事项；发行
人按照计提预计负债的会计政策进行会计处理，不存在未充分计提预计负债的情
况。
四、发行人会计师核查意见
会计师主要履行了如下核查程序：
（1）访谈了天成自控管理层，了解公司未决诉讼或未决仲裁等事项情况；
（2）取得天成自控提供的截至目前的诉讼清单和相关诉讼资料，检查相关
诉讼情况；
（3）查询了中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、企查查等公开
网站，了解是否存在除清单之外的诉讼事项；
（4）取得公司最近一期财务报表，向公司及律师了解相关诉讼预计发生损
失的可能性，核查相关预计负债计提是否充足。
（5）取得了英国公司境外律师出具的法律意见书及英国公司出具的不存在
未决诉讼或未决仲裁的说明。
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经核查，发行人会计师认为：发行人已如实披露未决诉讼或未决仲裁事项；
发行人按照计提预计负债的会计政策进行会计处理，不存在未充分计提预计负债
的情况。
五、披露情况
上述相关内容已在反馈意见回复中进行披露并进行了公告。
第6题
请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露自本次发行相关董事
会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资情况，是否存在最
近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、
借予他人款项、委托 理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净
资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。同时，结合公司是否投资
产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或
亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公
司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成
明股实债的情形。请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的
财务性投资情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融
资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，
并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理
性
（一）财务性投资的认定
根据中国证监会《关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答》
中对财务性投资的定义、《再融资业务若干问题解答（二）》等相关规定：除金
融类企业外，原则上最近一期不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资
产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
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财务投资的相关解释如下：
（1）财务性投资包括但不限于：设立或投资产业基金、并购基金；拆借资
金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动
大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
（2）发行人以战略整合或收购为目的，设立或投资与主业相关的产业基金、
并购基金；为发展主营业务或拓展客户、渠道而进行的委托贷款，以及基于政策
原因、历史原因形成且短期难以清退的投资，不属于财务性投资。
（3）上述金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过
公司合并报表归属于母公司净资产的 30%。期限较长指的是，投资期限（或
预计投资期限）超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
（二）发行人是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融
资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，
并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理
性
1、发行人财务性投资情况
截至2019年9月末，发行人对外投资情况如下：
公司名称 投资额（万元） 持股比例 主营业务
浙江天台农村商业银行股 吸收公众存款、发
350 2.90%
份有限公司 放贷款等
注：2017年、2018年，发行人持有浙江天台农村商业银行股份有限公司的股权在可供出
售金融资产科目进行核算，2019年上述对外投资在“其他权益工具投资”科目进行核算
截至2019年9月末，发行人持有浙江天台农村商业银行股份有限公司350万元
的投资额，持股比例为2.90%。浙江天台农村商业银行股份有限公司的主营业务
为吸收公众存款、发放贷款等，属于金融企业。根据《再融资业务若干问题解答
（二）》的相关规定，发行人作为非金融企业投资金融业务属于财务性投资，因
此，发行人投资浙江天台农村商业银行股份有限公司属于财务性投资。
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2、上述对外投资不属于持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人款项、委托 理财等财务性投资的情形
上述对外投资金额占发行人2019年9月末净资产的0.35%，金额较小且持股比
例较低，不属于《再融资业务若干问题解答（二）》规定的“金额较大”的情形。
3、将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和
合理性
由于上述财务性投资金额较小，占发行人净资产的比例为0.35%、比例较低，
且不属于“自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今”新增的投资，因此上
述金额较小之财务性投资不影响本次募集资金的必要性和合理性。
综上所述，除持有浙江天台农村商业银行股份有限公司2.90%股权外，发行
人最近一期末不存在其他财务性投资情形。发行人最近一期末不存在持有金额较
大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理
财等财务性投资的情形，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行
为的监管要求（修订版）》及《再融资业务若干问题解答（二）》等相关规定。
（三）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施
的财务性投资情况
自本次发行相关董事会决议日（即2019年11月22日）前六个月起至今，公司
不存在实施或拟实施的重大财务性投资。
二、结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方
向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本
金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表
范围，其他方出资是否构成明股实债的情形
发行人不存在投资产业基金、并购基金等情形，不存在实质上控制该类基金
而应将其纳入合并报表范围的情形。
三、保荐机构核查意见
保荐机构主要履行了如下核查程序：
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（1）保荐机构访谈了公司财务总监等相关人员，了解公司财务性投资情况；
（2）查阅并取得了公司的财务报表和审计报告；
（3）取得了可供出售金融资产、其他权益工具投资的明细；
（4）取得并查阅了发行人对外投资企业的投资协议、工商资料等；
（5）查阅了公司对外披露的相关公告。
经核查，保荐机构认为：
（1）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟
实施的重大财务性投资；
（2）发行人报告期内不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；
（3）发行人不存在投资产业基金、并购基金等情形，不存在实质上控制该
类基金而应将其纳入合并报表范围的情形。
四、发行人会计师核查意见
发行人会计师主要履行了如下核查程序：
（1）发行人会计师访谈了公司财务总监等相关人员，了解公司财务性投资
情况；
（2）查阅并取得了公司的财务报表；
（3）取得了可供出售金融资产、其他权益工具投资的明细；
（4）取得并查阅了发行人对外投资企业的投资协议、工商资料等；
（5）查阅了公司对外披露的相关公告。
经核查，发行人会计师认为：
（1）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟
实施的重大财务性投资；
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（2）发行人报告期内不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；
（3）发行人不存在投资产业基金、并购基金等情形，不存在实质上控制该
类基金而应将其纳入合并报表范围的情形。
五、披露情况
上述相关内容已在反馈意见回复中进行披露并进行了公告。
二、一般问题
第1题
1、请申请人披露上市以来被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的
情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，
并就整改效果发表核查意见。
回复：
一、发行人上市以来被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况
发行人自 2015 年 6 月上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相
关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促进企业
持续、稳定、健康发展。
自上市以来，公司不存在被中国证券监督管理委员会及其派出机构和上海证
券交易所采取监管措施或处罚的情况。
二、保荐机构核查意见
保荐机构主要履行了如下核查程序：（1）访谈公司主要管理人员；（2）查询
证券监管部门和证券交易所网站，核查是否存在发行人的相关处罚或监管措施。
经核查，保荐机构认为，公司自上市以来不存在被证券监督管理部门和交易
所采取处罚或监管措施的情况。
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三、披露情况
上述相关内容已在反馈意见回复中进行披露并进行了公告。
第2题
2、请申请人补充说明并披露，上市公司现任董监高是否具备任职资格，是
否存在因涉嫌违法违规被采取行政处罚、监管措施或者立案调查的情况。请保
荐机构及申请人律师发表核查意见。
回复：
一、上市公司现任董监高是否存在因涉嫌违法违规被采取行政处罚、监管
措施或者立案调查的情况
（一）现任董监高因涉嫌违法违规被采取行政处罚、监管措施或者立案调
查的事项
发行人现任董监高因涉嫌违法违规被采取行政处罚、监管措施或者立案调查
的事项共 2 项，具体情况如下：
1、发行人现任董事会秘书吴延坤曾担任匹凸匹金融信息服务（上海）股份
有限公司（以下简称“匹凸匹”）董事会秘书。2017 年 3 月 1 日，上海证券交易
以“纪律处分决定书[2017]8 号”《关于对匹凸匹金融信息服务（上海）股份有限
公司及有关责任人予以通报批评的决定》，确认匹凸匹公司内部控制存在重大缺
陷、未及时披露重大诉讼事项的违规行为，并对匹凸匹及其时任董事长、董事会
秘书进行通报批评。
2、发行人现任独立董事聂织锦曾担任欧浦智网股份有限公司（以下简称“欧
浦智网”）董事、副总经理兼财务总监。2019 年 10 月 9 日，深圳证券交易所以
《关于对欧浦智网股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》，确认欧浦
智网存在违规对外提供担保、2018 年度业绩预告、业绩快报信息披露不准确、
不及时、2018 年度财务报告被出具无法表示意见的审计报告等违规行为，其中
欧浦智网时任董事、副总经理兼财务总监聂织锦对欧浦智网违规对外担保的行为
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负有责任，对聂织锦给予通报批评的处分。
上述人员受到通报批评的情形并不影响其任职资格，具体情况如下：
《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》第十条第（二）项：除第
十一条规定外，有下列情形之一的，不得被提名为董事候选人：（二）三年内受
证券交易所公开谴责或两次以上通报批评。
《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》第十三条第（三）
项：独立董事候选人应无下列不良纪录：（三）近三年曾被证券交易所公开谴责
或两次以上通报批评。
《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》第七条第（四）项：具有
下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书：（四）最近 3 年曾受证券交
易所公开谴责或者 3 次以上通报批评。
根据上述规定，发行人现任独立董事聂织锦、现任董事会秘书吴延坤最近 3
年内分别受到证券交易所通报批评 1 次，该等处分不会使聂织锦丧失担任上市公
司独立董事的任职资格、不会使吴延坤丧失担任上市公司董事会秘书的任职资
格。
二、上市公司现任董监高具备相应任职资格
通过逐条比对《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易
所上市公司董事选任与行为指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》、《上海证券交易
所上市公司董事会秘书管理办法》关于上市公司董监高任职资格、独立董事任职
资格和董事会秘书任职资格的相关规定，发行人现任董监高均符合相关任职资
格。
综上所述，发行人现任董监高均具备相应的任职资格；除上述已披露的事项
之外，发行人现任董监高不存在其他因涉嫌违法违规被采取行政处罚、监管措施
或者立案调查的情况。
三、保荐机构核查意见
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保荐机构主要履行了如下核查程序：
（1）取得了发行人现任董事、监事、高级管理人员出具的具备任职资格的
确认函；
（2）登录 “信用中国”网站检索现任董监高的相关信息，并通过证监会和
证券交易所的信息公示系统分别查询了以下事项：董监高是否存在证券期货市场
失信记录；董监高是否曾被交易所处罚或采取监管措施；发行人独立董事、董事
会秘书是否参加过证监会或证券交易所组织或认可的证券业务培训并获得相应
资质；
（3）查询并比对了《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证
券交易所上市公司董事选任及行为指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》、《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》、《上海证
券交易所上市公司董事会秘书管理办法》关于上市公司董监高任职资格、独立董
事任职资格和董事会秘书任职资格的相关规定。
经核查，保荐机构认为：发行人现任董监高均具备相应的任职资格；除上述
已披露的事项之外，发行人现任董监高不存其他在因涉嫌违法违规被采取行政处
罚、监管措施或者立案调查的情况。
四、发行人律师核查意见
发行人律师主要履行了如下核查程序：
（1）取得了发行人现任董事、监事、高级管理人员出具的具备任职资格的
确认函；
（2）登录“信用中国”网站检索现任董监高的相关信息，并通过证监会和证
券交易所的信息公示系统分别查询了以下事项：董监高是否存在证券期货市场失
信记录；董监高是否曾被交易所处罚或采取监管措施；发行人独立董事、董事会
秘书是否参加过证监会或证券交易所组织或认可的证券业务培训并获得相应资
质；
（3）查询并比对了《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证
券交易所上市公司董事选任及行为指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
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指导意见》、《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》、《上海证
券交易所上市公司董事会秘书管理办法》关于上市公司董监高任职资格、独立董
事任职资格和董事会秘书任职资格的相关规定。
经核查，发行人律师认为：发行人现任董监高均具备相应的任职资格；除上
述已披露的事项之外，发行人现任董监高不存在其他因涉嫌违法违规被采取行政
处罚、监管措施或者立案调查的情况。
五、披露情况
上述相关内容已在反馈意见回复中进行披露并进行了公告。
第3题
3、请申请人补充说明并披露，上市公司是否属于《涉军企事业单位改制重
组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》规定的涉军企业，
是否需要履行有权机关审批程序，相关信息披露是否符合保密规定，相关中介
机构是否具备合法有效的业务资质。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。
回复：
一、上市公司是否属于《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作
军工事项审查工作管理暂行办法》规定的涉军企业，是否需要履行有权机关审
批程序，相关信息披露是否符合保密规定，相关中介机构是否具备合法有效的
业务资质
发行人及其控股子公司的主营业务为各类座椅的研发、生产和销售，产品以
工程机械座椅、商用车座椅、乘用车座椅、航空座椅等产品为主；发行人及其控
股子公司从未申请或取得武器装备科研生产许可，亦未进行过武器装备的研发或
生产。
因此，发行人及其控股子公司均不属于《涉军企事业单位改制重组上市及上
市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》规定的涉军企业，该办法规定的
有权机关审批程序及安全保密规定不适用于发行人、其控股子公司及发行人的信
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息披露事项，该办法规定的相关中介机构应具有从事军工涉密业务咨询服务资格
亦不适用于发行人聘请的相关中介机构。
二、保荐机构核查意见
保荐机构主要履行了如下核查程序：
（1）取得了发行人出具的不涉及涉军企业的书面说明文件；
（2）查阅并取得了发行人的《营业执照》；
（3）查阅并取得了发行人的财务报表和审计报告；
（4）查阅了发行人正在履行中的重大业务合同及上市公司相关公告；
（5）查阅了《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审
查工作管理暂行办法》等相关法律法规。
经核查，保荐机构认为：发行人及其控股子公司均不属于《涉军企事业单位
改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》规定的涉军企
业，该办法规定的有权机关审批程序及安全保密规定不适用于发行人、其控股子
公司及发行人的信息披露事项，该办法规定的相关中介机构应具有从事军工涉密
业务咨询服务资格亦不适用于发行人聘请的相关中介机构。
三、发行人律师核查意见
发行人律师主要履行了如下核查程序：
（1）取得了发行人出具的不涉及涉军企业的书面说明文件；
（2）查阅并取得了发行人的《营业执照》；
（3）查阅并取得了发行人的财务报表和审计报告；
（4）查阅了发行人正在履行中的重大业务合同及上市公司相关公告；
（5）查阅了《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审
查工作管理暂行办法》等相关法律法规。
经核查，发行人律师认为：发行人及其控股子公司均不属于《涉军企事业单
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浙江天成自控股份有限公司 非公开发行股票反馈意见回复
位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》规定的涉军
企业，该办法规定的有权机关审批程序及安全保密规定不适用于发行人、其控股
子公司及发行人的信息披露事项，该办法规定的相关中介机构应具有从事军工涉
密业务咨询服务资格亦不适用于发行人聘请的相关中介机构。
四、披露情况
上述相关内容已在反馈意见回复中进行披露并进行了公告。
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浙江天成自控股份有限公司 非公开发行股票反馈意见回复
（此页无正文，为《浙江天成自控股份有限公司非公开发行股票申请文件反
馈意见的回复》之签章页）
浙江天成自控股份有限公司
年 月 日
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浙江天成自控股份有限公司 非公开发行股票反馈意见回复
（此页无正文，为东方花旗证券有限公司关于《浙江天成自控股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人：
刘俊清 张 莉
东方花旗证券有限公司
年 月 日
1-1-48
浙江天成自控股份有限公司 非公开发行股票反馈意见回复
保荐机构首席执行官声明
本人已认真阅读浙江天成自控股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部
内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公
司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应
法律责任。
保荐机构首席执行官：
马 骥
东方花旗证券有限公司
年 月 日
1-1-49
