浙江天成自控股份有限公司

              独立董事对第三届董事会第三十四次会议

                       相关事项发表的独立意见


    根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章
程》、《公司独立董事工作制度》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件及制
度的规定，我们作为浙江天成自控股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董
事会独立董事认真审阅相关材料，详细了解有关情况并经讨论后，对第三届董事
会第三十四次会议审议的相关事项发表以下独立意见：
    一、关于 2019 年度利润分配预案的独立意见
    根据《2019 年度利润分配预案》，鉴于公司 2019 年度业绩亏损且期末母公
司未分配利润为负值，经公司第三届董事会第三十四次会议审议通过，公司拟定
的 2019 年度公司利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增
股本和其他形式的分配。


    我们认为：我们认为公司 2019 年度利润分配预案，符合《上海证券交易所
上市公司现金分红指引》和《公司章程》的规定。鉴于 2019 年度公司业绩亏损，
同时结合公司资金状况，为促进公司长远发展，我们同意本次董事会提出的 2019
年度利润分配预案。并将上述议案提交股东大会审议。


    二、关于计提资产减值准备的独立意见
    独立董事经审阅相关材料后认为，本次计提资产减值准备符合《企业会计准
则》相关规定及公司实际情况，本次计提资产减值准备是基于谨慎性会计原则，
能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关审议程序符合法律法
规和公司《章程》的规定，不存在损害公司利益和股东特别是中小股东利益的情
形，同意本次计提资产减值准备。


    三、关于拟定 2020 年对子公司担保额度的议案独立意见

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    我们认为：公司本次拟对控股子公司提供的担保事项是为满足公司正常经营
业务的需要，符合公司整体经营发展要求。公司控股子公司日常经营正常，资信
状况良好，各方面运作正常，担保风险总体可控。该担保事项已经公司第三届董
事会第三十四次董事会审议通过，其决策程序合法、有效，且符合相关法律法规
和公司制度的规定。

    因此，我们同意公司关于 2020 年度为子公司提供担保额度的预计，并同意
将该议案提交公司股东大会审议。




    四、关于聘请2020年度审计机构的独立意见
    根据《关于聘请2020年度审计机构的议案》，公司继续聘请天健会计师事务
所（特殊普通合伙）作为公司2020年度的审计机构。
    我们认为：天健会计师事务所具备相应资质，且作为公司多年以来年度审计
机构，该所相关工作人员一直勤勉尽责，表现了良好的职业精神，较好地履行了
双方签订的业务约定书所规定的责任与义务。为保障审计工作的稳定性与持续
性，我们同意续聘该所为公司2020年度审计机构，负责公司2020年度的财务报告
审计工作及内部控制审计工作，并同意将该议案提交公司股东大会审议。




    五、关于公司高级管理人员 2019 年度薪酬的独立意见
    根据《关于公司高级管理人员 2019 年度薪酬的议案》，董事会对公司高级管
理人员 2019 年度进行了考核并确认公司高级管理人员 2019 年度薪酬。
    我们认为：公司 2019 年度高级管理人员薪酬方案结合了公司 2019 年度制定
的经营目标及实际完成情况，高级管理人员 2019 年度薪酬合理。审议程序符合
《公司章程》和有关法律法规的规定，不存在损害中小股东利益的情形。我们同
意该议案。


                                       独立董事：聂织锦、胡志强、许述财
                                                 二〇二〇年六月二十九日

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