天成自控：关于2019年度非公开发行股票发审会会后重大事项的承诺函2020-07-08
浙江天成自控股份有限公司
关于非公开发行 A 股股票发审会会后重大事项的承诺函
中国证券监督管理委员会：
浙江天成自控股份有限公司（以下简称“天成自控”、“公司”或“发行人”）
非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的申请已于 2020 年 4 月 17 日通
过中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）发行审核委员会审核，并于
2020 年 5 月 26 日获得证监会出具的《关于核准浙江天成自控股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2020]909 号）。
本公司根据贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管
的通知》（证监发行字[2002]15 号）、《关于已通过发审会拟发行证券的公司会
后事项监管及封卷的操作规程》（审核标准备忘录第 5 号）和《关于再融资公司
会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257 号）等文件的有关规定，对
本公司自核准批复领取之日（2020 年 5 月 26 日）至本承诺函出具日期间（以下
简称“会后事项期间”）发生的可能影响本次发行及对投资者做出投资决策有重
大影响的事项进行了核查，本公司对相关会后事项说明及承诺如下：
一、公司经营业绩变化情况
根据发行人于 2020 年 6 月 29 日公告的《2019 年年度报告》，公司 2019 年
度实现归属于上市公司股东的净利润-53,513.88 万元，同比减少 57,168.47 万元；
实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-54,380.72 万元，同比减
少 56,374.57 万元。
（一）发行人 2019 年度业绩变动主要原因
1、收购 Acro Holdings Limited 形成的商誉的减值因素的影响
2018 年 7 月公司收购了英国 Acro Holdings Limited 100% 的股权，形成商誉
金额 5,287.22 万英镑（折算人民币 45,761.44 万元），该公司主要资产为从事航
空座椅的研发、生产及销售的 Acro Aircraft Seating Limited（以下简称 AASL）
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股权。报告期内，由于并购整合尤其是英国航空座椅业务的生产转移进度（包括
零部件国内采购、国内生产、航空座椅国内装配等）未达预期，和疫情对航空业
的影响，导致英国 Acro Holdings Limited 2019 年及预计未来几年盈利水平不及预
期，相关商誉出现减值迹象。
根据公司聘请的坤元资产评估有限公司出具的《评估报告》 坤元评报〔2020〕
365 号），2019 年度公司确认商誉减值损失 3,846.21 万英镑（折算人民币 35,193.22
万元）。
2、应收款项减值因素的影响
公司对部分客户的应收账款回收存在困难，针对该部分客户的应收账款公司
根据预计可收回金额低于其账面余额的差额，增加计提坏账准备金额 2,717.81
万元。
3、存货跌价因素的影响
2019 年受市场需求下降以及部分产品升级换代等因素影响，部分车厂客户
经营陷入困难，导致公司部分存货预计无法顺利实现销售。2019 年公司计提存
货跌价准备金额为 5,970.92 万元。
4、其他主要影响因素
2019 年公司乘用车座椅业务受客户降价、成本相对较高等因素影响，乘用
车座椅业务毛利下降幅度较大，2019 年乘用座椅业务实现毛利金额为-3,477.82
万元。
（二）发审会后经营业绩变动的影响因素或者其他重大不利变化，是否将
对公司当年及以后年度经营产生重大不利影响
发行人 2019 年度经营业绩同比下降幅度较大，主要是由于收购航空座椅业
务形成的商誉减值因素以及部分应收账款和存货计提减值所致。发审会后至发行
人《2019 年年度报告》披露前，受各国疫情防控力度差异较大等因素影响，全
球新冠疫情不仅没有得到有效控制还进一步扩大，对包括航空业在内的诸多行业
产生了较大不利影响。受全球快速发展的新冠疫情变化因素影响，发行人对未来
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航空市场及航空座椅业务销售情况预测发生一定变化，从而导致 2019 年度财务
报告中因收购航空座椅业务形成的商誉计提的减值准备增加所致。
发行人将在疫情逐步控制期间进一步加大核心零部件的转移国内采购或自
主组装生产，并通过本次募集资金投资项目的逐步建设实施实现核心零部件的自
产，从而降低成本、提高企业核心竞争力。从长远来看，考虑航空座椅业务未来
广阔的市场发展空间以及随着欧洲多国疫情形势好转、经济逐步重启，预计海外
出行需求及航空业需求也将逐步恢复，新冠疫情不会对发行人未来航空座椅业务
造成长期持续不利影响。
（三）发审会后经营业绩变动的影响因素或者其他重大不利变化，是否会
对本次募集资金投资项目产生重大不利影响
发审会后的上述经营业绩变动的影响因素不会对本次募集资金投资项目产
生重大不利影响，具体情况如下：
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 50,000.00 万元，拟投资于
以下项目，具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 拟投入募集资金金额
1 航空座椅核心零部件生产基地建设项目 30,000.00
2 座椅研发中心建设项目 5,000.00
3 补充流动资金 15,000.00
合计 50,000.00
以上项目中，“座椅研发中心建设项目” 一方面为公司在座椅产品的发展提
供新的技术和工艺支撑，另一方面对公司现有的座椅产品及其他座椅产品进行前
瞻性研究及开发，有助于提高公司的研发技术水平并为发行人进一步巩固座椅领
域的竞争力提供技术支持。“补充流动资金项目”为补充上市公司流动资金，用
于公司日常生产经营用途，用于主营业务；本次新冠疫情对该项目实施不会构成
重大不利影响。
以上项目中，“航空座椅核心零部件生产基地建设项目”用于生产航空座椅
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的碳纤维背板和铝合金配件等核心零部件。上述经营业绩变动的影响因素不会对
该项目的实施造成重大不利影响，具体情况如下：
1、本次募投项目建设及达产期相对较长，完全形成生产能力时国内外航空
市场预计已恢复和发展
本次募投项目之一“航空座椅核心零部件生产基地建设项目”建设期为 2
年，第 3 年开始达产 60%、第 4 年达产 80%并于第 5 年全部达产，项目完全达
产时间相对较长。在项目建设至达产的时间内，预计新冠疫情将得到控制，同时
伴随航空客运的恢复以及各国针对上述行业推出的扶持政策的落地实施，预计航
空行业也将恢复发展。
2、本次募投项目建设产品主要销售至发行人子公司 AASL，新增产能消化
不存在障碍，行业前景良好
上述募投项目的主要产品为碳纤维背板、铝合金配件并主要销售至发行人子
公司 AASL。AASL 主要从事航空座椅的研发、生产及销售，经营规模较大且具
有良好的发展前景。同时国内外航空市场也具有良好的发展前景和广阔的市场空
间，本次募投项目新增产能消化不存在障碍。
因此，“航空座椅核心零部件生产基地建设项目”新增产能消化具有可实现
性；航空市场及航空座椅业务具有良好的发展前景；本项目建设期 2 年且完全达
产时间相对较长，上述经营业绩变动的影响因素并不会对本次募集资金投资项目
的实施构成重大不利影响。
（四）发审会后经营业绩变化情况在发审会前是否可以合理预计，发审会
前是否已经充分提示风险
公司非公开发行 A 股股票的申请已于 2020 年 4 月 17 日通过证监会发行审
核委员会审核，并于 2020 年 5 月 26 日获得证监会出具的《关于核准浙江天成自
控股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]909 号）。公司及保荐
机构在发审会前申报的《关于浙江天成自控股份有限公司非公开发行股票之尽职
调查报告》、《非公开发行股票预案》以及《发行保荐书》等文件中，对发行人及
本次募集资金投资项目相关风险进行了风险提示及信息披露。
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2020 年 1 月 23 日，公司发布了《2019 年度业绩预亏公告》，披露了因收购
英国航空座椅业务形成的商誉减值及乘用车座椅业务部分客户的应收账款及存
货计提减值损失等因素对发行人 2019 年度经营业绩的影响，预计 2019 年度公司
经营业绩将出现亏损，实现归属于上市公司股东的净利润为-2.25 亿元到-2.70 亿
元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润-2.35 亿元到-2.80 亿元，
最终财务数据以公司披露的经审计的 2019 年年度报告为准。2020 年 6 月 17 日，
公司发布了《2019 年度业绩预告更正公告》，对 2019 年度业绩下滑情况进行了
说明和信息披露，预计 2019 年度实现归属于上市公司股东的净利润-5.20 亿元到
-5.40 亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-5.30 亿元到-5.50
亿元，并提示最终财务数据以公司披露的经审计的 2019 年年度报告为准。2020
年 6 月 29 日，发行人公告了《2019 年年度报告》，公司 2019 年度实现归属于
上市公司股东的净利润-53,513.88 万元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益的净利润-54,380.72 万元，其中 2019 年度确认商誉减值损失 3,846.21 万英
镑（折算人民币 35,193.22 万元）。
综上所述，公司已针对 2019 年的业绩产生较大亏损的情况在发审会前进行
了说明并提示了发行人及本次募集资金投资项目的相关风险。发审会后全球疫情
进一步发展扩大且在全球呈现快速发展态势，受疫情迅速发展变化因素影响，未
来航空市场及航空座椅业务销售情况预测发生一定变化，从而导致 2019 年度财
务报告中因收购航空座椅业务形成的商誉计提的减值准备增加所致。
（五）上述事项不会对公司本次非公开发行造成重大不利影响
截至本承诺函出具日，公司本次非公开发行股票仍符合《公司法》、《证券
法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律法规规定的上市公司非公开发行股票的条件，公司 2019 年业绩波动不会
对本次非公开发行产生重大影响，不会导致公司不符合非公开发行条件。
（六）中介机构核查意见
保荐机构、发行人律师及审计机构查阅了公司 2019 年审计报告、2019 年年
度报告，认为：公司披露的业绩下滑原因合理，不会对本次募投项目产生重大不
利影响，不会对公司以后年度经营产生重大不利影响，公司仍符合非公开发行股
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票条件，不会对本次发行构成实质性障碍。
二、会后事项专项核查
1、天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017 年度、2018 年度及 2019
年度财务报告进行了审计，并分别出具了编号为天健审〔2018〕426 号、天健审
〔2019〕4678 号和天健审〔2020〕8498 号的标准无保留意见《审计报告》。
2、保荐机构出具的专项说明和发行人律师出具的法律意见书中没有影响公
司非公开发行 A 股股票的情形出现。
3、公司无重大违法违规行为。
4、公司除上述业绩下滑外，其他财务状况正常，报表项目无异常变化。
5、公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6、公司的主营业务没有发生变更。
7、公司的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重大
影响的人员变化。
8、公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报文件中
披露的重大关联交易。
9、经办公司业务的保荐机构（主承销商）东方证券承销保荐有限公司，会
计师事务所天健会计师事务所（特殊普通合伙）及签字会计师孙敏、张文娟，律
师事务所浙江天册律师事务所及签字律师吕崇华、张声、张鸣未受到有关部门的
处罚，亦未发生变更。
因工作原因，原保荐代表人张莉离职，原保荐代表人刘俊清、张莉变更为刘
俊清、孙帅鲲。刘俊清、孙帅鲲未受到有关部门的处罚。
10、公司未作盈利预测。
11、公司及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权
纠纷，也不存在影响公司发行新股的潜在纠纷。
12、没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。
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13、除上述新冠疫情造成的航空业市场的短期不利变化以外，没有发生其他
影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14、公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15、公司主要财产、股权没有出现限制性障碍。
16、公司不存在因违反信息披露要求而受到监管部门的监管措施、纪律处分
或行政处罚的情形。
17、公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
18、自通过发审会之日起至本承诺函签署日止，未发现媒体质疑。
三、结论
综上，会后事项期间，本公司未发生《关于加强对通过发审会的拟发行证券
的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15 号）、《关于已通过发审会拟
发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》（股票发行审核标准备忘
录第 5 号）和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257
号）所述可能影响本次发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露
的事项，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》及《证券发行与承销管理办法》等文件中非公开发行 A 股股票的相关规定。
特此承诺。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《浙江天成自控股份有限公司关于非公开发行 A 股股票发审
会会后重大事项的承诺函》之签字盖章页 ）
法定代表人： ___________
陈邦锐
浙江天成自控股份有限公司
年 月 日
8
