证券代码：603085          证券简称：天成自控          公告编号：2020-037



                      浙江天成自控股份有限公司
              关于收到上海证券交易所问询函的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    浙江天成自控股份有限公司（以下简称“公司”）于今日收到上海证券交易所
《关于浙江天成自控股份有限公司 2019 年年度报告的信息披露监管问询函》（以
下简称“《问询函》”），根据上交所的相关规定，现将《问询函》的全文公告如
下：
“浙江天成自控股份有限公司：
    依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号－年度报告的内
容与格式》（以下简称《格式准则第 2 号》）、上海证券交易所行业信息披露指引
等规则的要求，经对你公司 2019 年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，
根据本所《股票上市规则》第 17.1 条的规定，请你公司进一步补充披露下述信
息。
       一、关于公司生产经营
    根据年报，公司 2019 年归母净利润-5.35 亿元，较 2018 年的 3654.60 万元显
著下降。公司主要业务板块毛利率下降、商誉减值计提、坏账损失增长等是导
致报告期内净利润下降的重要原因。其中商誉减值计提增长也是公司修正业绩
预告的主要原因。公司此前披露业绩预亏公告预计 2019 年归母净利润为-2.70 亿
元，亏损额大幅增加的原因主要是商誉减值计提金额由 1.8 亿元增长至 3.52 亿
元。
    1.年报显示，公司 2019 年实现营业收入 14.56 亿元，同比增加 52%。具体看
公司四大业务板块乘用车座椅、航空座椅、工程机械座椅、商用车座椅业务收
入都有不同程度的增长，其中乘用车、航空座椅业务收入同比分别大幅增长
207.82%、143.28%。而与此同时，公司整体毛利率下滑 10.19 个百分点，四大
业务板块毛利率均出现不同程度下滑。其中乘用车毛利率下滑幅度最大，同比
下滑 10.76 个百分点，毛利率由正转负，为-9.84%。
    请公司：（1）结合行业发展趋势、公司自身经营情况、下游客户构成及变
动情况等，分业务说明报告期内各业务板块毛利率下滑、增收不增利的具体原
因；（2）对比同行业可比公司经营业绩及毛利率等情况，分析公司主要业务的
竞争力水平，说明公司业绩表现与行业趋势是否一致，并就盈利能力下滑风险
进行充分提示。
    2.年报显示，公司 2018 年 7 月收购 AASL 形成商誉 4.58 亿元，报告期内计
提减值 3.52 亿元。AASL 系公司航空座椅业务主要经营实体，根据相关公告，
商誉减值主要系航空座椅业务生产转移进度不达预期、疫情影响所致。
    请公司：（1）补充披露商誉减值测试具体过程，包括但不限于预测期各年
度营业收入、净利润情况等；（2）结合 AASL 历史经营情况、减值原因、同行
业可比公司情况等具体说明各年度预测依据，并说明上述预测依据是否构成对
资产负债表日已经存在情况的进一步印证，相关商誉减值的合法合规性；（3）
补充披露航空座椅业务自收购以来的生产转移安排、进度情况，说明是否存在
前期未充分考虑相关事项，本期集中计提减值的情形；（4）补充披露航空座椅
业务自收购以来的具体整合安排、时间表、整合进展等，评估公司收购 AASL
后的整合效果，并进行必要充分的风险提示。请年审会计师对此发表意见。
    3.年报显示，公司报告期内计提坏账损失 2632.78 万元，同比大增 157.46%，
主要系按单项计提坏账准备的应收账款坏账计提比例由 28.87%大幅提升至 86.79%
所致。而与此同时，航空座椅业务坏账准备计提比例仅为 0.49%，较上年同期
2.18%下滑 1.69 个百分点。
    请公司：（1）分项列示按单项计提坏账准备对应应收账款形成原因、账龄、
前期计提比例，并结合下游客户经营及回款情况变化等，说明本期计提比例大
幅变动原因，是否存在前期计提不充分、报告期内集中计提减值的情形；（2）
结合行业经营情况变化、公司对应主要客户结算方式及资信情况、实际回款情
况、公司信用政策、同行业可比公司计提水平等，分析航空座椅业务坏账计提
的合理性和充分性。请年审会计师对此发表意见。
    4.年报显示，公司报告期内计提存货跌价损失 5970.92 万元，同比大增
1363.14%，坏账准备计提比例由 2.16%上升至 17.28%。
    请公司：（1）补充披露本期存货跌价损失大幅增加的原因、涉及产品类型、
库龄、减值发生的时点；（2）结合前述情况，说明公司前期存货减值计提是否
充分，报告期内是否存在集中计提减值的情形。请年审会计师对此发表意见。
    二、关于公司流动性
    根据年报，自 2018 年收购 AASL 以来，公司资产负债率显著提升，
2017-2019 年公司资产负债率分别为 35.68%、57.14%、76.99%。公司将部分资
产用于抵押或质押来提供流动性支持。
    5.年报显示，前期 AASL 与 HSBC BANK PLC（以下简称 HSBC）签署资产
抵押协议，将其持有的现有资产以及未来资产均抵押给 HSBC，为向 HSBC 借入
的债务提供担保。报告期末，上市公司现有资产约 1.12 亿元用于借款抵押，其
中货币资金达 8018.63 万元，占公司货币资金期末余额比例约 71.43%。与此同
时，公司一年内到期借款合计达 5.25 亿元。
    请公司：（1）补充说明上述资产抵押协议相关内容，包括但不限于签署背
景、涉及主要资产构成、相关债务利率、还款安排、协议期限等，并说明收购时
是否对 AASL 潜在流动性风险进行充分评估、相关资产抵押安排是否会对公司
生产经营产生不利影响；（2）结合公司资金情况、经营情况、投融资及偿债安
排，分析公司的流动性风险，并在此基础上说明 AASL 相关资产权属的稳定性，
就潜在风险进行充分提示。
    6.年报显示，公司应收票据期末余额 1 亿元，同比增加 36.50%，其中
9848.81 万元为银行承兑汇票，均处于质押状态。与此同时，公司应付票据同比
大幅增长 98.63%至 1.98 亿元，均为银行承兑汇票。
    请公司：（1）结合各业务板块经营情况，补充披露应收票据与应付票据同
时大幅增长的原因，说明公司采购、销售、信用和结算政策、上下游议价能力
是否发生重大变化；（2）补充披露应收票据质押原因、交易对手方、相关商业
模式等；（3）结合上述情况、应收票据余额及期后回款情况、应付票据偿付安
排，说明是否存在潜在偿付风险及对公司现金流的影响。
    三、关于其他财务信息
    7.年报显示，报告期内公司发生研发费用 7163.46 万元，同比增加 48.37%，
其中资本化比重达 22.11%，主要系航空座椅研发支出增加所致。公司以新产品
完成 P1 阶段测试为资本化开始时点。报告期内 S6、S7 系列航空座椅改进项目
已通过 P1 测试，但当期相关项目有 1271.95 万元从开发支出转为当期损益。
    请公司：（1）结合研发过程、P1 测试具体内容、相关规定等，说明将通过
P1 测试认定为开始资本化时点的依据及合理性；（2）结合上述事项，说明将已
通过 P1 测试项目的相关开发支出金额转为当期损益的合法合规性，前述资本化
时点确认是否审慎。请年审会计师对此发表意见。
    针对前述问题，公司依据《格式准则第 2 号》、上海证券交易所行业信息披
露指引等规定要求，认为不适用或因特殊原因确实不便披露的，应当说明无法
披露的原因。
    请你公司收到本问询函后立即披露，并于 2020 年 7 月 17 日之前，披露对本
问询函的回复，同时按要求对定期报告作相应修订和披露。”
    公司将按照《问询函》的要求积极准备答复工作，尽快就上述问题进行回复
并及时履行信息披露义务。
    公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》和上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的内容
为准，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。


    特此公告。
                                         浙江天成自控股份有限公司董事会
                                                         2020 年 7 月 10 日