证券代码：603085 证券简称：天成自控 公告编号：2020-046
浙江天成自控股份有限公司
关于对上海证券交易所问询函回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江天成自控股份有限公司（以下简称“公司”、“天成自控”）于 2020 年 7
月 9 日收到上海证券交易所《关于浙江天成自控股份有限公司 2019 年年度报告
的信息披露监管问询函》（以下简称“《问询函》”），根据问询函的要求，公司对
有关问题进行了认真的研究分析，现对问询函中提及的问题回复如下：
一、关于公司生产经营
根据年报，公司 2019 年归母净利润-5.35 亿元，较 2018 年的 3654.60 万元
显著下降。公司主要业务板块毛利率下降、商誉减值计提、坏账损失增长等是
导致报告期内净利润下降的重要原因。其中商誉减值计提增长也是公司修正业
绩预告的主要原因。公司此前披露业绩预亏公告预计 2019 年归母净利润为-2.70
亿元，亏损额大幅增加的原因主要是商誉减值计提金额由 1.8 亿元增长至 3.52
亿元。
1.年报显示，公司 2019 年实现营业收入 14.56 亿元，同比增加 52%。具体
看公司四大业务板块乘用车座椅、航空座椅、工程机械座椅、商用车座椅业务
收入都有不同程度的增长，其中乘用车、航空座椅业务收入同比分别大幅增长
207.82%、143.28%。而与此同时，公司整体毛利率下滑 10.19 个百分点，四大
业务板块毛利率均出现不同程度下滑。其中乘用车毛利率下滑幅度最大，同比
下滑 10.76 个百分点，毛利率由正转负，为-9.84%。
请公司：（1）结合行业发展趋势、公司自身经营情况、下游客户构成及变
动情况等，分业务说明报告期内各业务板块毛利率下滑、增收不增利的具体原
因；（2）对比同行业可比公司经营业绩及毛利率等情况，分析公司主要业务的
1
竞争力水平，说明公司业绩表现与行业趋势是否一致，并就盈利能力下滑风险
进行充分提示。
公司回复：
（1）结合行业发展趋势、公司自身经营情况、下游客户构成及变动情况等，
分业务说明报告期内各业务板块毛利率下滑、增收不增利的具体原因；
2019 年较 2018 年，公司主营业务航空座椅业务、乘用车业务及工程商用车
业务毛利率均有所下降，共同导致公司整体毛利率下降幅度较大。公司分业务毛
利率变动具体情况如下：
1、乘用车座椅业务本期收入及毛利率变动情况
2019 年公司乘用车座椅业务收入较 2018 年增加 207.82%，主要系公司 2018
年第四季度开始与上汽集团合作，2019 年全年销售增加所致。
2019 年乘用车座椅业务的毛利率为-9.84%，较 2018 年下降 10.76 个百分点。
本期乘用车毛利率下滑幅度较大，主要是因为一方面公司乘用车座椅业务主要客
户上汽集团下调了产品价格，导致公司相关产品单位价格下降较多；另一方面，
公司乘用车座椅业务郑州厂区建设完成后相应的折旧摊销及人工成本金额相对
较高，尚未达到规模效应，同时公司部分乘用车座椅核心零部件目前仍以外购为
主，相关成本较高；由于以上原因导致乘用车座椅业务本期毛利率下降幅度较大。
公司未来乘用车座椅业务规模增长以及核心零部件自产后，毛利率将会有所回升。
2、航空座椅业务毛利率变动情况
2019 年公司航空座椅业务毛利率同比下降 2.94 个百分点，下降幅度相对较
小。主要系公司毛利率相对较低的 S6 系列座椅本期销售金额和占比增加所致。
S6 系列座椅系中高端经济舱座椅是公司 2018 年开始销售的产品，后续将作为公
司航空座椅业务的主要增长点。该产品销售价格高，相关成本也比较高，初始毛
利率较低，公司原计划 2019 开始通过采取采购及生产的国内化等措施降低 S6
系列产的毛利率，后续由于实际执行进度未达预期，导致 S6 系列产品毛利率仍
然较低。2019 年 S6 系列座椅产品销售增加、相关销售占比提高，导致航空座椅
业务的整体毛利率降低。后续公司将继续加快相关降本措施的落实，提供航空座
椅业务的整体盈利能力。
3、工程机械座椅业务毛利率变动情况
2
2019 年度，公司工程机械座椅业务本期毛利率较上年下降 3.74 个百分点。
主要原因是 1）部分客户销售价格有所下降，而公司对原有生产设备进行升级改
造，该部分设备投入使用导致折旧等固定费用增加等原因，单位成本略有上升，
导致整体毛利率有所下降。2）工程机械座椅主要客户譬如三一重工、徐工集团
销售收入较上年有较大幅度增长，但受其销售车型变化，以及对部分车型配套的
座椅型号进行变更，导致同一客户内 2019 年销售的型号产品与 2018 年存在差异，
而部分产品为提高竞争力定价不高，导致整体毛利率下降。
4、商用车座椅业务毛利率变动情况
2019 年度，公司商用车座椅本期毛利率较上年下降 5.35 个百分点。商用车
座椅毛利率下降的主要原因是 1）部分客户销售价格有所下降，而公司对原有生
产设备进行升级改造，该部分设备投入使用导致折旧等固定费用增加等原因，单
位成本略有上升，导致整体毛利率有所下降。2）公司 2019 年收入增幅较大的三
个客户：东风商用车、东风柳汽、北京福田戴姆勒，因为产品年降等原因该些公
司的销售毛利率均低于商用车座椅的平均毛利率，由于上述客户销售占比上升，
拉低了平均毛利率。3）部分客户受其销售车型变化以及对部分配套型号进行更
改，导致在部分毛利较高产品销售下降而毛利较低产品销售上升，由于产品结构
的变化，导致整体毛利率下降。
（2）对比同行业可比公司经营业绩及毛利率等情况，分析公司主要业务的
竞争力水平，说明公司业绩表现与行业趋势是否一致，并就盈利能力下滑风险
进行充分提示。
1、公司与同行业比较情况
由于 A 股市场中不存在主营业务为车辆座椅或航空座椅的上市公司，因此
公司选取以汽车零部件为主要产品的公司为可比公司，主要包括双林股份、继峰
股份、新泉股份、模塑科技、常熟汽饰、宁波华翔、京威股份、岱美股份等，通
过查阅上述公司公开财务数据，2017 年至 2019 年，上述公司毛利率、净利率情
况如下表所示：
项目 同行业公司 2019 年 2018 年 2017 年
毛利率 双林股份 20.60% 18.83% 24.03%
3
继峰股份 15.58% 33.16% 33.00%
新泉股份 21.22% 22.45% 24.57%
模塑科技 18.14% 19.13% 21.80%
常熟汽饰 22.60% 20.93% 22.03%
宁波华翔 20.03% 19.80% 21.11%
京威股份 16.18% 15.29% 28.20%
岱美股份 30.43% 28.72% 37.05%
平均数 20.60% 22.29% 26.47%
天成自控 15.12% 25.31% 25.98%
双林股份 -22.31% -2.12% 5.01%
继峰股份 2.01% 14.48% 15.70%
新泉股份 5.94% 8.28% 8.08%
模塑科技 1.85% 0.21% 3.10%
常熟汽饰 13.29% 23.00% 16.96%
净利率
宁波华翔 7.45% 6.82% 7.87%
京威股份 -57.37% 1.69% 5.70%
岱美股份 13.01% 13.05% 17.93%
平均数 -4.52% 8.18% 10.04%
天成自控 -12.58% 3.81% 8.95%
注：①数据来源为Wind资讯和上市公司公告；②为便于比较，公司计算2019年净利率
时已剔除2020年商誉减值因素的影响
报告期内，可比公司毛利率平均值分别为 26.47%、22.29%、20.60%，同期
公司毛利率分别为 25.98%、25.31%、15.12%，均呈逐年下降的趋势、变化趋势
一致。2017 年、2018 年，公司毛利率较可比公司毛利率差异较小、基本保持一
致。2019 年公司毛利率低于同行业上市公司，主要是 2019 年乘用车座椅业务的
4
毛利率为-9.84%，较上年下降 10.76%。2019 年公司乘用车座椅业务收入占比为
24.46%，在收入占比较高的情况下其毛利率下降幅度较大，导致公司整体毛利率
下降幅度较大。伴随未来公司产量的增加、单位成本的下降，未来公司乘用车座
椅业务毛利率将逐步回升。
报告期内，可比公司净利率平均值分别为 10.04%、8.18%、-4.52%，同期公
司净利率分别为 8.95%、3.81%、-12.58%，均呈逐年下降的趋势、变化趋势一致。
2018 年、2019 年，公司净利率下降幅度较大，主要是由于 AASL 公司以及开拓
乘用车座椅业务导致相关管理费用、研发费用支出增加较大、同时公司毛利率有
所下降所致。伴随公司未来毛利率的逐步回升以及进一步加强费用控制，公司未
来净利率水平将逐步回升。2019 年公司工程机械车座椅毛利率 27.97%、商用车
座椅毛利率 22.53%，均高于可比公司 20.06%的平均水平，同时销售收入逐年稳
定增长，行业竞争力较强。公司飞机座椅业务毛利率 19.6%，业务规模较行业前
三有一定差距，行业地位和综合竞争力有待提升。公司乘用车业务毛利率-9.84%，
盈利能力和销售收入规模与行业领先企业相比差距较大。
综上所述，最近三年公司整体毛利率及净利率和同行业上市公司相比，变动
趋势保持一致。公司 2019 年毛利率及净利率下降幅度相对较大具有合理原因，
未来伴随乘用车座椅及航空座椅业务的发展和提升，未来公司毛利率及净利率水
平均将回升并保持良好水平。同时，近年来公司通过不断努力，传统业务板块商
用车、工程机械座椅业务稳步发展，航空座椅业务通过收购 AASL 已经取得较
为稳定的市场资源和销售规模，乘用车座椅业务已经与上汽集团建立较为稳定的
合作关系，同时还在开发其他乘用车座椅客户，基本成为覆盖工程机械、汽车、
飞机全板块的座椅制造企业。
2、盈利能力下滑风险提示
公司近年来，公司业务增长迅速，同时也面临着诸多挑战。公司在经营过程
中，航空座椅业务和乘用车座椅业务核心零部件国外采购比例和外购比例较高，
相关产品成本较高，导致盈利能力较低；工程座椅业务和商用车座椅业务现有客
户产品价格下调，低毛利产品销售占比的上升及新厂区建设后折旧摊销增加等因
素，使得公司整体毛利率低于往年水平。未来如果不能有效控制成本，提高核心
5
零部件自制比例或国内采购比例，以及提高产品技术含量增加高毛利产品的销售
占比，将会导致公司盈利能力下滑的风险。此外，随着疫情爆发并在全球扩张蔓
延，对汽车、航空等行业市场需求产生不利影响，公司将会通过不断开拓市场完
善产品结构加以应对。
2.年报显示，公司 2018 年 7 月收购 AASL 形成商誉 4.58 亿元，报告期内计
提减值 3.52 亿元。AASL 系公司航空座椅业务主要经营实体，根据相关公告，
商誉减值主要系航空座椅业务生产转移进度不达预期、疫情影响所致。
请公司：（1）补充披露商誉减值测试具体过程，包括但不限于预测期各年
度营业收入、净利润情况等；（2）结合 AASL 历史经营情况、减值原因、同行
业可比公司情况等具体说明各年度预测依据，并说明上述预测依据是否构成对
资产负债表日已经存在情况的进一步印证，相关商誉减值的合法合规性；（3）
补充披露航空座椅业务自收购以来的生产转移安排、进度情况，说明是否存在
前期未充分考虑相关事项，本期集中计提减值的情形；（4）补充披露航空座椅
业务自收购以来的具体整合安排、时间表、整合进展等，评估公司收购 AASL
后的整合效果，并进行必要充分的风险提示。请年审会计师对此发表意见。
公司回复：
（1）商誉减值测试具体过程
根据企业会计准则的规定，公司在 2019 年年末对企业合并所形成的商誉进
行了减值测试。
公司商誉减值的计算过程如下：
项目 金额（英镑）
资产组账面价值 12,165,573.57
商誉账面价值 52,872,228.52
包含整体商誉的资产组账面价值 65,037,802.09
包含商誉的资产组或资产组组合的可收回金额 26,575,690.00
归属于公司应确认的商誉减值损失 38,462,112.09
报表日汇率 9.1501
归属于公司应确认的商誉减值损失（人民币：元） 351,932,171.83
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公 司 委 托 坤 元 资 产 评估 有 限 公 司 对 商 誉 相关 标 的 资 产 Acro Aircraft
Seating Limited(以下简称 AASL)资产组预计未来现金流量现值（可收回金额）
进行了评估并出具了《评估报告》（坤元评报〔2020〕365 号）。2019 年末商誉减
值测试中具体数据如下：
单位：千英磅
2025 年
项 目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
及以后
一、营业收入 19,554.52 31,873.96 55,660.28 60,491.21 65,150.10 65,150.10
减：营业成本 16,960.41 25,264.53 41,995.09 45,183.56 49,160.41 49,160.41
税金及附加
销售费用 1,118.41 1,502.49 2,346.27 2,514.52 2,678.46 2,678.46
管理费用 6,045.90 5,877.69 7,057.68 7,570.77 8,140.85 8,140.85
研发费用 404.13 658.73 1,150.31 1,250.15 1,346.44 1,346.44
财务费用
23.40 38.14 66.60 72.38 77.96 77.96
（不含利息支出）
资产减值损失 97.77 159.37 278.30 302.45 325.75 325.75
二、营业利润 -5,095.50 -1,626.99 2,766.03 3,597.38 3,420.23 3,420.23
加：营业外收入
减：营业外支出
三、息税前利润 -5,095.50 -1,626.99 2,766.03 3,597.38 3,420.23 3,420.23
加：折旧摊销 1,931.60 1,633.04 1,588.00 1,780.22 1,900.20 1,615.54
减：资本性支出 2,697.02 327.06 397.75 739.15 1,130.50 1,718.58
营运资金补充 359.31 64.58 214.80 50.17 139.16 0.00
四、税前现金流 -6,220.23 -385.59 3,741.48 4,588.28 4,050.77 3,317.19
五、折现系数 0.9564 0.8748 0.8001 0.7318 0.6694 7.1745
六、税前现金流折现额 -5,949.03 -337.31 2,993.56 3,357.70 2,711.59 23,799.18
七、税前现金流评估值 26,575.69
评估过程中的相关预测情况说明如下：
1、AASL 可回收价值的确定方法
根据企业会计准则的相关规定，资产组的可回收价值等于相关被评估资产组
预计未来现金流量的现值或者公允价值减去处置费用的净额的孰高者。
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由于以前年度商誉减值测试时，对相关资产组均采用收益法测算，在此期间，
资产组所在企业的经营模式与前次相比未发生重大变化，因此继续采用以收益法
测算的相关资产组预计未来现金流量现值作为相关被评估资产组的可回收价值。
2、 主要财务数据预测的说明
从上述预测表可见，与其他年份相较，2020 年营业收入大幅减少，资本性
投入金额较大，具体情况如下。
(1) 营业收入的预测
根据公司的历史经营统计资料、经营情况以及未来的经营发展规划，结合公
司目前在手订单、合同及在推进的项目，同时考虑航空业市场发展趋势以及疫情
的影响进行预测。
2020 年预测收入较 2019 年有较大幅度的下降，主要系受疫情的影响，整个
航空业的收入预计将大幅下降，同时波及到了航空制造多个领域。AASL 的生产
经营因此受到了一定的影响，部分客户延期或取消了部分订单，AASL 预计 2020
年整年的营业收入将会有较大幅度下降。未来至少需要 2-3 年才能恢复至疫情前
的水平。
(2) 资本性支出的预测
资本性支出包括追加投资和更新支出。AASL 按照企业现有设备状况和生产
能力对以后可预知的年度进行了设备更新测算，形成各年资本性支出。
2020 年资本支出较大，主要系根据公司现状和未来经营规划，AASL 将在 2020
年为航空座椅后续的产品升级进行部分设备、工具的添置以提高工艺效率，另
AASL 继续对 S6 系列座椅进行包括研发可用于降低 S6 子系列座椅重量的材料与
工艺和开发和引入经济舱座椅的附加功能和选项等升级研发与产品升级。
综上计算得出，商誉相关资产组可回收价值为 26,575.69 千英镑。
（2）结合 AASL 历史经营情况、减值原因、同行业可比公司情况等具体说
明各年度预测依据，并说明上述预测依据是否构成对资产负债表日已经存在情
况的进一步印证，相关商誉减值的合法合规性；
1. AASL 历史经营情况
AASL 2017-2019 年各年度经营情况及 2020 年预测情况如下：
项 目 2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
8
预测数
营业收入 19,554.52 50,823.79 40,186.10 31,265.44
其中：S3 系列产品收入 8,914.61 31,140.62 29,054.86 26,300.40
S6 系列产品收入 7,580.95 12,347.99 4,730.16
S7 系列产品收入 930.47 1,112.42
零部件等其他收入 3,058.96 6,404.71 5,288.66 4,965.04
减：营业成本 16,960.41 40,149.05 30,249.02 21,254.27
期间费用合计 7,591.84 12,421.97 9,062.41 9,228.66
净利润 -5,095.50[注] -2,532.40 836.67 1,268.99
销售毛利率 13.27% 21.00% 24.73% 32.02%
其中：S3 系列产品毛利率 29.29% 30.96% 34.55% 27.77%
S6 系列产品毛利率 -5.24% -8.29% -27.30%
期间费用率 38.82% 24.44% 22.55% 29.52%
注：该利润为息税前利润。
从上表看出，AASL 2017 年-2019 年营业收入逐年增加，业务发展情况较好，
但预测 2020 年销售收入大幅下降，主要系受疫情的影响，AASL2020 年 1-5 月销
售收入有较大幅度的下降，结合航空市场情况，预计 2020 年航空座椅收入将有
较大幅度下降。
2020 年期间费用率较 2018 年增加较多，主要系受疫情影响公司预测 2020
年营业收入有较大幅度下降，但是期间费用存在一定刚性，下降幅度小于收入下
降幅度。
预测 2020 年息税前利润有较大幅度的下降，主要系上述销售收入下降、期
间费用率上升以及 S6 系列产品销售占比上升导致整体销售毛利率下降共同作用
造成的。
2、商誉减值原因
公司 2019 年对合并形成的商誉计提减值 3.52 亿元，主要原因：
(1) 受疫情的影响，航空业市场环境发生变化，预计航空业市场后续需要
2-3 年时间恢复至疫情前水平，预测 AASL 未来几年的收入将不达原预期。
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随着疫情逐步在全球发展，至 2020 年 6 月下旬，虽然西欧国家的疫情情况
已基本得到控制，但美国、巴西、印度等国家的 2020 年 5 月之后日均确诊人数
仍增长较快，延缓了国际航空业恢复的步伐。
短期内，全球多国受疫情的影响，航空业的发展在一定程度上陷入困境，多
家航空公司通过停航、裁员等方式削减开支，并推迟接收新客机，其连锁反应已
波及到了航空制造等多个领域，直接导致 AASL 公司所在航空座椅业遭受同样冲
击。
受疫情的影响，AASL 部分客户延期或取消了部分订单，尤其对洽谈中和潜
在需要开拓的市场也产生了很大影响，AASL 2020 年 1-5 月的收入状况受疫情影
响较历史同期收入下降明显。此外，根据空中客车公司预测，航空业未来至少需
要 2-3 年才能恢复至疫情前的水平。
因此，鉴于全球疫情对航空业和 AASL 业务的影响，AASL 对 2020 年及以后
年度预测的收入根据当前经济状况进行合理估计，致使 2020 年及以后年度预测
收入出现较大幅度下降。
(2) 公司原计划对航空座椅业务利用国内成本优势，通过采取零部件国内
采购、国内生产等措施来降低 S6 等系列产品成本（航空座椅业务收购之后的整
合情况的详见本说明二（三）、（四）之说明），提高整体盈利能力。但由于相关
生产转移进度不达预期，导致整体销售毛利率逐年降低，以及为开拓市场及开发
新产品相关费用增加，导致 AASL2019 年经营业绩不达原预期。
综上所述，公司对商誉计提减值，主要系 AASL 生产转移进度不达预期导致
2019 年经营不达标而出现商誉减值迹象以及根据当前经济状况对 2020 年及以后
年度预测的收入进行合理预计，共同形成的。
3、航空运输业公司情况
国内 A 股上市公司中没有主要从事航空座椅业务的公司。通过查看部分 A
股上市的航空公司公告的 2020 年最近一期的经营情况，在营业收入及净利润方
面，各航空公司均出现大幅度的下降，经营业绩均呈现亏损状态，说明疫情对航
空业的影响较大。
10
4、上述预测依据是否构成对资产负债表日已经存在情况的进一步印证，相
关商誉减值的合法合规性
根据上述商誉减值主要原因以及历史数据分析，因 AASL 生产转移进度不达
预期而导致 2019 年经营不达标形成的商誉减值迹象，在资产负债表日已经存在。
在 2019 年 12 月，出现疫情案例。随着后续疫情的不断变化，导致 AASL 所
处的外部经济环境出现较大变化，预计对 AASL2020 年及以后年度经营业绩都将
有较大影响。由于公司以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额对商
誉进行减值测试的，根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》的规定，“预计资
产未来现金流量时，企业管理层应当在合理和有依据的基础上对资产剩余使用寿
命内整个经济状况进行最佳估计”。根据《会计监管风险提示第 8 号-商誉减值》
的有关规定，“应充分关注期后事项对商誉减值测试结论的影响。”因该疫情在资
产负债表日已存在，在公司 2019 年度报告批准报出日前，已充分关注到外部环
境发生较大变化对 2020 年及未来业绩的影响，将相关影响在商誉减值测试中反
映，是符合相关规定的。
因此，上述预测依据在资产负债表日均已存在，根据相关准则和有关规定，
相关商誉减值是合法合规的。
综上所述，考虑到对全球航空业以及航空座椅行业的变化，并结合 AASL 1-5
月的实际经营数据，公司对 AASL 未来业务发展情况进行了谨慎判断，认为 AASL
公司 2020 年的经营业绩存在较大的下降风险，且该风险将很有可能延续至以后
年度。因此，公司在 2020 年 6 月 29 日公告的 2019 年年度报告中披露的商誉减
值金额是经过谨慎评估了航空业市场变化对 AASL 公司的持续影响后作出的合理
估计的结果。
（3）补充披露航空座椅业务自收购以来的生产转移安排、进度情况，说明
是否存在前期未充分考虑相关事项，本期集中计提减值的情形；
公司 2018 年 7 月完成了对 AASL 的收购，并制定了相应的整合计划，希望通
过整合提升 AASL 的盈利能力为股东创造价值。具体整合计划：（1）公司计划通
过优化管理团队，来增加公司对 AASL 的监督和控制能力保证公司意志得以执行。
（2）公司计划通过生产转移（包括零部件国内采购、国内生产等）等优化 AASL
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供应链降低成本，提高公司的盈利能力。
上述计划在 2018 收购完成后就开始实施，2019 年初见成效，部分零部件已
经开始在国内采购，但在供应商变更过程中，需要对变更的航空座椅零部件重新
认证、测试，相关的变更时间 AASL 较难控制，国内采购比例未达预期。后续公
司将会加大国内采购比例，扩充国内采购零部件的种类。2019 年上海工厂获得
了英国民航局（CAA）颁发的 POA 延伸生产资质，这为今后扩大国内采购和最终
实现航空座椅国内总装奠定了基础。
同时，AASL 已向 CAA 递交了在中国开设工厂的申请，CAA 于 2019 年 5 月对
上海工厂给与了授权认证，目前公司管理层正在进行针对中国工厂的布局安排及
流程设定，按照进度，预计工厂将在 2020 年 12 月份开始生产运作。下一步的进
展工作是在中国组建团队并且完成工厂生产准备工作。2020 年由于受到疫情影
响，上海工厂的生产安排推进工作受到了一定的影响。后续等待疫情稳定，AASL
可以派团队到上海工厂进行具体的安排和推进。
由于对优化管理层和供应商转移时间预计不足，使得 2019 年整体生产转移
进度（包括在国内采购零部件、在国内进行生产和装配航空座椅等）未达预期，
造成 2019 年 AASL 航空座椅的原材料采购成本、整体生产成本依然相对较高，暂
时未达到预期。考虑整体生产转移进度的实际情况，适当调低了后续几年的盈利
预测情况，另受疫情影响，航空市场发生重大变化，而导致 AASL 预测期内营业
收入大幅下降，据此 2019 年公司对收购航空座椅业务形成的商誉计提了较大金
额的商誉减值准备，不存在集中计提减值的情形。
（4）补充披露航空座椅业务自收购以来的具体整合安排、时间表、整合进
展等，评估公司收购 AASL 后的整合效果，并进行必要充分的风险提示。
1、整合安排及进展情况
公司于 2018 年 7 月完成对 AASL 的收购，AASL 为一家英国公司，业务所在
国政治、经济、文化上的差异都对公司的管理运营提出了挑战。公司制定了整合
计划希望能够充分发挥英国经营团队多年跨国经营的经验，以全球化的视野，优
势互补，实现资源的有效整合。公司计划通过优化管理团队，来增加公司对 AASL
的监督和控制能力保证公司意志得以执行。自完成收购以来，公司通过几轮的人
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事调整变动，已经搭建完成了稳定、专业、负责的管理团队的搭建。AASL 管理
层团队的建设搭建工作已经逐步到位，聘请了新的具有丰富行业经验的 CEO、CFO
和供应链经理，将为公司后续发展提供了稳定长远的基础。公司运营方面，新的
管理层已经开始从建立公司商业文化以及完善公司内部控制和体系化建设展开
了全面的工作，进一步完善公司管理体系，提高公司运营能力和盈利能力。
公司计划通过生产转移来优化 AASL 现有供应链体系，来降低成本提高公司
的盈利能力。AASL 的供应链优化已提到公司后续整合的首要目标，公司计划采
取将生产供应商中的 60%转移到成本相对低的国家等措施来降低成本，提高公司
盈利能力。截止目前 2020 年 6 月，公司已经将部分的金属结构在国内进行采购。
公司计划将通过非公开发行股票募集资金建设航空座椅碳纤维靠背板和金属结
构件等航空座椅核心零部件生产线。项目建成投产之后，加上国内其他供应商提
供的零部件，公司航空座椅零部件价值量的 80%左右将由国内供应，已经在 2019
年通过验收的上海工厂航空座椅总装线也将投入运营，公司航空座椅产品的制造
成本将较目前大幅降低。目前航空座椅核心零部件生产基地的厂房已经基本完工，
公司将尽快完成非公开发行股票融资，项目主要设备采购的前期工作也已开始，
国内生产、技术及运营人员的招聘和培训工作正在按计划进行，国产化的加速和
国产化率的提升将有效降低本次并购的整合风险。
公司完成收购以来整合效率低于公司最初计划，后续随着整个整合路径更加
清晰，公司的整合效率会有所提高，预计整个整合工作将在 2022 年前份完成。
2、整合实施情况的风险提示
自 2018 年 6 月公司完成对 AASL 并购以来，公司进行了人事调整，搭建了新
的管理团队，新团队与公司契合性存在一定的不确定性，需要一定的时间才能做
出有效的经营管理决策。虽然在零部件国内采购、整椅国内总装，以及开拓中国
市场方面取得了一定进展，但是相关工作的整体进度不及预期。如果不能尽快实
现航空座椅大部分零部件的国内采购、整椅国内总装，那么公司将面临对 AASL
并购整合不及预期的风险，将影响公司的整体盈利能力并加重公司财务负担。
此外，疫情对公司航空座椅业务也产生较大不利影响。公司和 AASL 针对疫
情也采取了很多应对手段，通过进行管理成本和运营成本的削减，增进管理体系
的完善工作和各流程标准化的推进工作，加强内部控制力度等措施来达到控制内
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部成本的目的。
（5）会计师核查情况
会计师执行了以下核查程序：
1. 复核管理层以前年度对未来现金流量现值的预测和实际经营结果，评价
管理层过往预测的准确性；
2. 了解并评价管理层聘用的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；
3. 评价管理层在减值测试中使用方法的合理性和一致性；
4. 了解管理层为提高相关产品的盈利能力计划采取的措施以及后续实际执
行的情况；
5. 评价管理层在减值测试中采用的关键假设的合理性，复核相关假设是否
与总体经济环境、行业状况、经营情况、历史经验等相符；
6. 测试管理层在减值测试中使用数据的准确性、完整性和相关性，并复核
减值测试中有关信息的内在一致性；
7. 关注疫情变化对航空业的影响，评估收入预测的合理性；
8. 测试管理层对预计未来现金流量现值的计算是否准确；
经核查，会计师认为：(1) 公司已补充披露商誉减值测试具体过程，相关减
值测试过程是合理的；(2) 结合 AASL 历史经营情况、减值原因、同行业可比公
司情况，各年度预测数据是合理的；相关预测依据在资产负债表日均已存在，根
据相关准则和有关规定，相关商誉减值是合法合规的。 (3)公司已补充披露航空
座椅业务自收购以来的生产转移安排、进度情况，主要系在对团队优化、生产转
移时间等预计不足，不存在本期集中计提减值的情形；(4)公司已补充披露航空
座椅业务自收购以来的具体整合安排、时间表、整合进展等，评估公司收购 AASL
后的整合效果，并进行必要充分的风险提示。
3.年报显示，公司报告期内计提坏账损失 2632.78 万元，同比大增 157.46%，
主要系按单项计提坏账准备的应收账款坏账计提比例由 28.87%大幅提升至
86.79%所致。而与此同时，航空座椅业务坏账准备计提比例仅为 0.49%，较上
年同期 2.18%下滑 1.69 个百分点。
请公司：（1）分项列示按单项计提坏账准备对应应收账款形成原因、账龄、
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前期计提比例，并结合下游客户经营及回款情况变化等，说明本期计提比例大
幅变动原因，是否存在前期计提不充分、报告期内集中计提减值的情形；（2）
结合行业经营情况变化、公司对应主要客户结算方式及资信情况、实际回款情
况、公司信用政策、同行业可比公司计提水平等，分析航空座椅业务坏账计提
的合理性和充分性。请年审会计师对此发表意见。
公司回复
（1）分项列示按单项计提坏账准备对应应收账款形成原因、账龄、前期计
提比例，并结合下游客户经营及回款情况变化等，说明本期计提比例大幅变动
原因，是否存在前期计提不充分、报告期内集中计提减值的情形；
1. 2019 年末单项计提坏账准备的应收账款明细如下，
单位：万元
前期坏
款项 计提比
单位名称 账面余额 账龄 坏账准备 账计提
性质 例(%)
比例(%)
宁海知豆电动汽
2,990.16 货款 注 2,390.16 79.93 40.00
车有限公司
浙江众泰汽车制
1,504.96 货款 1-2 年 1,504.96 100.00 5.00
造有限公司
Condor
45.88 货款 1 年以内 45.88 100.00
Flugdienst GmbH
小 计 4,541.00 3,941.00 86.79
注：其中 1-2 年的金额为 992.30 万元，2-3 年金额为 1,397.86 万元
2. 2019 年末单项计提坏账准备的明细说明
(1) 宁海知豆电动汽车有限公司
宁海知豆电动汽车有限公司(以下简称知豆汽车公司)为公司早期的乘用者
座椅业务客户。随着市场竞争加剧，补贴政策变动，导致该公司出现资金断流，
2018 年下半年开始，知豆汽车公司生产停工，不能如期支付工人工资及供应商
货款等款项，应支付公司的货款自 2018 年 6 月开始就再未支付。公司于 2018
年 11 月向浙江省宁海县人民法院提起诉讼，请求知豆汽车公司支付拖欠的货款。
截至 2018 年 12 月 31 日，相关诉讼尚未判决，公司了解到其还有较大金额的补
贴款尚未收回且可能有重组意向，根据测算的预计可收回金额与相关货款账面余
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额的差额，按照相关应收账款账面余额的 40%计提相应减值准备。
2019 年 4 月 22 日，浙江省宁海县人民法院判决公司胜诉，根据法院出具的
民事判决书（（2018）浙 0226 民初 7965 号），知豆汽车公司应在判决生效 10
日内全额支付拖欠原告公司的货款，但知豆电动汽车仍未能按期支付货款。2019
年 6 月 3 日，公司向法院申请执行，但是执行过程中发现被执行人已经资不抵债，
不能清偿到期债务。2019 年 12 月 18 日，宁海县人民法院作出裁定：决定对知
豆汽车公司进行破产预重整，为平等保护全体债权人的利益，被执行人名下所有
财产将统一处置，终结相关执行程序。截至公司 2019 年年度报告公告之日，知
豆汽车公司仍处于预重整阶段，未来重整进展不明朗。考虑知豆电动汽车停工已
久，生产经营长时间未见丝毫好转，2019 年 12 月 31 日，按照最新测算的预计
可收回金额，公司在 2018 年 12 月 31 日 40%计提比例的基础上增加计提坏账准
备至 2,390.16 万元。
(2) 浙江众泰汽车制造有限公司
浙江众泰汽车制造有限公司(以下简称众泰汽车公司)是公司 2017 年开始合
作的乘用车座椅业务的客户，2018 年众泰汽车能够按照约定及时支付货款，相
关应收账款未见重大回收风险，故公司 2018 年 12 月 31 日对于应收众泰汽车公
司的货款按照账龄组合计提政策计提坏账准备。2019 年受宏观经济形势下滑的
影响，乘用车行业整体景气度不高，再加上众泰汽车公司相关产品的市场接受度
严重下滑，导致众泰汽车公司 2019 年整车销量大幅下降，营业收入大幅下降，
经营亏损较大。根据公开披露的 2019 年度报告显示，众泰汽车公司 2019 年度营
业收入较上年下降 117.79 亿元，净利润为-111.91 亿元。另根据众泰汽车公司
年审会计师出具的无法表示意见的审计报告，由于包含资金短缺导致车型停产、
工资逾期未支付、供应商货款逾期起诉、银行账户冻结等原因，表明存在可能导
致对众泰汽车持续经营能力存在重大疑虑的重大不确定性。考虑上述情况，且自
2019 年 9 月开始至 2019 年年度报告披露之日，公司均未收到众泰汽车公司货款，
因此预计相关应收账款获偿付的可能性很低，故 2019 年 12 月 31 日对相关应收
账款全额计提坏账准备。
3. Condor Flugdienst GmbH
Condor Flugdienst GmbH 为公司航空座椅业务的客户，是 Thomas Cook group
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的子公司。Thomas Cook group 在 2019 年 9 月召开新闻发布会宣布将进入破产
清算，经了解 Thomas Cook group 于 2020 年已进入破产清算程序，公司预计相
关应收账款可收回性很小，因此 2019 年末全额计提坏账准备。
综上所述，针对应收知豆汽车公司货款，公司 2018 年末已根据当时情况按
40%比例计提坏账准备；2019 年知豆汽车公司生产经营未见任何好转，且收不回
的风险加大，2019 年末公司根据最新测算的预计可收回金额计提了减值准备。
众泰汽车公司和 Condor Flugdienst GmbH 由于 2019 年相关经营变化，持续经营
存在重大不确定性，公司在此基础上对这两家单位的应收账款单项计提坏账准备。
公司 2019 年单项计提坏账准备不存在前期计提不充分、报告期内集中计提减值
的情形。
（2）结合行业经营情况变化、公司对应主要客户结算方式及资信情况、实
际回款情况、公司信用政策、同行业可比公司计提水平等，分析航空座椅业务
坏账计提的合理性和充分性。
1. 航空座椅业务的主要客户结算方式及资信情况、实际回款情况、公司信
用政策、
公司航空座椅业务主要由其子公司 AASL 经营。航空座椅业务与主要客户结
算方式分为两种，第一种是 AASL 按订单金额一定比例预收货款，后续完成订单
交付后收取剩余货款；第二种是 AASL 完成相关订单交付后客户支付货款。对于
应收客户货款，AASL 设置的账期一般为 30 至 45 天。AASL 航空座椅业务客户主
要为各大航空公司，各公司资信情况均较好。
由于航空座椅业务与公司其他座椅业务在客户、区域等方面均存在明显不同，
且国内 A 股上市公司未有公司主要从事航空座椅业务。AASL 结合航空座椅业务
的应收账款管理的实际情况制定了相应的坏账准备计提政策。对于期末在账期内
的应收账款，除发生类似企业破产等证明应收账款确实发生减值的情形外，应收
账款坏账准备计提比例为 0%；超账期的应收账款，逐项进行认定，确认是否存
在回收风险，若确认无需单项计提减值准备，则对于超过账期但账龄在 120 天以
内的应收账款，坏账准备计提比例为 0%，对于账龄在 120-180 天的应收账款按
50%的预期信用损失率计提坏账准备，对于账龄超过 180 天的应收账款按 100%的
预期信用损失率计提坏账准备。
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2. 航空座椅业务 2019 年 12 月 31 日应收账款明细情况
2019 年 12 月 31 日航空座椅业务应收账款余额及按照上述政策计提的坏账
准备相关明细如下：
单位：万元
坏账准备计提情况
期后回
账 龄 期末余额 单项 按组合 坏账准备 坏账准备 款金额
计提金额 计提金额 合计金额 计提比例
1 年以内 2,443.84 45.88 11.74 57.62 2.36% 1,943.93
合 计 2,443.84 45.88 11.74 57.62 2.36% 1,943.93
截至公司 2019 年年度报告公告之日，上表中期末应收账款已回款金额占期
末余额比例为 79.54%，未回款金额为 499.92 万元。未回款金额为 2019 年末已
全额计提坏账准备的应收 Condor Flugdienst GmbH 货款 45.88 万元以及应收青
岛航空公司的货款 454.04 万元（因青岛航空为 2019 年新增的大客户，AASL 给
予其较长的账期，尚在账期内）。从期后回款来看，应收账款回款状况良好。
综上所述，公司航空座椅业务应收账款坏账准备计提政策与相关业务相匹配，
相关坏账准备的计提是合理的、充分的。
（3）会计师核查
会计师执行了以下核查程序：
1. 复核以前年度已计提坏账准备的应收账款的后续实际核销或转回情况，
评价管理层过往预测的准确性；
2. 复核管理层对应收账款进行减值测试的相关考虑和客观证据，评价管理
层是否充分识别已发生减值的应收账款；
3. 检查单项计提信用减值损失的应收账款相关支持性文件，了解单项计提
坏账准备的原因，评估管理层计提减值损失的合理性。同时检查主要客户应收账
款回款情况和经营情况，评估是否需要单项计提；
4. 检查应收账款的期后回款情况，取得期后回款的相关单据，评价管理层
计提应收账款坏账准备的合理性。
经核查，会计师认为：(1)公司 2019 年单项计提坏账准备的比例大幅变动原
因主要系相关客户 2019 年经营不善导致相关款项可收回金额大大低于账面余额
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所致，不存在前期计提不充分、报告期内集中计提减值的情形；(2)公司航空座
椅业务应收账款坏账准备计提政策与相关业务相匹配，相关坏账准备的计提是合
理的、充分的。
4.年报显示，公司报告期内计提存货跌价损失 5970.92 万元，同比大增
1363.14%，坏账准备计提比例由 2.16%上升至 17.28%。
请公司：（1）补充披露本期存货跌价损失大幅增加的原因、涉及产品类型、
库龄、减值发生的时点；（2）结合前述情况，说明公司前期存货减值计提是否
充分，报告期内是否存在集中计提减值的情形。请年审会计师对此发表意见。
公司回答
（1）本期存货跌价损失大幅增加的原因、涉及产品类型、库龄、减值发生
的时点；
公司 2019 年计提存货跌价准备 5970.92 万元，涉及乘用车座椅业务、工程
机械座椅业务、航空座椅业务等。主要系部分客户经营困难相关存货不能正常实
现销售、采购控制不利或客户产品型号变更等原因导致存货积压，具体情况如下：
单位：万元
计提存货
产品 减值发生
项 目 跌价准备 库龄 计提跌价原因
类型 时点
金额
86.68 1 年以内 2019 年度 1）如本说明二(一)中所述，知豆汽车公
原材料
702.10 1 年以上 2019 年度 司 2018 年下半年开始停工， 2019 年知豆
40.39 1 年以内 2019 年度 汽车公司经营未见任何好转，且针对知豆
自制半成品
1,996.86 1 年以上 2019 年度 汽车公司的存货于 2019 年度实际消耗情
83.07 1 年以内 2019 年度 况并不乐观，相关存货跌价迹象进一步加
剧。截至 2019 年末公司针对知豆公司结
存的存货计提跌价准备 2,096.28 万元，
乘用
其中 2018 年计提 321.55 万元，2019 年计
车座
提 1,774.73 万元。
椅
2）如本说明二(一)中所述，众泰汽车公
库存商品
807.23 1 年以上 2019 年度 司 2018 年仍能正常生产，2019 年度，众
泰汽车公司经营业绩下滑严重，亏损严
重，且经营资金短缺导致车型停产、工资
逾期未支付、供应商货款逾期起诉、银行
账户冻结，以上事项和情况表明存在可能
导致对众泰汽车公司持续经营能力存在
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疑虑的重大不确定性，相关存货出现明显
减值迹象。公司 2019 年末针对众泰汽车
公司的存货计提存货跌价准备 1,775.37
万元，其中 2018 年计提 52.67 万元，2019
年计提 1,722.70 万元。
3）2019 年由于客户降价，导致公司乘用
车座椅业务毛利率出现负数，相关存货存
在减值迹象。2019 年末公司针对该部分存
货计提存货跌价准备 218.91 万元。
小 计 3,716.33
761.66 1 年以内 2019 年度 公司 2018 年开始量产新研发的 S6 系列座
椅，由于与相关供应商处于合作初期，为
避免因原材料不足无法及时生产导致延
期交货，部分材料采购较多，导致部分材
航空 原材料 料较难消化，在 2019 年造成呆滞积压，
214.21 1 年以上 2019 年度
座椅 相关存货存在减值迹象。针对该部分存货
公司 2019 年末计提跌价准备 1,050.30 万
元，其中 2018 年计提 74.43 万元，2019
年计提 975.87 万元。
小 计 975.87
原材料 6.30 1 年以上 2019 年度 2019 年度受宏观经济下行压力及同行业
在产品 47.22 1 年以上 2019 年度 竞争加剧等因素影响，部分工程车、商用
工程 自制半成品 467.11 6-12 个月 2019 年度 车座椅由于客户型号变更等原因，导致部
商用 自制半成品 219.58 1 年以上 2019 年度 分材料后续较难消化，存货积压，相关存
车座 货存在减值迹象。针对该部分存货公司
椅 库存商品 538.51 1 年以上 2019 年度 2019 年末计提存货跌价准备 1,278.72 万
元。
小 计 1,278.72
合 计 5,970.92
（2）前期存货减值计提是否充分，报告期内是否存在集中计提减值的情
形。
2018 年末，针对众泰汽车公司及知豆汽车公司相关的存货，公司已根据前期
的预测情况，计提了存货跌价准备；对于航空座椅等其他类型座椅相关的存货，
也对存在库存积压、产品滞销等情况的存货，根据存货可变现净值计提了存货跌
价准备。由于 2019 年众泰汽车公司及知豆汽车公司经营情况的持续变化，其相
关存货长期无法出售；公司对众泰汽车公司及知豆汽车公司相关存货增加计提存
货跌价准备 3,497.43 万元，造成 2019 年末存货跌价准备大幅增加，相关增加的
减值准备的发生时点均在 2019 年，不存在报告期内集中计提减值的情况。
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（3）会计师核查
会计师执行了以下核查程序：
1. 获取公司编制的存货跌价准备计提政策及计算过程，对其进行复核；
2. 取得期末存货库龄表，询问管理层长库龄存货形成的原因及后续拟采取
的处理方式，检查存货跌价准备计提是否充分；
3. 获取公司报告期内已停止合作的大客户清单，统计期末库存中对应客户
的库存情况，关注该部分存货是否已计提存货跌价准备；
4. 结合存货监盘，检查存货的数量、保存状态，关注存在减值迹象的存货
是否已计提减值准备；
经核查，会计师认为：(1)天成自控公司已补充披露本期存货跌价损失大幅
增加的原因、涉及产品类型、库龄、减值发生的时点；(2)经过对存货跌价准备
大幅增加的原因进行分析，了解相关产品、类型、原因和减值发生的时点，天成
自控公司前期存货减值计提是充分的，本期存货跌价准备大幅增加主要系由于
2019 年众泰汽车公司经营不善和知豆汽车公司经营情况的持续变化造成的，报
告期内不存在集中计提减值的情形。
二、关于公司流动性
根据年报，自 2018 年收购 AASL 以来，公司资产负债率显著提升，
2017-2019 年公司资产负债率分别为 35.68%、57.14%、76.99%。公司将部分资
产用于抵押或质押来提供流动性支持。
5.年报显示，前期 AASL 与 HSBC BANK PLC（以下简称 HSBC）签署资产抵押
协议，将其持有的现有资产以及未来资产均抵押给 HSBC，为向 HSBC 借入的债务
提供担保。报告期末，上市公司现有资产约 1.12 亿元用于借款抵押，其中货币
资金达 8018.63 万元，占公司货币资金期末余额比例约 71.43%。与此同时，公
司一年内到期借款合计达 5.25 亿元。
请公司：（1）补充说明上述资产抵押协议相关内容，包括但不限于签署背
景、涉及主要资产构成、相关债务利率、还款安排、协议期限等，并说明收购
时是否对 AASL 潜在流动性风险进行充分评估、相关资产抵押安排是否会对公司
生产经营产生不利影响；（2）结合公司资金情况、经营情况、投融资及偿债安
排，分析公司的流动性风险，并在此基础上说明 AASL 相关资产权属的稳定性，
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就潜在风险进行充分提示。
公司回答
（1）补充说明上述资产抵押协议相关内容，包括但不限于签署背景、涉及
主要资产构成、相关债务利率、还款安排、协议期限等，并说明收购时是否对
AASL 潜在流动性风险进行充分评估、相关资产抵押安排是否会对公司生产经营
产生不利影响；
1、资产抵押协议的相关内容
2017 年初 AASL 预计未来几年收入将会高速增长，为了原材料采购的需要，
AASL 在 2017 年 2 月 13 日与 HSBC 签署了资产抵押协议。最终 AASL 在 2017 年实
现了 3,126.54 万英镑的销售收入，较 2016 年 2,414.66 万英镑的销售收入增长
709.88 万英镑，同比增长 29%。
在协议签署过程中，由于 AASL2016 年、2019 年资产负债表日非流动资产中
主要为固定资产为 90.36 万英镑、198.67 万英镑，无形资产为 30.98 万英镑、
472.22 万英镑，不足以为其大额借款提供充分担保，因此 HSBC 要求 AASL 将其
持有的现有资产以及未来的资产作为担保物，为其债权提供充分的担保。
截至 2019 年 12 月 31 日，公司上述协议的主要条款如下：
项 目 内容
借款用途 流动资金借款
400 万英镑授信额度以及 100 万英镑信用透
借款额度
支额度
抵押物 AASL 持有的现有资产以及未来的资产
借款金额 销售订单的 70%
借款期限 90 天至 150 天（根据销售订单回款期限）
利率 伦敦同业拆借利率上浮 2.5 个百分点
还款方式 到期还本付息
年末借款余额（万英镑） 300.05
2019 年的主要资产结构没有明显变化，AASL 没有任何借款逾期的情况。公
司与 HSBC 的协议是每年 4 月更新签订，公司有权选择不续签；并且公司只需还
款即可解除本合同，不会对公司经营产生不利影响。
2、收购时流动性风险评估情况
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公司在收购 AASL 公司时，对 AASL 潜在的流动性风险进行了充分评估，
认为：AASL2015 年、2016 年、2017 年产生的经营性现金流量分别为 50 万英镑、
124 万英镑及 316 万英镑，但由于新座椅系列研发产生的大量资本性支出，导致
2015 年、2016 年、2017 年总投资性现金流出超过总经营性现金净流入，AASL
主要通过银行借款、股东借款等方式筹资以提供相应的资金支持。
经公司与 AASL 管理层沟通，并与英国贷款银行汇丰银行及国内的主要贷
款银行招商银行沟通，AASL 计划在收购之后的新增资金需求除了由国内母公司
提供股东借款之外，招商银行伦敦分行也将根据其需求向其提供借款，以满足其
资金需求。
自收购以来，AASL 的业务规模不断提升，2018、2019 年实现销售收入分
别为 4018.61 万英镑、5082.38 万英镑，通过自身经营活动产生现金流、股东借
款及银行借款，满足了其各项资金需求，银行借款没有发生逾期现象，没有出现
流动性风险。综上所示， AASL 公司不存在潜在的流动性风险。公司在收购时
已经对潜在流动性风险进行了充分的评估，相关资产抵押安排不会对公司生产经
营产生不利影响。
（2）结合公司资金情况、经营情况、投融资及偿债安排，分析公司的流动
性风险，并在此基础上说明 AASL 相关资产权属的稳定性，就潜在风险进行充分
提示。
1、公司流动性风险情况
（1）公司资金情况
公司 2019 年 12 月 31 日持有现金、银行存款等货币资金 11,155.10 万元，完
全能维持公司经营活动。2020 年国内销售业务上升，半年度同比增长约 20%，
回款比例达 85%以上，充实了公司的资金存量，现阶段公司持有资金充裕，后续
公司将根据经营需要，通过票据贴现、运用银行授信额度开具支付票据等模式提
高公司的资金使用效率以及流动性。
（2）公司主要投融资情况
截至目前，公司主要拟投资项目为 2019 年度非公开发行 A 股股票募集资金
投资项目。本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 50,000.00 万元，拟
投资于以下项目：
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单位：万元
序号 项目名称 拟投入募集资金金额
1 航空座椅核心零部件生产基地建设项目 30,000.00
2 座椅研发中心建设项目 5,000.00
3 补充流动资金 15,000.00
合计 50,000.00
上述非公开发行 A 股股票的申请已于 2020 年 4 月 17 日通过中国证券监督
管理委员会（以下简称“证监会”）发行审核委员会审核，并于 2020 年 5 月 26
日获得证监会出具的《关于核准浙江天成自控股份有限公司非公开发行股票的批
复》（证监许可[2020]909 号）。
上述“航空座椅核心零部件生产基地建设项目”和“座椅研发中心建设项目”
资金来源主要为募集资金。“补充流动资金”主要用于补充流动资金以及偿还银
行借款，有利于改善公司的营运资金状况，有效地改善资产结构和盈利能力，使
得经营风险和财务风险大大降低，并有助于提高公司的利润水平。
除上述 2019 年度非公开发行 A 股股票募集资金投资项目外，公司不存在其
他大规模投资项目。
（3）、公司借款及偿债安排
截止 2019 年 12 月 31 日，公司短期贷款、一年内到期的非流动负债金额
52,509.75 万元,长期借款 30,058.05 万元,总计贷款 82,567.80 万元。公司在 2020
年上半年已经归还了一年内到期的短期贷款 3.98 亿，截止目前在 2020 年底只需
要归还 1.27 亿。2020 年度公司的贷款总额远低于银行 13 亿的授信额度，且 2019
年度非公开发行 A 股股票募集资金项目发行后，将进一步改善公司的营运资金
状况，公司不存在重大流动性风险。
2、AASL 公司相关资产权属的稳定性
截至 2020 年 6 月 30 日，AASL 借款情况如下：
项目 金额（万英镑）
短期借款 399.77
其中：HSBC 借款余额 399.77
截至 2020 年 6 月 30 日，AASL 借款均为 HSBC 借款。根据公司与 HSBC
24
的借款协议，公司借款均采用销售订单进行担保，借款金额为销售订单的 70%，
即客户付款后，公司将部分销售回款用于偿还银行借款。
截止目前，AASL 的主要客户 Etihad Airways、Allegiant Air、Frontier、Aercap、
Jet2、Air Lease Corporation 和中国春秋航空等均为全球具有良好信用和很好资金
实力的航空公司，对公司的各项付款都能够按期支付，公司不存在无法及时偿还
HSBC 借款的风险。所以不存在因无法及时偿还 HSBC 借款而导致 AASL 公司相
关资产权属不稳定的风险。
3、流动性风险提示
公司自成立以来资产结构及偿债能力较强，未发生无法及时偿还银行存款
等流动性不足的情况。截至目前，公司银行借款余额较大，且由于疫情原因，部
分订单存在延期的情况，导致公司应收账款余额及存货金额处于较高水平。如出
现客户大面积无法支付货款，公司资产无法及时变现的情况，可能对公司的流动
性产生一定影响。
6.年报显示，公司应收票据期末余额 1 亿元，同比增加 36.50%，其中
9848.81 万元为银行承兑汇票，均处于质押状态。与此同时，公司应付票据同
比大幅增长 98.63%至 1.98 亿元，均为银行承兑汇票。
请公司：（1）结合各业务板块经营情况，补充披露应收票据与应付票据同
时大幅增长的原因，说明公司采购、销售、信用和结算政策、上下游议价能力
是否发生重大变化；（2）补充披露应收票据质押原因、交易对手方、相关商业
模式等；（3）结合上述情况、应收票据余额及期后回款情况、应付票据偿付安
排，说明是否存在潜在偿付风险及对公司现金流的影响。
公司回复
（1）结合各业务板块经营情况，补充披露应收票据与应付票据同时大幅增
长的原因，说明公司采购、销售、信用和结算政策、上下游议价能力是否发生
重大变化；
公司目前主要经营工程机械与商用车座椅、乘用车座椅、航空座椅、儿童安
全座椅等四个板块业务。涉及票据的主要为工程机械及商用车座椅业务、乘用车
座椅业务。工程机械与商用车座椅业务（2019 销售收入为 56963.99 万元），出
25
口销售部分（占相关业务收入比例为 16.92%）不涉及到商业汇票的使用，内销
部分使用票据结算的比例约为 90%，一般在公司与客户确认产品销售后的账期内
由客户按照合同约定的票据使用比例支付相关货款；乘用车座椅业务目前均为内
销，票据结算使用的比例约为 40%。采购端公司通常采用票据进行结算。以上相
关信用与结算政策，报告期内未发生重大变化，公司上下游的溢价能力未发生重
大变化。
公司 2019 年收到应收票据 60,665.60 万元，2018 年收到应收票据 59,400.65
万元，2019 年较 2018 年增加 2.13%，基本保持稳定；2019 年末应收票据余额较
2018 年末增长 36.50%，增长幅度较大，主要是由于公司扩大银行票据池业务量
影响所致。
公司在 2019 年度共计开出 31,602.60 万元银行承兑汇票，在 2018 年度共计
开出 19,793.00 万元银行承兑汇票，2019 年较 2018 年增加 59.67%，使得 2019
年末应付票据增长 98.63%至 1.98 亿元。公司 2019 年开立应付票据增加的原因
系 1）2019 年公司乘用车座椅业务销售增长 207.82% ，所以相关存货采购增加，
应付票据使用增加；2）2019 年公司扩大票据池业务量，通过质押应收票据开立
的应付票据增加。
综上所述，公司 2019 年末应收票据的增加主要系扩大银行票据池业务量影
响所致，应付票据的增加受乘用车座椅业务采购增加和票据池业务量扩大共同影
响所致。报告期内公司采购、销售、信用和结算政策、上下游议价能力未发生重
大变化。
（2）补充披露应收票据质押原因、交易对手方、相关商业模式等；
公司应收票据质押主要是用于票据池业务，交易对手方均为商业银行。公司
涉及的票据池业务商业模式就是将部分票据外包给银行，银行为公司提供商业汇
票鉴别、查询、保管、托收等一揽子服务，并可以根据公司的需要，随时提供商
业汇票的提取、贴现、质押开票、将大面额的银行承兑拆分成小面额的银行承兑
等融资,保证企业经营需要的一种综合性票据增值服务。票据池业务有利公司及
时掌握票据真实信息、降低了公司的保管风险、提高公司票据托收效率、方便公
司融资全面盘活资产，所以公司增加了票据池业务的规模，相关票据质押增加。
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（3）结合上述情况、应收票据余额及期后回款情况、应付票据偿付安排，
说明是否存在潜在偿付风险及对公司现金流的影响。
公司质押的应收票据，一般都是持有到期解付，由于一般开立承兑汇票质押
的票据金额与开立的应付票据的金额一致，所以应收票据到期解付后会足额支付
应付票据到期款；2019 年末公司质押的 9,848.81 万元应收票据均已于 2020 年 6
月 30 日前到期解付并支付了对应到期应付票据款。
2019 年末公司开立的银行承兑汇票明细情况如下：
单位：万元
质押的票据期
对应质押的
开立 应付票据金 对应保证 保证金金 末已到期解付 期末质押的应
应收票据金
方式 额 金比例 额 转承兑保证金 收票据
额
金额
保证金 4,745.00 30% 1,423.50
保证及+
4,546.00 40% 1,357.60 1,152.00 1,152.00
票据质押
票据质押 10,507.36 10,606.20 757.39 9,848.81
合 计 19,798.36 2,781.10 11,758.20 1,909.39 9,848.81
对于通过质押应收票据开立的银行承兑汇票，后续根据到期解付的应收票据
款进行支付，对于通过缴纳保证金开立的应付票据，则安排其他资金进行偿还。
由于通过开立保证金开立的应付票据的比例相对较小。
三、关于其他财务信息
7.年报显示，报告期内公司发生研发费用 7163.46 万元，同比增加 48.37%，
其中资本化比重达 22.11%，主要系航空座椅研发支出增加所致。公司以新产品
完成 P1 阶段测试为资本化开始时点。报告期内 S6、S7 系列航空座椅改进项目
已通过 P1 测试，但当期相关项目有 1271.95 万元从开发支出转为当期损益。
请公司：（1）结合研发过程、P1 测试具体内容、相关规定等，说明将通过
P1 测试认定为开始资本化时点的依据及合理性；（2）结合上述事项，说明将已
通过 P1 测试项目的相关开发支出金额转为当期损益的合法合规性，前述资本化
时点确认是否审慎。请年审会计师对此发表意见。
公司回复
27
（1）结合研发过程、P1 测试具体内容、相关规定等，说明将通过 P1 测试
认定为开始资本化时点的依据及合理性；
公司对于航空座椅产品研发，主要分为概念开发、工程设计、设计验证和细
节改进及认证测试等四个阶段。概念开发阶段主要完成产品设计的技术参数制定、
正式的资源计划事项、产品设计效果图、模块定义、座椅变量分析等工作，形成
具体研发概念。工程设计阶段主要通过一系列细化工作完成样机设计和所有座椅
模块的分析工作，输出手工样本，完成产品的设计工作。设计验证阶段主要完成
样机生产和搭建、精益化评估、开发测试、物料清单认证完成及图纸发布等工作。
细节改进及认证测试阶段主要系完整最终量产前的其他测试、最终版物料清单和
图纸发布、所有座椅部件变量定案等工作，完成整体工作。当工程设计完成，手
工样本输出时，会针对高风险项目对手工样本进行测试（内部称为 P1 测试）。P1
测试内容主要包括各项重力测试、靠背测试、行李架测试、头部损伤测试等，若
通过 P1 测试，则证明该产品在技术上具有可行性，不存在技术上的障碍，因此
公司以完成 P1 测试作为划分内部研究开发项目的资本化时点。
综上所述，公司将通过 P1 测试认定为开始资本化时点是合理、谨慎的。
（2）结合上述事项，说明将已通过 P1 测试项目的相关开发支出金额转为
当期损益的合法合规性，前述资本化时点确认是否审慎。
1.会计准则中研发支出相关规定
企业的研究开发项目应区分研究阶段与开发阶段两个部分分别核算。研发活
动的相关支出在“研发支出”科目归集，同时根据研究阶段与开发阶段，分别设
置二级明细进行归集。对于研究阶段的支出在核算当期全部费用化，计入当期损
益，开发阶段的支出符合条件的才能资本化，不符合资本化条件的计入当期损益。
只有同时满足无形资产准则规定的各项条件的才能确认为无形资产，否则计入当
期损益。确认为无形资产的条件：(1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在
技术上具有可行性；(2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3) 无形资
产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无
形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；(4) 有足够
的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或
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出售该无形资产；(5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
2.公司 2019 年年报中针对 S6、S7 系列航空座椅的研发支出的披露具体如下：
单位：万元
本期增加 本期减少
项 目 期初数 内部开发 其 确认为无 转入当期 期末数
支出 他 形资产 损益
S6 系列航空座
275.58 2,622.17 1,686.97 395.10 815.68
椅改进项目
S7 系列航空座
346.12 530.72 876.85
椅改进项目
合 计 621.70 3,152.89 1,686.97 1,271.95 815.68
上表中披露的相关支出的本期增加包含了报告期内相关项目的研究阶段与
开发阶段的所有支出，其中 P1 点测试（内部资本化时点）完成之前的相关支出
发生当期计入损益科目，P1 点测试之后的满足资本化条件的相关支出期末归集
在开发支出列式，待开发完成后结转至无形资产。
公司目前在研发的 S6 和 S7 航空座椅产品，在基本款研发完成后，公司在各
系列基本款的基础上增加各种细化版本的改进研发等子项目，在上述分类时，统
一归类为改进项目。
S6 系列航空座椅改进项目本期转入当期损益 395.10 万元，其中有处于概念
开发、工程设计阶段的子项目，有发生支出 177.24 万元于发生时计入当期损益；
另外一些已处于 P1 点以后的子项目，由于市场行情的变动，后续将无法给公司
带来预期中的经济利益，将该部分子项目予以终止，进而将发生的 217.86 万元
开发支出转计入当期损益。
S7 系列航空座椅改进项目虽已通过 P1 测试，但根据公司在手订单情况，S7
系列航空座椅后续尚未有订单。由于市场情况的变动，相关支出已不再符合无形
资产的确认条件，继续资本化也不符合谨慎性原则，相关研发支出出现减值情形，
故公司 2019 年将 S7 系列航空座椅改进项目相关开发支出金额转转费用化处理
876.85 万元。
综上所述，公司 2019 年 S6、S7 系列座椅的研发支出中转入损益的金额主要
系：1）在 P1 测试之前的子项目的相关研发支出，2）虽然通过 P1 测试，但由于
市场行情变化，预期不会给公司带来经济利益流入的子项目终止前的相关研发支
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出；相关开发支出金额转为当期损益是合理的。
（3）会计师核查
会计师执行了以下核查程序：
1. 评价公司制定的开发支出资本化的相关会计政策和会计估计是否符合企
业会计准则的规定，并采用一致性的会计处理方法；
2. 检查重要研发项目的项目进度文件等相关资料，以确认研发项目真实性
以及是否与实际发生的研究开发项目进度一致；
3. 了解公司研发过程，检查公司划分研究阶段支出和开发阶段支出的标准，
检查研发支出中的“费用化支出”与“资本化支出”的划分是否合理、谨慎；
4. 对于资本化研发项目持续了解未来的收益情况，如市场发生重大变化，
评估是否应转入损益。
经核查，会计师认为：（1）研发项目通过 P1 测试项目，说明相关产品在技
术上具有可行性，不存在技术上的障碍，公司将该时点作为资本化时点是合理、
审慎的；（2）公司 2019 年 S6、S7 系列座椅的研发支出中转入损益的金额主要系
部分子项目在 P1 测试之前的相关研发支出和部分虽然通过 P1 测试，但由于市场
行情变化而终止的子项目相关的研发支出。相关开发支出金额转为当期损益是合
理的。
特此公告。
浙江天成自控股份有限公司董事会
2020 年 7 月 31 日
30
