问询函专项说明
天健函〔2020〕854 号
上海证券交易所：
由浙江天成自控股份有限公司（以下简称天成自控公司或公司）转来的《关
于浙江天成自控股份有限公司 2019 年年度报告的信息披露监管问询函》（上证
公函【2020】0834 号，以下简称问询函）奉悉。我们已对问询函中需要我们说
明的财务事项进行了审慎核查，现汇报说明如下。
一、年报显示，公司 2018 年 7 月收购 AASL 形成商誉 4.58 亿元，报告期
内计提减值 3.52 亿元。AASL 系公司航空座椅业务主要经营实体，根据相关公
告，商誉减值主要系航空座椅业务生产转移进度不达预期、疫情影响所致。请
公司：（1）补充披露商誉减值测试具体过程，包括但不限于预测期各年度营业
收入、净利润情况等；（2）结合 AASL 历史经营情况、减值原因、同行业可比
公司情况等具体说明各年度预测依据，并说明上述预测依据是否构成对资产负
债表日已经存在情况的进一步印证，相关商誉减值的合法合规性；（3）补充披
露航空座椅业务自收购以来的生产转移安排、进度情况，说明是否存在前期未
充分考虑相关事项，本期集中计提减值的情形；（4）补充披露航空座椅业务自
收购以来的具体整合安排、时间表、整合进展等，评估公司收购 AASL 后的整
合效果，并进行必要充分的风险提示。请年审会计师对此发表意见（问询函第
2 题）
(一) 商誉减值测试的具体过程
根据企业会计准则的规定，天成自控公司在 2019 年年末对企业合并所形成
的商誉进行了减值测试。
天成自控公司商誉减值的计算过程如下：
项目 金额（英镑）
资产组账面价值 12,165,573.57
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商誉账面价值 52,872,228.52
包含整体商誉的资产组账面价值 65,037,802.09
包含商誉的资产组或资产组组合的可收回金额 26,575,690.00
归属于公司应确认的商誉减值损失 38,462,112.09
报表日汇率 9.1501
归属于公司应确认的商誉减值损失（人民币：元） 351,932,171.83
天成自控公司委托坤元资产评估有限公司对商誉相关标的资产 Acro
Aircraft Seating Limited(以下简称 AASL)资产组预计未来现金流量现值（可
收回金额）进行了评估并出具了《评估报告》（坤元评报〔2020〕365 号）。2019
年末商誉减值测试中具体数据如下：
单位：千英磅
2025 年
项 目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
及以后
一、营业收入 19,554.52 31,873.96 55,660.28 60,491.21 65,150.10 65,150.10
减：营业成本 16,960.41 25,264.53 41,995.09 45,183.56 49,160.41 49,160.41
税金及附加
销售费用 1,118.41 1,502.49 2,346.27 2,514.52 2,678.46 2,678.46
管理费用 6,045.90 5,877.69 7,057.68 7,570.77 8,140.85 8,140.85
研发费用 404.13 658.73 1,150.31 1,250.15 1,346.44 1,346.44
财务费用
23.40 38.14 66.60 72.38 77.96 77.96
（不含利息支出）
资产减值损失 97.77 159.37 278.30 302.45 325.75 325.75
二、营业利润 -5,095.50 -1,626.99 2,766.03 3,597.38 3,420.23 3,420.23
加：营业外收入
减：营业外支出
三、息税前利润 -5,095.50 -1,626.99 2,766.03 3,597.38 3,420.23 3,420.23
加：折旧摊销 1,931.60 1,633.04 1,588.00 1,780.22 1,900.20 1,615.54
减：资本性支出 2,697.02 327.06 397.75 739.15 1,130.50 1,718.58
营运资金补充 359.31 64.58 214.80 50.17 139.16 0.00
四、税前现金流 -6,220.23 -385.59 3,741.48 4,588.28 4,050.77 3,317.19
五、折现系数 0.9564 0.8748 0.8001 0.7318 0.6694 7.1745
六、税前现金流折现额 -5,949.03 -337.31 2,993.56 3,357.70 2,711.59 23,799.18
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七、税前现金流评估值 26,575.69
评估过程中的相关预测情况说明如下：
1. AASL 可回收价值的确定方法
根据企业会计准则的相关规定，资产组的可回收价值等于相关被评估资产
组预计未来现金流量的现值或者公允价值减去处置费用的净额的孰高者。
由于以前年度商誉减值测试时，对相关资产组均采用收益法测算，在此期
间，资产组所在企业的经营模式与前次相比未发生重大变化，因此继续采用以
收益法测算的相关资产组预计未来现金流量现值作为相关被评估资产组的可
回收价值。
2. 主要财务数据预测的说明
从上述预测表可见，与其他年份相较，2020 年营业收入大幅减少，资本性
投入金额较大，具体情况如下。
(1) 营业收入的预测
根据公司的历史经营统计资料、经营情况以及未来的经营发展规划，结合
公司目前在手订单、合同及在推进的项目，同时考虑航空业市场发展趋势以及
疫情的影响进行预测。
2020 年预测收入较 2019 年有较大幅度的下降，主要系受疫情的影响，整
个航空业的收入预计将大幅下降，同时波及到了航空制造多个领域。AASL 的生
产经营因此受到了一定的影响，部分客户延期或取消了部分订单，AASL 预计
2020 年整年的营业收入将会有较大幅度下降，未来至少需要 2-3 年才能恢复至
疫情前的水平。
(2) 资本性支出的预测
资本性支出包括追加投资和更新支出。AASL 按照企业现有设备状况和生产
能力对以后可预知的年度进行了设备更新测算，形成各年资本性支出。
2020 年资本支出较大，主要系根据公司现状和未来经营规划，AASL 将在
2020 年为航空座椅后续的产品升级进行部分设备、工具的添置以提高工艺效率，
另 AASL 继续对 S6 等系列座椅进行包括研发可用于降低 S6 子系列座椅重量的
材料与工艺和开发和引入经济舱座椅的附加功能和选项等升级研发与产品升
级。
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综上计算得出，商誉相关资产组可回收价值为 26,575.69 千英镑。
(二) 结合 AASL 历史经营情况、减值原因、同行业可比公司情况等具体说
明各年度预测依据，并说明上述预测依据是否构成对资产负债表日已经存在情
况的进一步印证，相关商誉减值的合法合规性
1. AASL 历史经营情况
AASL 2017-2019 年各年度经营情况及 2020 年预测情况如下：
单位：千英镑
2020 年度
项 目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
预测数
营业收入 19,554.52 50,823.79 40,186.10 31,265.44
其中：S3 系列产品收入 8,914.61 31,140.62 29,054.86 26,300.40
S6 系列产品收入 7,580.95 12,347.99 4,730.16
S7 系列产品收入 930.47 1,112.42
零部件等其他收入 3,058.96 6,404.71 5,288.66 4,965.04
减：营业成本 16,960.41 40,149.05 30,249.02 21,254.27
期间费用合计 7,591.84 12,421.97 9,062.41 9,228.66
净利润 -5,095.50[注] -2,532.40 836.67 1,268.99
销售毛利率 13.27% 21.00% 24.73% 32.02%
其中：S3 系列产品毛利率 29.29% 30.96% 34.55% 27.77%
S6 系列产品毛利率 -5.24% -8.29% -27.30%
期间费用率 38.82% 24.44% 22.55% 29.52%
注：该利润为息税前利润。
从上表看出，AASL 2017 年-2019 年营业收入逐年增加，业务发展情况较
好，但预测 2020 年销售收入大幅下降，主要系受疫情的影响，AASL2020 年 1-5
月销售收入有较大幅度的下降，结合航空市场情况，预计 2020 年航空座椅收
入将有较大幅度下降。
2020 年期间费用率较 2018 年增加较多，主要系受疫情影响公司预测 2020
年营业收入有较大幅度下降，但是期间费用存在一定刚性，下降幅度小于收入
下降幅度。
预测 2020 年息税前利润有较大幅度的下降，主要系上述销售收入下降、
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期间费用率上升以及 S6 系列产品销售占比上升导致整体销售毛利率下降共同
作用造成的。
2. 商誉减值原因
天成自控公司 2019 年对合并形成的商誉计提减值 3.52 亿元，主要原因：
(1) 受疫情的影响，航空业市场环境发生变化，预计航空业市场后续需要
2-3 年时间恢复至疫情前水平，预测 AASL 未来几年的收入将不达原预期。
随着疫情逐步在全球发展，至 2020 年 6 月下旬，虽然西欧国家的疫情情
况已基本得到控制，但美国、巴西、印度等国家的 2020 年 5 月之后日均确诊
人数仍增长较快，延缓了国际航空业恢复的步伐。
短期内，全球多国受疫情的影响，航空业的发展在一定程度上陷入困境，
多家航空公司通过停航、裁员等方式削减开支，并推迟接收新客机，其连锁反
应已波及到了航空制造等多个领域，直接导致 AASL 公司所在航空座椅业遭受
同样冲击。
受疫情的影响，AASL 部分客户延期或取消了部分订单，尤其对洽谈中和潜
在需要开拓的市场也产生了很大影响，AASL 2020 年 1-5 月的收入状况受疫情
影响较历史同期收入下降明显。此外根据空中客车公司预测，航空业未来至少
需要 2-3 年才能恢复至疫情前的水平。
因此，鉴于全球疫情对航空业和 AASL 业务的影响，AASL 对 2020 年及以后
年度预测的收入根据当前经济状况进行合理估计，致使 2020 年及以后年度预
测收入出现较大幅度下降。
(2) 公司原计划对航空座椅业务利用国内成本优势，通过采取零部件国内
采购、国内生产等措施来降低 S6 等系列产品成本（航空座椅业务收购之后的
整合情况的详见本说明一（三）、（四）之说明），提高整体盈利能力。但由于
相关生产转移进度不达预期，导致整体销售毛利率逐年降低，以及为开拓市场
及开发新产品相关费用增加，导致 AASL2019 年经营业绩不达原预期。
综上所述，天成自控公司对商誉计提减值，主要系 AASL 生产转移进度不
达预期导致 2019 年经营不达标而出现商誉减值迹象以及根据当前经济状况对
2020 年及以后年度预测的收入进行合理预计，共同形成的。
3. 航空运输业公司情况
国内 A 股上市公司中没有主要从事航空座椅业务的公司。通过查看部分 A
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股上市的航空公司公告的 2020 年最近一期的经营情况，在营业收入及净利润
方面，各航空公司均出现大幅度的下降，经营业绩均呈现亏损状态，说明疫情
对航空业的影响较大。
4. 上述预测依据是否构成对资产负债表日已经存在情况的进一步印证，
相关商誉减值的合法合规性
根据上述商誉减值主要原因以及历史数据分析，因 AASL 生产转移进度不
达预期而导致 2019 年经营不达标形成的商誉减值迹象，在资产负债表日已经
存在。
在 2019 年 12 月，出现疫情案例。随着后续疫情的不断变化，导致 AASL
所处的外部经济环境出现较大变化，预计对 AASL2020 年及以后年度经营业绩
都将有较大影响。由于天成自控公司以该资产预计未来现金流量的现值作为其
可收回金额对商誉进行减值测试的，根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》
的规定，“预计资产未来现金流量时，企业管理层应当在合理和有依据的基础
上对资产剩余使用寿命内整个经济状况进行最佳估计”。根据《会计监管风险
提示第 8 号-商誉减值》的有关规定，“应充分关注期后事项对商誉减值测试结
论的影响。”因该疫情在资产负债表日已存在，在天成自控公司 2019 年年度报
告批准报出日前，已充分关注到外部环境发生较大变化对 2020 年及未来业绩
的影响，将相关影响在商誉减值测试中反映，是符合相关规定的。
因此，上述预测依据在资产负债表日均已存在，根据相关准则和有关规定，
相关商誉减值是合法合规的。
综上所述，考虑到全球航空业以及航空座椅行业的变化，并结合 AASL 1-5
月的实际经营数据，天成自控公司对 AASL 未来业务发展情况进行了谨慎判断，
认为 AASL 公司 2020 年的经营业绩存在较大的下降风险，且该风险将很有可能
延续至以后年度。因此，天成自控公司在 2020 年 6 月 29 日公告的 2019 年年
度报告中披露的商誉减值金额是经过谨慎评估了航空业市场变化对 AASL 公司
的持续影响后作出的合理估计的结果。
(三) 补充披露航空座椅业务自收购以来的生产转移安排、进度情况，说
明是否存在前期未充分考虑相关事项，本期集中计提减值的情形
天成自控公司 2018 年 7 月完成了对 AASL 的收购，并制定了相应的整合计
划，希望通过整合提升 AASL 的盈利能力为股东创造价值。具体整合计划：（1）
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公司计划通过优化管理团队，来增加公司对 AASL 的监督和控制能力保证公司
意志得以执行。（2）公司计划通过生产转移（包括零部件国内采购、国内生产
等）等优化 AASL 供应链降低成本，提高公司的盈利能力。
上述计划在 2018 收购完成后就开始实施，2019 年初见成效。部分零部件
已经开始在国内采购，但在供应商变更过程中，需要对变更的航空座椅零部件
重新认证、测试，相关的变更时间 AASL 较难控制，国内采购比例未达预期。
后续公司将会加大国内采购比例，扩充国内采购零部件的种类。2019 年上海工
厂获得了英国民航局（CAA）颁发的 POA 延伸生产资质，这为今后扩大国内采
购和最终实现航空座椅国内总装奠定了基础。
同时，AASL 已向 CAA 递交了在中国开设工厂的申请，CAA 于 2019 年 5 月
对上海工厂给与了授权认证，目前公司管理层正在进行针对中国工厂的布局安
排及流程设定，按照进度，预计工厂将在 2020 年 12 月份开始生产运作。下一
步的进展工作是在中国组建团队并且完成工厂生产准备工作。2020 年由于受到
疫情影响，上海工厂的生产安排推进工作受到了一定的影响。后续等待疫情稳
定，AASL 可以派团队到上海工厂进行具体的安排和推进。
由于对优化管理层和供应商转移时间预计不足，使得 2019 年整体生产转
移进度（包括在国内采购零部件、在国内进行生产和装配航空座椅等）未达预
期，造成 2019 年 AASL 航空座椅的原材料采购成本、整体生产成本依然相对较
高，暂时未达到预期。考虑整体生产转移进度的实际情况，适当调低了后续几
年的盈利预测情况，另受疫情影响，航空市场发生重大变化，而导致 AASL 预
测期内营业收入大幅下降，据此 2019 年天成自控公司对收购航空座椅业务形
成的商誉计提了较大金额的商誉减值准备，不存在集中计提减值的情形。
(四) 补充披露航空座椅业务自收购以来的具体整合安排、时间表、整合
进展等，评估公司收购 AASL 后的整合效果，并进行必要充分的风险提示
1. 整合安排及进展情况
天成自控公司于 2018 年 7 月完成对 AASL 的收购，AASL 为一家英国公司，
业务所在国政治、经济、文化上与国内的差异都对公司的管理运营提出了挑战。
公司制定了整合计划希望能够充分发挥英国经营团队多年跨国经营的经验，以
全球化的视野，实现资源的有效整合，形成优势互补，但在管理整合和生产、
供应链整合方面进展不如原预期。
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公司计划通过优化管理团队，来增加公司对 AASL 的监督和控制能力保证
公司意志得以执行。自完成收购以来，公司通过几轮的人事调整变动，已经完
成了稳定、专业、负责的管理团队的搭建。AASL 管理层团队的建设搭建工作已
经逐步到位，新聘请了具有丰富行业经验的 CEO、CFO 和供应链经理，将为公
司后续发展提供了稳定长远的基础。公司运营方面，新的管理层已经开始从建
立公司商业文化以及完善公司内部控制和体系化建设展开了全面的工作，进一
步完善公司管理体系，提高公司运营能力和盈利能力。
公司计划通过生产转移来优化 AASL 现有供应链体系，来降低成本提高公
司的盈利能力。AASL 供应链优化已提到公司后续整合的首要目标，公司计划采
取将生产供应商中的 60%转移到成本相对低的国家等措施来降低成本，提高公
司盈利能力。截至 2020 年 6 月，公司已经将部分的金属结构在国内进行采购。
公司计划将通过非公开发行股票募集资金建设航空座椅碳纤维靠背板和金属
结构件等航空座椅核心零部件生产线。项目建成投产之后，加上国内其他供应
商提供的零部件，公司航空座椅零部件价值量的 80%左右将由国内供应，已经
在 2019 年通过验收的上海工厂航空座椅总装线也将投入运营，公司航空座椅
产品的制造成本将较目前大幅降低。目前航空座椅核心零部件生产基地的厂房
已经基本完工，公司将尽快完成非公开发行股票融资，项目主要设备采购的前
期工作也已开始，国内生产、技术及运营人员的招聘和培训工作正在按计划进
行，国产化的加速和国产化率的提升将有效降低本次并购的整合风险。
公司完成收购以来整合效率低于公司最初计划，后续随着整个整合路径更
加清晰，公司的整合效率会有所提高，预计整体整合工作将在 2022 年完成。
2. 整合实施情况的风险提示
自 2018 年 6 月公司完成对 AASL 并购以来，公司进行了人事调整，搭建了
新的管理团队，新团队与公司契合性存在一定的不确定性，需要一定的时间才
能做出有效的经营管理决策。虽然在零部件国内采购、整椅国内总装，以及开
拓中国市场方面取得了一定进展，但是相关工作的整体进度不及预期。如果不
能尽快实现航空座椅大部分零部件的国内采购、整椅国内总装，那么公司将面
临对 AASL 并购整合不及预期的风险，将影响公司的整体盈利能力并加重公司
财务负担。
此外，疫情对公司航空座椅业务也产生较大不利影响。公司和 AASL 针对
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疫情也采取了很多应对手段，通过进行管理成本和运营成本的削减，增进管理
体系的完善工作和各流程标准化的推进工作，加强内部控制力度等措施来达到
控制内部成本的目的。
(五) 核查程序及核查结论
我们实施了以下核查程序：
1. 复核管理层以前年度对未来现金流量现值的预测和实际经营结果，评
价管理层过往预测的准确性；
2. 了解并评价管理层聘用的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观
性；
3. 评价管理层在减值测试中使用方法的合理性和一致性；
4. 了解管理层为提高相关产品的盈利能力计划采取的措施以及后续实际
执行的情况；
5. 评价管理层在减值测试中采用的关键假设的合理性，复核相关假设是
否与总体经济环境、行业状况、经营情况、历史经验等相符；
6. 测试管理层在减值测试中使用数据的准确性、完整性和相关性，并复
核减值测试中有关信息的内在一致性；
7. 关注疫情变化对航空业的影响，评估收入预测的合理性；
8. 测试管理层对预计未来现金流量现值的计算是否准确；
经核查，我们认为：(1) 公司已补充披露商誉减值测试具体过程，相关减
值测试过程是合理的；(2) 结合 AASL 历史经营情况、减值原因、同行业可比
公司情况，各年度预测数据是合理的；相关预测依据在资产负债表日均已存在，
根据相关准则和有关规定，相关商誉减值是合法合规的。(3)公司已补充披露
航空座椅业务自收购以来的生产转移安排、进度情况，主要系在对团队优化、
生产转移时间等预计不足，不存在本期集中计提减值的情形；(4)公司已补充
披露航空座椅业务自收购以来的具体整合安排、时间表、整合进展等，评估公
司收购 AASL 后的整合效果，并进行必要充分的风险提示。
二、 年报显示，公司报告期内计提坏账损失 2632.78 万元，同比大增
157.46%，主要系按单项计提坏账准备的应收账款坏账计提比例由 28.87%大幅
提升至 86.79%所致。而与此同时，航空座椅业务坏账准备计提比例仅为 0.49%，
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较上年同期 2.18%下滑 1.69 个百分点。请公司：（1）分项列示按单项计提坏
账准备对应应收账款形成原因、账龄、前期计提比例，并结合下游客户经营及
回款情况变化等，说明本期计提比例大幅变动原因，是否存在前期计提不充分、
报告期内集中计提减值的情形；（2）结合行业经营情况变化、公司对应主要客
户结算方式及资信情况、实际回款情况、公司信用政策、同行业可比公司计提
水平等，分析航空座椅业务坏账计提的合理性和充分性。请年审会计师对此发
表意见（问询函第 3 题）
(一) 分项列示按单项计提坏账准备对应应收账款形成原因、账龄、前期
计提比例，并结合下游客户经营及回款情况变化等，说明本期计提比例大幅变
动原因，是否存在前期计提不充分、报告期内集中计提减值的情形
1. 2019 年末单项计提坏账准备的应收账款明细如下，
单位：万元
前期坏
款项 计提比
单位名称 账面余额 账龄 坏账准备 账计提
性质 例(%)
比例(%)
宁海知豆电动汽
2,990.16 货款 注 2,390.16 79.93 40.00
车有限公司
浙江众泰汽车制
1,504.96 货款 1-2 年 1,504.96 100.00 5.00
造有限公司
Condor
45.88 货款 1 年以内 45.88 100.00
Flugdienst GmbH
小 计 4,541.00 3,941.00 86.79
注：其中 1-2 年的金额为 992.30 万元，2-3 年金额为 1,397.86 万元。
2. 2019 年末单项计提坏账准备的明细说明
(1) 宁海知豆电动汽车有限公司
宁海知豆电动汽车有限公司(以下简称知豆汽车公司)为天成自控公司早
期的乘用者座椅业务客户。随着市场竞争加剧，补贴政策变动，导致该公司出
现资金断流，2018 年下半年开始，知豆汽车公司生产停工，不能如期支付工人
工资及供应商货款等款项，应支付天成自控公司的货款自 2018 年 6 月开始就
再未支付。天成自控公司于 2018 年 11 月向浙江省宁海县人民法院提起诉讼，
请求知豆汽车公司支付拖欠的货款。截至 2018 年 12 月 31 日，相关诉讼尚未
判决，天成自控公司了解到其还有较大金额的补贴款尚未收回且可能有重组意
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向，根据测算的预计可收回金额与相关货款账面余额的差额，按照相关应收账
款账面余额的 40%计提相应减值准备。
2019 年 4 月 22 日，浙江省宁海县人民法院判决天成自控公司胜诉，根据
法院出具的民事判决书（（2018）浙 0226 民初 7965 号），知豆汽车公司应在
判决生效 10 日内全额支付拖欠原告天成自控公司的货款，但知豆电动汽车仍
未能按期支付货款。2019 年 6 月 3 日，天成自控公司向法院申请执行，但是执
行过程中发现被执行人已经资不抵债，不能清偿到期债务。2019 年 12 月 18
日，宁海县人民法院作出裁定：决定对知豆汽车公司进行破产预重整，为平等
保护全体债权人的利益，被执行人名下所有财产将统一处置，终结相关执行程
序。截至天成自控公司 2019 年年度报告公告之日，知豆汽车公司仍处于预重
整阶段，未来重整进展不明朗。考虑知豆电动汽车停工已久，生产经营长时间
未见丝毫好转，2019 年 12 月 31 日，按照最新测算的预计可收回金额，天成自
控公司在 2018 年 12 月 31 日 40%计提比例的基础上增加计提坏账准备至
2,390.16 万元。
(2) 浙江众泰汽车制造有限公司
浙江众泰汽车制造有限公司(以下简称众泰汽车公司)是天成自控公司
2017 年开始合作的乘用车座椅业务的客户，2018 年天成自控公司对众泰汽车
公司仍能正常销售产品，相关应收账款未见重大回收风险，故天成自控公司
2018 年 12 月 31 日对于应收众泰汽车公司的货款按照账龄组合计提政策计提坏
账准备。2019 年受宏观经济形势下滑的影响，乘用车行业整体景气度不高，再
加上众泰汽车公司相关产品的市场接受度严重下滑，导致众泰汽车公司 2019
年整车销量大幅下降，营业收入大幅下降，经营亏损较大。根据公开披露的 2019
年度报告显示，众泰汽车公司 2019 年度营业收入较上年下降 117.79 亿元，净
利润为-111.91 亿元。另根据众泰汽车公司年审会计师出具的无法表示意见的
审计报告，由于包含资金短缺导致车型停产、工资逾期未支付、供应商货款逾
期起诉、银行账户冻结等原因，表明存在可能导致对众泰汽车公司持续经营能
力存在重大疑虑的重大不确定性。考虑上述情况，且自 2019 年 9 月开始至 2019
年年度报告披露之日，天成自控公司均未收到众泰汽车公司货款，因此预计相
关应收账款获偿付的可能性很低，故 2019 年 12 月 31 日对相关应收账款全额
计提坏账准备。
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3. Condor Flugdienst GmbH
Condor Flugdienst GmbH 为天成自控公司航空座椅业务的客户，是 Thomas
Cook group 的子公司。Thomas Cook group 在 2019 年 9 月召开新闻发布会宣
布将进入破产清算，经了解 Thomas Cook group 于 2020 年已进入破产清算程
序，天成自控公司预计相关应收账款可收回性很小，因此 2019 年末全额计提
坏账准备。
综上所述，针对应收知豆汽车公司货款，天成自控公司 2018 年末已根据
当时情况按 40%比例计提坏账准备；2019 年知豆汽车公司生产经营未见任何好
转，且收不回的风险加大，2019 年末天成自控公司根据最新测算的预计可收回
金额计提了减值准备。众泰汽车公司和 Condor Flugdienst GmbH 由于 2019 年
相关经营变化，持续经营存在重大不确定性，天成自控公司在此基础上对这两
家单位的应收账款单项计提坏账准备。公司 2019 年单项计提坏账准备不存在
前期计提不充分、报告期内集中计提减值的情形。
(二) 结合行业经营情况变化、公司对应主要客户结算方式及资信情况、
实际回款情况、公司信用政策、同行业可比公司计提水平等，分析航空座椅业
务坏账计提的合理性和充分性
1. 航空座椅业务的主要客户结算方式及资信情况、实际回款情况、公司
信用政策
天成自控公司航空座椅业务主要由其子公司 AASL 经营。航空座椅业务与
主要客户结算方式分为两种，第一种是 AASL 按订单金额一定比例预收货款，
后续完成订单交付后收取剩余货款；第二种是 AASL 完成相关订单交付后客户
支付货款。对于应收客户货款，AASL 设置的账期一般为 30 至 45 天。AASL 航
空座椅业务客户主要为各大航空公司，各公司资信情况均较好，极少会有超账
期付款的情况，而且航空座椅业务交易习惯中货款的结算基本能与订单一一对
应，做到一单一结算。
由于航空座椅业务与公司其他座椅业务在客户、区域等方面均存在明显不
同，且国内 A 股上市公司未有公司主要从事航空座椅业务。AASL 结合航空座椅
业务的应收账款管理的实际情况制定了相应的坏账准备计提政策。对于期末在
账期内的应收账款，除发生类似企业破产等证明应收账款确实发生减值的情形
外，应收账款坏账准备计提比例为 0%；超账期的应收账款，逐项进行认定，确
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认是否存在回收风险，若确认无需单项计提减值准备，则对于超过账期但账龄
在 120 天以内的应收账款，坏账准备计提比例为 0%，对于账龄在 120-180 天的
应收账款按 50%的预期信用损失率计提坏账准备，对于账龄超过 180 天的应收
账款按 100%的预期信用损失率计提坏账准备。
2. 航空座椅业务 2019 年 12 月 31 日应收账款明细情况
2019 年 12 月 31 日航空座椅业务应收账款余额及按照上述政策计提的坏账
准备相关明细如下：
单位：万元
坏账准备计提情况
期后回
账 龄 期末余额 单项 按组合 坏账准备 坏账准备 款金额
计提金额 计提金额 合计金额 计提比例
1 年以内 2,443.84 45.88 11.74 57.62 2.36% 1,943.93
合 计 2,443.84 45.88 11.74 57.62 2.36% 1,943.93
截至天成自控公司 2019 年年度报告公告之日，上表中期末应收账款已回
款金额占期末余额比例为 79.54%，未回款金额为 499.92 万元。未回款金额为
2019 年末已全额计提坏账准备的应收 Condor Flugdienst GmbH 货款 45.88 万
元以及应收青岛航空公司的货款 454.04 万元（因青岛航空为 2019 年新增的大
客户，AASL 给予其较长的账期，尚在账期内）。从期后回款来看，应收账款回
款状况良好。
综上所述，天成自控公司航空座椅业务应收账款坏账准备计提政策与相关
业务相匹配，相关坏账准备的计提是合理的、充分的。
(三) 核查程序及核查结论
我们实施了以下核查程序：
1. 复核以前年度已计提坏账准备的应收账款的后续实际核销或转回情况，
评价管理层过往预测的准确性；
2. 复核管理层对应收账款进行减值测试的相关考虑和客观证据，评价管
理层是否充分识别已发生减值的应收账款；
3. 检查单项计提信用减值损失的应收账款相关支持性文件，了解单项计
提坏账准备的原因，评估管理层计提减值损失的合理性。同时检查主要客户应
收账款回款情况和经营情况，评估是否需要单项计提；
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4. 检查应收账款的期后回款情况，取得期后回款的相关单据，评价管理
层计提应收账款坏账准备的合理性。
经核查，我们认为：(1)天成自控公司 2019 年单项计提坏账准备的比例大
幅变动原因主要系相关客户 2019 年经营不善导致相关款项可收回金额大大低
于账面余额所致，不存在前期计提不充分、报告期内集中计提减值的情形；(2)
天成自控公司航空座椅业务应收账款坏账准备计提政策与相关业务相匹配，相
关坏账准备的计提是合理的、充分的。
三、年报显示，公司报告期内计提存货跌价损失 5970.92 万元，同比大增
1363.14%，坏账准备计提比例由 2.16%上升至 17.28%。请公司：（1）补充披露
本期存货跌价损失大幅增加的原因、涉及产品类型、库龄、减值发生的时点；
（2）结合前述情况，说明公司前期存货减值计提是否充分，报告期内是否存
在集中计提减值的情形。请年审会计师对此发表意见（问询函第 4 题）
(一) 本期存货跌价损失大幅增加的原因、涉及产品类型、库龄、减值发
生的时点
天成自控公司 2019 年计提存货跌价准备 5970.92 万元，涉及乘用车座椅业
务、工程机械座椅业务、航空座椅业务等。主要系部分客户经营困难相关存货
不能正常实现销售、采购控制不利或客户产品型号变更等原因导致存货积压，
具体情况如下：
单位：万元
计提存货
产品 减值发生
项 目 跌价准备 库龄 计提跌价原因
类型 时点
金额
86.68 1 年以内 2019 年度 1）如本说明二(一)中所述，知豆汽车公
原材料
702.10 1 年以上 2019 年度 司 2018 年下半年开始停工， 2019 年知豆
40.39 1 年以内 2019 年度 汽车公司经营未见任何好转，且针对知豆
自制半成品 汽车公司的存货于 2019 年度实际消耗情
1,996.86 1 年以上 2019 年度
83.07 1 年以内 2019 年度 况并不乐观，相关存货跌价迹象进一步加
乘用 剧。截至 2019 年末公司针对知豆公司结
车座 存的存货计提跌价准备 2,096.28 万元，
椅 其中 2018 年计提 321.55 万元，2019 年计
库存商品 提 1,774.73 万元。
807.23 1 年以上 2019 年度 2）如本说明二(一)中所述，众泰汽车公
司 2018 年仍能正常生产，2019 年度，众
泰汽车公司经营业绩下滑严重，亏损严
重，且经营资金短缺导致车型停产、工资
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逾期未支付、供应商货款逾期起诉、银行
账户冻结，以上事项和情况表明存在可能
导致对众泰汽车公司持续经营能力存在
疑虑的重大不确定性，相关存货出现明显
减值迹象。天成自控公司 2019 年末针对
众泰汽车公司的存货计提存货跌价准备
1,775.37 万元，其中 2018 年计提 52.67
万元，2019 年计提 1,722.70 万元。
3）2019 年由于客户降价，导致公司乘用
车座椅业务毛利率出现负数，相关存货存
在减值迹象。2019 年末公司针对该部分存
货计提存货跌价准备 218.91 万元。
小 计 3,716.33
761.66 1 年以内 2019 年度 天成自控公司 2018 年开始量产新研发的
S6 系列座椅，由于与相关供应商处于合作
初期，为避免因原材料不足无法及时生产
导致延期交货，部分材料采购较多，导致
航空 原材料 部分材料较难消化，在 2019 年造成呆滞
214.21 1 年以上 2019 年度
座椅 积压，相关存货存在减值迹象。针对该部
分存货公司 2019 年末计提跌价准备
1,050.30 万元，其中 2018 年计提 74.43
万元，2019 年计提 975.87 万元。
小 计 975.87
原材料 6.30 1 年以上 2019 年度 2019 年度受宏观经济下行压力及同行业
在产品 47.22 1 年以上 2019 年度 竞争加剧等因素影响，部分工程车、商用
工程 自制半成品 467.11 6-12 个月 2019 年度 车座椅由于客户型号变更等原因，导致部
商用 自制半成品 219.58 1 年以上 2019 年度 分材料或产品后续较难消化，存货积压，
车座 相关存货存在减值迹象。针对该部分存货
椅 库存商品 538.51 1 年以上 2019 年度 公司 2019 年末计提存货跌价准备
1,278.72 万元。
小 计 1,278.72
合 计 5,970.92
(二) 公司前期存货减值计提是否充分，报告期内是否存在集中计提减值
的情形
2018 年末，针对众泰汽车公司及知豆汽车公司相关的存货，天成自控公司
已根据前期的预测情况，计提了存货跌价准备；对于航空座椅等其他类型座椅
相关的存货，也对存在库存积压、产品滞销等情况的存货，根据存货可变现净
值计提了存货跌价准备。由于 2019 年众泰汽车公司及知豆汽车公司经营情况
的持续变化，其相关存货长期无法出售；公司对众泰汽车公司及知豆汽车公司
相关存货增加计提存货跌价准备 3,497.43 万元，造成 2019 年末存货跌价准备
大幅增加，相关增加的减值准备的发生时点均在 2019 年，不存在报告期内集
中计提减值的情况。
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(三) 核查程序及核查结论
我们实施了以下核查程序：
1. 获取公司编制的存货跌价准备计提政策及计算过程，对其进行复核；
2. 取得期末存货库龄表，询问管理层长库龄存货形成的原因及后续拟采
取的处理方式，检查存货跌价准备计提是否充分；
3. 获取公司报告期内已停止合作的大客户清单，统计期末库存中对应客
户的库存情况，关注该部分存货是否已计提存货跌价准备；
4. 结合存货监盘，检查存货的数量、保存状态，关注存在减值迹象的存
货是否已计提减值准备；
经核查，我们认为：(1)天成自控公司已补充披露本期存货跌价损失大幅增
加的原因、涉及产品类型、库龄、减值发生的时点；(2)经过对存货跌价准备
大幅增加的原因进行分析，了解相关产品、类型、原因和减值发生的时点，天
成自控公司前期存货减值计提是充分的，本期存货跌价准备大幅增加主要系由
于 2019 年众泰汽车公司经营不善和知豆汽车公司经营情况的持续变化造成的，
报告期内不存在集中计提减值的情形。
四、 年报显示，报告期内公司发生研发费用 7163.46 万元，同比增加
48.37%，其中资本化比重达 22.11%，主要系航空座椅研发支出增加所致。公
司以新产品完成 P1 阶段测试为资本化开始时点。报告期内 S6、S7 系列航空座
椅改进项目已通过 P1 测试，但当期相关项目有 1271.95 万元从开发支出转为
当期损益。请公司：（1）结合研发过程、P1 测试具体内容、相关规定等，说
明将通过 P1 测试认定为开始资本化时点的依据及合理性；（2）结合上述事项，
说明将已通过 P1 测试项目的相关开发支出金额转为当期损益的合法合规性，
前述资本化时点确认是否审慎。请年审会计师对此发表意见（问询函第 7 题）
(一) 结合研发过程、P1 测试具体内容、相关规定等，说明将通过 P1 测试
认定为开始资本化时点的依据及合理性
公司对于航空座椅产品研发，主要分为概念开发、工程设计、设计验证和
细节改进及认证测试等四个阶段。概念开发阶段主要完成产品设计的技术参数
制定、正式的资源计划事项、产品设计效果图、模块定义、座椅变量分析等工
作，形成具体研发概念。工程设计阶段主要通过一系列细化工作完成样机设计
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和所有座椅模块的分析工作，输出手工样本，完成产品的设计工作。设计验证
阶段主要完成样机生产和搭建、精益化评估、开发测试、物料清单认证完成及
图纸发布等工作。细节改进及认证测试阶段主要系完整最终量产前的其他测试、
最终版物料清单和图纸发布、所有座椅部件变量定案等工作，完成整体工作。
当工程设计完成，手工样本输出时，会针对高风险项目对手工样本进行测试（内
部称为 P1 测试）。P1 测试内容主要包括各项重力测试、靠背测试、行李架测试、
头部损伤测试等，若通过 P1 测试，则证明该产品在技术上具有可行性，不存
在技术上的障碍，因此公司以完成 P1 测试作为划分内部研究开发项目的资本
化时点。
综上所述，天成自控公司将通过 P1 测试认定为开始资本化时点是合理、谨
慎的。
(二) 结合上述事项，说明将已通过 P1 测试项目的相关开发支出金额转为
当期损益的合法合规性，前述资本化时点确认是否审慎
1.会计准则中研发支出相关规定
企业的研究开发项目应区分研究阶段与开发阶段两个部分分别核算。研发
活动的相关支出在“研发支出”科目归集，同时根据研究阶段与开发阶段，分
别设置二级明细进行归集。对于研究阶段的支出在核算当期全部费用化，计入
当期损益，开发阶段的支出符合条件的才能资本化，不符合资本化条件的计入
当期损益。只有同时满足无形资产准则规定的各项条件的才能确认为无形资产，
否则计入当期损益。确认为无形资产的条件：(1) 完成该无形资产以使其能够
使用或出售在技术上具有可行性；(2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意
图；(3) 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的
产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其
有用性；(4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的
开发，并有能力使用或出售该无形资产；(5) 归属于该无形资产开发阶段的支
出能够可靠地计量。
2.天成自控公司 2019 年年报中针对 S6、S7 系列航空座椅的研发支出的披
露具体如下：
单位：万元
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本期增加 本期减少
项 目 期初数 内部开发 其 确认为无 转入当期 期末数
支出 他 形资产 损益
S6 系列航空座
275.58 2,622.17 1,686.97 395.10 815.68
椅改进项目
S7 系列航空座
346.12 530.72 876.85
椅改进项目
合 计 621.70 3,152.89 1,686.97 1,271.95 815.68
上表中披露的相关支出的本期增加包含了报告期内相关项目的研究阶段
与开发阶段的所有支出，其中 P1 点测试（内部资本化时点）完成之前的相关
支出发生当期计入损益科目，P1 点测试之后的满足资本化条件的相关支出期末
归集在开发支出列示，待开发完成后结转至无形资产。
天成自控公司目前在研发的 S6 和 S7 航空座椅产品，在基本款研发完成后，
天成自控公司在各系列基本款的基础上增加各种细化版本的改进研发等子项
目，在上述分类时，统一归类为改进项目。
S6 系列航空座椅改进项目本期转入当期损益 395.10 万元，其中有处于概
念开发、工程设计阶段的子项目，有发生支出 177.24 万元于发生时计入当期
损益；另外一些已处于 P1 点以后的子项目，由于市场行情的变动，后续将无
法给公司带来预期中的经济利益，将该部分子项目予以终止，进而将发生的
217.86 万元开发支出转计入当期损益。
S7 系列航空座椅改进项目虽已通过 P1 测试，但根据公司在手订单情况，
S7 系列航空座椅后续尚未有订单。由于市场情况的变动，相关支出已不再符合
准则规定的开发支出资本化的条件，继续资本化也不符合谨慎性原则，相关研
发支出出现减值情形，故天成自控公司 2019 年将 S7 系列航空座椅改进项目相
关开发支出金额转费用化处理 876.85 万元。
综上所述，天成自控公司 2019 年 S6、S7 系列座椅的研发支出中转入损益
的金额主要系：1）在 P1 测试之前的子项目的相关研发支出，2）虽然通过 P1
测试，但由于市场行情变化，预期不会给公司带来经济利益流入的子项目终止
前的相关研发支出；相关开发支出金额转为当期损益是合理的。
(三) 核查程序及核查结论
我们实施了以下核查程序：
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1. 评价公司制定的开发支出资本化的相关会计政策和会计估计是否符合
企业会计准则的规定，并采用一致性的会计处理方法；
2. 检查重要研发项目的项目进度文件等相关资料，以确认研发项目真实
性以及是否与实际发生的研究开发项目进度一致；
3. 了解公司研发过程，检查公司划分研究阶段支出和开发阶段支出的标
准，检查研发支出中的“费用化支出”与“资本化支出”的划分是否合理、谨
慎；
4. 对于资本化研发项目持续了解未来的收益情况，如市场发生重大变化，
评估是否应转入损益。
经核查，我们认为：（1）研发项目通过 P1 测试项目，说明相关产品在技
术上具有可行性，不存在技术上的障碍，天成自控公司将该时点作为资本化时
点是合理、审慎的；（2）天成自控公司 2019 年 S6、S7 系列座椅的研发支出中
转入损益的金额主要系部分子项目在 P1 测试之前的相关研发支出和部分虽然
通过 P1 测试，但由于市场行情变化而终止的子项目相关的研发支出。相关开
发支出金额转为当期损益是合理的。
专此说明，请予察核。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国杭州 中国注册会计师：
二〇二〇年七月三十日
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