浙江天册律师事务所
关于浙江天成自控股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
浙江天册律师事务所
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天册律师事务所 法律意见书
浙江天册律师事务所
关于浙江天成自控股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
编号：TCYJS2020H1610号
致：浙江天成自控股份有限公司
本所接受贵公司（以下或简称“发行人”）的委托，作为发行人申请非公开
发行人民币普通股事宜（以下简称“本次发行”）之特聘法律顾问，根据《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实
施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下称“《承销管理办法》”）、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规
则》等有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，为发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性事宜出具本法律意见书。
第一节 律师声明事项
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
在调查过程中，本所律师得到发行人如下保证，即已经提供了本所律师认为
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出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关
材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件
一致。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审
计、资产评估、投资决策等专业事项发表评论和意见。在就有关事项的认定上，
本所律师从相关的会计师事务所、资产评估机构所取得的文书，在履行普通人的
一般注意义务后作为出具相关意见的依据。在本法律意见书中涉及评估报告、验
资报告、审计报告等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所律师书面许可，
不得用作任何其他目的和用途。
本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行股票所必备的法定文
件，随同其他申报材料提呈中国证监会或上海证券交易所，并依法对所出具的法
律意见承担责任。
本所律师同意发行人在其为本次发行而提交的材料中部分或全部自行引用或
根据中国证监会或上海证券交易所要求引用本法律意见书的内容，但是发行人作
上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
第二节 法律意见书正文
本所律师根据《律师事务所证券法律业务执业规则》的规定，遵循审慎性及
重要性原则针对不同受托事项分别或综合采用包括但不限于书面审查、查询等方
式对出具本法律意见书所涉及全部文件的真实性、有效性、合法性进行了独立、
客观、公正的查验，并出具以下法律意见：
一、本次非公开发行股票的批准和核准
本所律师书面审查了：（1）发行人第三届董事会第二十九次会议、第三十次
会议决议、会议记录及其他董事会会议资料；（2）发行人2019年第三次临时股东
大会、2020年第一次临时股东会议决议、会议记录及其他股东大会会议资料；（3）
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中国证监会《关于核准浙江天成自控股份有限公司非公开发行股票的批复》（证
监许可[2020]909号）。
本所律师经查验后确认：
（一）董事会的批准
2019年11月22日，发行人召开了第三届董事会第二十九次会议，审议通过了
关于本次发行的相关议案。
根据《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》《关于修改<上市公司
非公开发行股票实施细则>的决定》及《发行监管问答——关于引导规范上市公司
融资行为的监管要求（修订版）》（以下合称“再融资新规”），2020年2月20日，
发行人召开了第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于调整非公开发行股
票发行方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》，
对本次非公开发行股票的发行方案进行了调整。
（二）股东大会的批准
2019年12月9日，发行人召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了关于本
次发行的相关议案，并同意授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜。
根据再融资新规，2020年3月9日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，
审议通过了《关于调整非公开发行股票发行方案的议案》、《关于公司非公开发
行 A 股股票预案（修订稿）的议案》，对本次非公开发行股票的发行方案进行了
调整。
（三）中国证监会的核准
2020年5月26日，发行人获得中国证监会出具的《关于核准浙江天成自控股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]909号），核准发行人非公开
发行不超过87,295,839股新股，批复自核准发行之日起12月内有效。
综上，本所律师认为，发行人本次非公开发行股票已经依法取得了现阶段必
要的授权和核准，本次非公开发行符合《管理办法》、《实施细则》及《承销管
理办法》的规定，合法有效。
二、本次非公开发行股票的询价及配售过程
本所律师书面审查了：（1）发行人于2020年7月23日至2020年7月28日上午9:00
前向特定对象发出的《浙江天成自控股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》
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（以下简称“《认购邀请书》”）；（2）相关认购对象出具的《浙江天成自控股
份有限公司非公开发行股票之申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）传
真件；（3）簿记建档记录。
本所律师经查验后确认：
（一）本次非公开发行股票的询价及配售的组织工作
东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方证券”或“保荐机构”）担任
发行人本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）。
（二）《认购邀请书》的发出
发行人和保荐机构（主承销商）于 2020 年 7 月 17 日向中国证监会报送《浙
江天成自控股份有限公司拟发送认购邀请书投资者名单》，截至 2020 年 7 月 28 日
上午 9:00 前，向符合条件的特定投资者（其中包括董事会决议公告后向发行人、
主承销商提交认购意向的 54 名投资者、发行人截至 2020 年 7 月 24 日收盘后登记
在册的前 20 名股东当中的 16 名（已剔除发行人关联方）以及其他符合中国证券
监督管理委员会要求的询价对象（其中包括 35 家证券投资基金管理公司、20 家证
券公司、15 家保险机构投资者）发送了《认购邀请书》。本所律师认为上述《认购
邀请书》发出的程序合法、有效。
（三）《申购报价单》的接收
本所律师对2020年7月28日9:00至12:00期间的申购报价过程进行了见证。
2020 年 7 月 28 日 9:00-12:00，共有 30 份《申购报价单》及相关文件以传真或
现场投递方式提交至保荐人（主承销商）；截至 2020 年 7 月 28 日 12 点整，除在
中国证券业协会报备的证券投资基金管理公司外，其余 26 家投资者均及时足额缴
纳定金，共计 5,200 万元。所有参与认购的投资者报价均符合认购邀请书要求，均
为有效报价。
投资者申购报价的具体情况如下：
是否
序 认购对 认购价格 认购金额 缴纳 是否
认购对象全称
号 象类型 （元/股） （万元） 保证 有效
金
上海宁泉资产管理有限公司-宁 私募基
1 6.31 3,800 是 是
泉致远 39 号私募证券投资基金 金
上海宁泉资产管理有限公司-宁 私募基
2 6.31 1,500 是 是
泉致远 6 号私募证券投资基金 金
3 上海宁泉资产管理有限公司-宁 私募基 6.31 1,500 是 是
4
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泉致远 7 号私募证券投资基金 金
上海宁泉资产管理有限公司-宁
私募基
4 泉特定策略 1 号私募证券投资 6.31 1,500 是 是
金
基金
上海宁泉资产管理有限公司-宁 私募基
5 6.31 1,500 是 是
泉致远 1 号私募证券投资基金 金
上海宁泉资产管理有限公司-宁 私募基
6 6.31 1,500 是 是
泉致远 2 号私募证券投资基金 金
7 焦贵金 个人 6.66 1,600 是 是
7.31 2,000
其他法
8 上海大正投资有限公司 6.96 2,500 是 是
人
6.10 3,500
上海富善投资有限公司-致远 6.75 2,025
私募基
9 CTA 陆家嘴精选 2 期私募证券 是 是
金 6.50 2,080
投资基金
10 陈海欣 个人 7.80 3,000 是 是
6.71 2,000
11 林茂松 个人 6.51 3,600 是 是
6.31 4,800
千合资本管理有限公司-昀锦 2 私募基
12 6.78 1,500 是 是
号私募证券投资基金 金
千合资本管理有限公司-千合资 私募基
13 6.78 1,500 是 是
本-昀锦 3 号私募证券投资基金 金
证券公
14 中国国际金融股份有限公司 6.41 10,000 是 是
司
其他法
15 台州金控资产管理有限公司 6.60 5,000 是 是
人
公募基 6.28 1,500 不适
16 兴证全球基金管理有限公司 是
金 6.18 7,820 用
6.50 3,000
17 谢鸿皓 个人 6.20 4,500 是 是
6.10 4,500
6.58 2,000
18 谢恺 个人 6.38 3,000 是 是
6.21 3,500
6.26 3,500
其他法
19 汇天泽投资有限公司 6.16 3,500 是 是
人
6.11 3,500
20 王正东 个人 6.30 8,000 是 是
湖南轻盐创业投资管理有限公 其他法 6.35 2,000
21 是 是
司 人 6.13 3,000
6.31 1,500
其他法
22 吉富创业投资股份有限公司 6.26 1,500 是 是
人
6.16 1,500
6.78 3,500
专户产 不适
23 东吴基金管理有限公司 6.58 4,300 是
品 用
6.38 4,500
专户产 6.28 1,500 不适
24 诺德基金管理有限公司 是
品 6.18 1,600 用
6.31 3,200
25 陈庆河 个人 是 是
6.41 3,200
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6.58 3,200
6.10 4,000
上海汽车集团股权投资有限公 其他法
26 6.20 3,000 是 是
司 人
6.30 2,500
6.10 4,000
上汽颀臻（上海）资产管理有限 私募基
27 6.20 3,000 是 是
公司-上汽投资-颀瑞 2 号 金
6.30 2,500
28 金文光 个人 6.20 2,000 是 是
6.37 1,620
专户产 不适
29 财通基金管理有限公司 6.15 2,420 是
品 用
6.10 4,120
30 潘旭虹 个人 7.63 1,500 是 是
（四）确定发行结果
申购结束后，发行人与保荐机构根据本次非公开发行方案及《认购邀请书》
规定的定价原则，确定本次非公开发行股票的发行对象为16名投资者，发行价格
为6.31元/股，发行数量为79,239,302股，募集资金总额为499,999,995.62元。
经本所律师核查，本次发行价格不低于本次发行的发行底价6.08元/股，发行
股数和募集资金金额不超过经发行人2020年第一次临时股东会议调整发行方案后
批准的上限，且符合《关于核准浙江天成自控股份有限公司非公开发行股票的批
复》（证监许可[2020]909号）的核准内容。
综上，本所律师认为本次发行的询价、申购和配售程序合法、有效
三、本次非公开发行股票认购情况
本所律师书面审查了：（1）发行人向全体发行对象发出的《缴款通知书》（以
下简称“《缴款通知书》”）；（2）发行人与发行对象签署的《浙江天成自控股
份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》（以下合称“《认购合同》”）；
（3）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2020]第ZA31091
号”《验资报告》（下称“《立信验资报告》”）；（4）天健会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的“天健验[2020] 299号”《验资报告》（下称“《验资报告》”）。
本所律师经查验后确认：
（一）发行人已向全体发行对象发出了《缴款通知书》；发行对象已根据《缴
款通知书》要求向保荐人指定账户足额缴纳了认股款。
（二）发行人已与发行对象分别签订了《认购合同》。
（三）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《立信验资报告》，
截至2020年8月3日止，主承销商东方证券指定的收款银行中国工商银行上海市分
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行第二营业部的101190729013330090号账户已收到认购款人民币499,999,995.62元
元。
（四）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》，截至
2020年8月4日止，发行人实际已非公开发行人民币普通股（A股）股票79,239,302
股，每股面值1元，每股发行价格为人民币6.31元，募集资金总额499,999,995.62元，
减除发行费用（不含税）人民币13,432,078.93元后，募集资金净额为486,567,916.69
元。其中，计入实收股本人民币柒仟玖佰贰拾叁万玖仟叁佰零贰元
（79,239,302.00），计入资本公积（股本溢价）407,328,614.69元。
（四）本次非公开发行股票最终配售情况如下：
锁定期
序号 发行对象全称 类型 配售股数（股） 配售金额（元）
（月）
1 陈海欣 个人 4,754,358 29,999,998.98 6
2 潘旭虹 个人 2,377,179 14,999,999.49 6
3 上海大正投资有限公司 其他法人 3,961,965 24,999,999.15 6
千合资本管理有限公司
4 -昀锦 2 号私募证券投 私募基金 2,377,179 14,999,999.49 6
资基金
千合资本管理有限公司
5 -千合资本-昀锦 3 号私 私募基金 2,377,179 14,999,999.49 6
募证券投资基金
6 焦贵金 个人 2,535,657 15,999,995.67 6
台州金控资产管理有限
7 其他法人 7,923,930 49,999,998.30 6
公司
8 陈庆河 个人 5,071,315 31,999,997.65 6
9 谢鸿皓 个人 4,754,358 29,999,998.98 6
上海富善投资有限公司
10 -致远 CTA 陆家嘴精选 私募基金 3,296,354 20,799,993.74 6
2 期私募证券投资基金
中国国际金融股份有限
11 证券公司 15,847,860 99,999,996.60 6
公司
12 谢恺 个人 4,754,358 29,999,998.98 6
13 东吴基金管理有限公司 专户产品 7,131,537 44,999,998.47 6
14 财通基金管理有限公司 专户产品 2,567,353 16,199,997.43 6
湖南轻盐创业投资管理
15 其他法人 3,169,572 19,999,999.32 6
有限公司
16 林茂松 个人 6,339,148 40,000,023.88 6
合计 79,239,302 499,999,995.62 -
综上，本所律师认为，发行人与发行对象签订的《认购合同》及本次发行的
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认购程序合法、有效。
四、发行对象的主体资格
本所律师书面审查了发行对象的营业执照/身份证、股票账户，认为：
本次发行的最终发行对象总人数不超过35人，均属于本次发行方案所确定的
符合法定条件的特定对象，具备法律、法规和规范性文件及《发行方案》所确定
的主体资格，其主体资格合法有效。其中：
1、上海大正投资有限公司、台州金控资产管理有限公司、中国国际金融股份
有限公司、湖南轻盐创业投资管理有限公司均不属于《中华人民共和国证券投资
基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法（试行）》等法律法规所规定的需履行登记备案手续的私募投资基
金或其管理人，其认购本次非公开发行股份的全部资金均为自有资金。
2、千合资本管理有限公司-昀锦2号私募证券投资基金、千合资本管理有限公
司-千合资本-昀锦3号私募证券投资基金、上海富善投资有限公司-致远CTA陆家嘴
精选2期私募证券投资基金均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募
投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会完成了登记备案。
3、东吴基金管理有限公司、财通基金管理有限公司以专项资管计划认购本次
发行，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂
行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定
完成登记和备案程序。
4、陈海欣、潘旭虹、焦贵金、陈庆河、谢鸿皓、谢恺，为个人投资者。
根据发行人、主承销商的确认及认购对象出具的承诺，并经本所律师适当核
查，不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高
级管理人员、主承销商以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方直接认购，
或上述机构和人员及其关联方以结构化产品等方式间接参与本次申购的情形。
综上，本所律师认为，本次发行的发行对象符合《管理办法》及《实施细则》
的相关规定。
五、结论意见
8
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综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次非公开
发行股票已依法取得了全部必要的授权和批准；本次发行的询价、申购和配售过
程符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人与发行对象签署的《认购合
同》及本次发行的认购程序合法有效；本次发行的发行对象的主体资格符合法律
法规的相关规定；本次发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定，
合法有效。
本法律意见书出具日期为2020年8月5日。
本法律意见书正本六份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
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