东方证券承销保荐有限公司
关于浙江天成自控股份有限公司
非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性报告
保荐机构（主承销商）
二〇二〇年八月
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准浙江天
成自控股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]909 号）核准，
浙江天成自控股份有限公司（以下简称“天成自控”、“发行人”或“公司”）
非公开发行不超过 87,295,839 股新股。
东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”、“保荐机构（主承销
商）”）作为发行人本次发行的保荐机构（主承销商），根据《上市公司证券发
行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》等规范性法律文件以及发行人董事会、股东大会相关决议，对发行人本次
发行过程及认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）股票类型和每股面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
（二）发行价格
本次发行采取询价方式，根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司
非公开发行股票实施细则》，本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价的 80%，定价基准日为发行期首日（2020 年 7 月 24 日）。
本次发行的发行底价为 6.08 元/股。
根据《浙江天成自控股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（下称“《认
购邀请书》”）关于确定发行价格、发行对象及分配股票的程序和规则，发行对
象依次按“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则获配。根据投资者
申购报价情况，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，发行人和保荐机
构（主承销商）协商确定本次非公开发行股票的发行价格为 6.31 元/股。符合《上
市公司证券发行管理暂行办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相
关决议的规定。
1
（三）发行数量
本次非公开发行股份数量为 79,239,302 股，未超过相关董事会及股东大会决
议和中国证监会证监许可[2020]909 号文规定的上限 87,295,839 股。
（四）发行对象
本次发行对象最终确定为 16 名投资者，分别为陈海欣、潘旭虹、上海大正
投资有限公司、千合资本管理有限公司-昀锦 2 号私募证券投资基金、千合资本
管理有限公司-千合资本-昀锦 3 号私募证券投资基金、焦贵金、台州金控资产管
理有限公司、陈庆河、谢鸿皓、上海富善投资有限公司-致远 CTA 陆家嘴精选 2
期私募证券投资基金、中国国际金融股份有限公司、谢恺、东吴基金管理有限公
司、财通基金管理有限公司、湖南轻盐创业投资管理有限公司、林茂松。符合《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发
行与承销管理办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规
定。
（五）募集资金金额
本次发行募集资金总额为人民币 499,999,995.62 元，减除发行费用(不含税)
人民币 13,432,078.93 元后，募集资金净额为人民币 486,567,916.69 元，符合发行
人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行数量、发
行对象及募集资金金额符合发行人 2020 年第一次临时股东大会决议和《上市公
司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与
承销管理办法》等法律法规的相关规定。
二、本次交易涉及的审议、批准程序
2019 年 11 月 22 日，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了关于公
司 2019 年度非公开发行股票预案及相关议案。
2019 年 12 月 9 日，公司 2019 年第三次临时股东大会议审议通过了关于公
司 2019 年度非公开发行股票预案及相关议案。
2
2020 年 2 月 20 日，公司第三届董事会第三十次会议审议通过了关于公司非
公开发行 A 股股票预案（修订稿）及相关议案。
2020 年 3 月 9 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过了关于公司非
公开发行 A 股股票预案（修订稿）及相关议案。
2020 年 4 月 17 日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过公司
非公开发行 A 股股票的申请。
2020 年 5 月 26 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准浙江天成自控股
份有限公司非公开发行股票的批复》》（证监许可[2020]909 号），核准公司非
公开发行不超过 87,295,839 股新股。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次交易的实施过程履行了法定决策、
审批、核准程序，符合发行人 2020 年第一次临时股东大会决议和《上市公司证
券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票
实施细则》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合
规。
三、本次非公开发行的具体情况
（一）发出认购邀请书的情况
发行人和保荐机构（主承销商）于 2020 年 7 月 17 日向中国证监会报送《浙
江天成自控股份有限公司拟发送认购邀请书投资者名单》，自发行方案和认购邀
请书拟发送对象名单向中国证监会报备后，截至发行启动前，有 30 家投资者向
发行人和主承销商表达认购意向，保荐机构（主承销商）经审慎核查将其加入到
认购邀请名单中。截至 2020 年 7 月 28 日上午 9:00 询价前，在浙江天册律师事
务所律师见证下，天成自控本次非公开发行共向 140 家投资者（其中已表达认购
意向的投资者 54 家）发送《认购邀请书》，具体包括：发行人前 20 名股东中的
16 家（已剔除关联方）；基金公司 35 家；证券公司 20 家；保险机构 15 家；其
他机构 32 家；个人投资者 22 位。
上述认购邀请书拟发送范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二
3
十三条的相关规定，即符合：
1）2020 年 6 月 30 日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
登记在册的前二十大股东（已剔除关联方）。
2）不少于 20 家证券投资基金管理公司；
3）不少于 10 家证券公司；
4）不少于 5 家保险机构投资者；
5）本次发行董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者；
6）其他投资者。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，天成自控本次发行认购邀请书的发送
范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定以及发行人股东大会通过的
本次发行相关议案。同时，认购邀请书真实、准确、完整地事先告知了询价对象
关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关
信息。
（二）投资者申购报价情况
2020 年 7 月 28 日 9:00-12:00，在《认购邀请书》规定时限内，保荐机构（主
承销商）在浙江天册律师事务所律师见证下，共收到 30 份申购报价单。当日 12:00
点前，26 家投资者均及时足额缴纳定金，共计 5,200 万元。所有参与认购的投资
者报价均符合认购邀请书要求，均为有效报价。
投资者具体申购报价情况如下：
是否
序 认购对 认购价格 认购金额 缴纳 是否
认购对象全称
号 象类型 （元/股） （万元） 保证 有效
金
上海宁泉资产管理有限公司-
私募基
1 宁泉致远 39 号私募证券投资 6.31 3,800 是 是
金
基金
上海宁泉资产管理有限公司- 私募基
2 6.31 1,500 是 是
宁泉致远 6 号私募证券投资基 金
4
金
上海宁泉资产管理有限公司-
私募基
3 宁泉致远 7 号私募证券投资基 6.31 1,500 是 是
金
金
上海宁泉资产管理有限公司-
私募基
4 宁泉特定策略 1 号私募证券投 6.31 1,500 是 是
金
资基金
上海宁泉资产管理有限公司-
私募基
5 宁泉致远 1 号私募证券投资基 6.31 1,500 是 是
金
金
上海宁泉资产管理有限公司-
私募基
6 宁泉致远 2 号私募证券投资基 6.31 1,500 是 是
金
金
7 焦贵金 自然人 6.66 1,600 是 是
7.31 2,000
其他法
8 上海大正投资有限公司 6.96 2,500 是 是
人
6.10 3,500
上海富善投资有限公司-致远 6.75 2,025
私募基
9 CTA 陆家嘴精选 2 期私募证券 是 是
金 6.50 2,080
投资基金
10 陈海欣 自然人 7.80 3,000 是 是
6.71 2,000
11 林茂松 自然人 6.51 3,600 是 是
6.31 4,800
千合资本管理有限公司-昀锦 2 私募基
12 6.78 1,500 是 是
号私募证券投资基金 金
千合资本管理有限公司-千合
私募基
13 资本-昀锦 3 号私募证券投资基 6.78 1,500 是 是
金
金
证券公
14 中国国际金融股份有限公司 6.41 10,000 是 是
司
其他法
15 台州金控资产管理有限公司 6.60 5,000 是 是
人
公募基 6.28 1,500 不适
16 兴证全球基金管理有限公司 是
金 6.18 7,820 用
6.50 3,000
17 谢鸿皓 自然人 6.20 4,500 是 是
6.10 4,500
6.58 2,000
18 谢恺 自然人 6.38 3,000 是 是
6.21 3,500
6.26 3,500
其他法
19 汇天泽投资有限公司 6.16 3,500 是 是
人
6.11 3,500
20 王正东 自然人 6.30 8,000 是 是
湖南轻盐创业投资管理有限公 其他法 6.35 2,000
21 是 是
司 人 6.13 3,000
6.31 1,500
其他法
22 吉富创业投资股份有限公司 6.26 1,500 是 是
人
6.16 1,500
23 东吴基金管理有限公司 基金专 6.78 3,500 不适 是
5
户产品 6.58 4,300 用
6.38 4,500
基金专 6.28 1,500 不适
24 诺德基金管理有限公司 是
户产品 6.18 1,600 用
6.31 3,200
25 陈庆河 自然人 6.41 3,200 是 是
6.58 3,200
6.10 4,000
上海汽车集团股权投资有限公 其他法
26 6.20 3,000 是 是
司 人
6.30 2,500
6.10 4,000
上汽颀臻（上海）资产管理有 私募基
27 6.20 3,000 是 是
限公司-上汽投资-颀瑞 2 号 金
6.30 2,500
28 金文光 自然人 6.20 2,000 是 是
6.37 1,620
基金专 不适
29 财通基金管理有限公司 6.15 2,420 是
户产品 用
6.10 4,120
3
潘旭虹 自然人 7.63 1,500 是 是
30
（三）发行价格及配售情况
根据投资者申购报价情况，并遵循《认购邀请书》中约定的“价格优先、认
购金额优先、认购时间优先”的原则，确定本次发行价格为 6.31 元/股，配售数
量为 79,239,302 股，募集资金总额为 499,999,995.62 元，未超过发行人相关董事
会及股东大会决议和中国证监会证监许可[2020]909 号文核准的上限 87,295,839
股，未超过本次募集资金上限 50,000 万元。
本次发行对象最终确定为 16 家。获配投资者均为本次认购邀请书发送的对
象，未有不在邀请名单中的新增投资者。
具体配售结果如下：
锁定期
序号 发行对象全称 类型 配售股数（股） 配售金额（元）
（月）
1 陈海欣 自然人 4,754,358 29,999,998.98 6
2 潘旭虹 自然人 2,377,179 14,999,999.49 6
上海大正投资有限公
3 其他法人 3,961,965 24,999,999.15 6
司
千合资本管理有限公
4 司-昀锦 2 号私募证券 私募基金 2,377,179 14,999,999.49 6
投资基金
千合资本管理有限公
5 司-千合资本-昀锦 3 号 私募基金 2,377,179 14,999,999.49 6
私募证券投资基金
6
6 焦贵金 自然人 2,535,657 15,999,995.67 6
台州金控资产管理有
7 其他法人 7,923,930 49,999,998.30 6
限公司
8 陈庆河 自然人 5,071,315 31,999,997.65 6
9 谢鸿皓 自然人 4,754,358 29,999,998.98 6
上海富善投资有限公
司-致远 CTA 陆家嘴精
10 私募基金 3,296,354 20,799,993.74 6
选 2 期私募证券投资基
金
中国国际金融股份有
11 证券公司 15,847,860 99,999,996.60 6
限公司
12 谢恺 自然人 4,754,358 29,999,998.98 6
东吴基金管理有限公 基金专户
13 7,131,537 44,999,998.47 6
司 产品
财通基金管理有限公 基金专户
14 2,567,353 16,199,997.43 6
司 产品
湖南轻盐创业投资管
15 其他法人 3,169,572 19,999,999.32 6
理有限公司
16 林茂松 自然人 6,339,148 40,000,023.88 6
合计 79,239,302 499,999,995.62 -
（四）本次非公开发行对象的核查
保荐机构（主承销商）对本次发行相关认购对象进行了核查，本次获配的
16 家投资者中，陈海欣、潘旭虹、上海大正投资有限公司、焦贵金、台州金控
资产管理有限公司、陈庆河、谢鸿皓、中国国际金融股份有限公司、谢恺、湖南
轻盐创业投资管理有限公司、林茂松以自有资金认购，无需进行相关备案。
千合资本管理有限公司-昀锦 2 号私募证券投资基金、千合资本管理有限公
司-千合资本-昀锦 3 号私募证券投资基金、上海富善投资有限公司-致远 CTA 陆
家嘴精选 2 期私募证券投资基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私
募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》法规规定完成基金管理人登记和基金产品备案，并已提供登记备案证
明文件。本次发行的配售对象中属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私
募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》法规规定的私募基金，均已按以上法律法规的规定完成了私募基金管
理人的登记和私募基金产品成立的备案。
7
东吴基金管理有限公司、财通基金管理有限公司以专项资管计划认购本次发
行，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行
办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定完
成登记和备案程序。
保荐机构（主承销商）对各发行对象进行了核查：发行对象不存在信托持股、
委托持股或其他任何代持的情形，认购资金不存在直接或间接来源于发行人的董
事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、保荐机构（主承销商）以及
前述主体关联方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人的董事、监事、高级管
理人员、控股股东、实际控制人、保荐机构（主承销商）以及前述主体关联方提
供的任何财务资助或者补偿的情形。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次定价及配售过程中，发行价格的
确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了《认购邀请书》中的配售原
则，发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不
存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果、压低发行价格或调控发行股数的
情况。最终发行对象不超过 35 名，且符合股东大会决议规定条件。
（五）关于认购对象适当性的说明
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，承销商须开展投资者
适当性管理工作。根据《东方证券承销保荐有限公司股权类证券投资者适当性管
理办法》的规定，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中普通投资者按其
风险承受能力等级由低到高划分为 C1、C2、C3、C4、C5；股权类产品的风险
等级由低到高分为 R3、R4、R5。
本次天成自控非公开发行风险等级为 R3，要求专业投资者及风险承受等级
C3 级别以上（含 C3）的普通投资者可参与认购本次非公开发行股票。风险等级
C2 的普通投资者按照认购邀请书的要求提交相应材料，经主承销商沟通后如坚
持认购，且签署《产品或服务不适当警示及投资者确认书》，即书面承诺风险自
担后，经主承销商确认符合要求后可参与认购。如果参与申购报价的普通投资者
被主承销商确认为属于风险承受能力最低类别的投资者，则该投资者的申购视为
8
无效申购。
本次天成自控发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合保荐机构
（主承销商）的核查要求，保荐机构（主承销商）对本次发行的获配对象的投资
者适当性核查结论为：
产品风险等级
序号 获配投资者名称 投资者分类 与风险承受能
力是否匹配
1 陈海欣 普通投资者 C4 是
2 潘旭虹 普通投资者 C4 是
3 上海大正投资有限公司 普通投资者 C5 是
千合资本管理有限公司-昀锦 2 号
4 专业投资者 是
私募证券投资基金
千合资本管理有限公司-千合资本
5 专业投资者 是
-昀锦 3 号私募证券投资基金
6 焦贵金 普通投资者 C4 是
7 台州金控资产管理有限公司 普通投资者 C4 是
8 陈庆河 普通投资者 C4 是
9 谢鸿皓 专业投资者 是
上海富善投资有限公司-致远 CTA
10 陆家嘴精选 2 期私募证券投资基 专业投资者 是
金
11 中国国际金融股份有限公司 专业投资者 是
12 谢恺 普通投资者 C5 是
13 东吴基金管理有限公司 专业投资者 是
14 财通基金管理有限公司 专业投资者 是
15 湖南轻盐创业投资管理有限公司 专业投资者 是
16 林茂松 普通投资者 C4 是
经核查，上述 16 家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
（六）募集资金到账和验资情况
9
2020 年 7 月 29 日，公司和保荐机构（主承销商）向上述 16 家发行对象发
出《缴款通知书》。截至 2020 年 8 月 3 日 16:00 止，上述 16 家发行对象已将认
购资金全额汇入东方投行的发行专用账户。
2020 年 8 月 4 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对
象缴付申购款的实收情况进行了审验，并出具了信会师报字[2020]第 ZA31091
号《验资报告》。根据该报告，截至 2020 年 8 月 3 日止，东方投行已收到全体认
购人缴纳的认购款合计人民币 499,999,995.62 元。全体认购人均以货币资金认购。
2020 年 8 月 4 日，东方投行已将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余额
划转至公司指定的本次募集资金专户内。
2020 年 8 月 5 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资
金到达发行人账户情况进行了审验，并出具了天健验[2020]299 号《验资报告》。
根据该报告，截至 2020 年 8 月 4 日止，天成自控实际已发行人民币普通股
79,239,302 股，募集资金总额人民币 499,999,995.62 元，减除发行费用(不含税)
人民币 13,432,078.93 元后，实际募集资金净额人民币 486,567,916.69 元。其中新
增注册资本人民币 79,239,302.00 元，增加资本公积人民币 407,328,614.69 元。
公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》
的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行符合发行人董事会及股东大
会审议通过的非公开发行方案，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与
承销管理办法》的相关规定。
（七）关于认购对象资金来源的说明
经保荐机构（主承销商）核查：
本次以竞价方式确定的 16 家认购对象，即陈海欣、潘旭虹、上海大正投资
有限公司、千合资本管理有限公司-昀锦 2 号私募证券投资基金、千合资本管理
有限公司-千合资本-昀锦 3 号私募证券投资基金、焦贵金、台州金控资产管理有
10
限公司、陈庆河、谢鸿皓、上海富善投资有限公司-致远 CTA 陆家嘴精选 2 期私
募证券投资基金、中国国际金融股份有限公司、谢恺、东吴基金管理有限公司、
财通基金管理有限公司、湖南轻盐创业投资管理有限公司、林茂松，发行对象不
存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形。认购资金不存在直接或间接来
源于发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、保荐机构（主
承销商）以及前述主体关联方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人的董事、
监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、保荐机构（主承销商）以及前述
主体关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源
的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若
干问题解答》等相关规定。
四、本次非公开发行股票过程中的信息披露
2020 年 4 月 18 日，公司公告浙江天成自控股份有限公司关于非公开发行股
票申请获得中国证监会发审委审核通过的公告
2020 年 5 月 28 日，公司公告收到中国证监会出具的《关于核准浙江天成自
控股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]909 号），核准公司
非公开发行不超过 87,295,839 股新股。
保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行
人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、本次非公开发行对象的核查
经核查，本保荐机构（主承销商）认为：
（一）本次发行定价过程的合规性
发行人本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会
及中国证监会核准批复的要求。
11
本次发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国
证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》等法律、法规的有关规定。
（二）本次发行对象选择的合规性
上市公司本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股
东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》等有关法律、法规的规定。在发行对象的选择方面，天成自控遵循了市
场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合天成自控及
其全体股东的利益。
（三）认购对象认购资金来源的合规性
发行对象不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，认购资金不存
在直接或间接来源于发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人、保荐机构（主承销商）以及前述主体关联方的情形，亦不存在直接或间接接
受发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、保荐机构（主
承销商）以及前述主体关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。
综上，本次非公开发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券
市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规模以及询
价、定价和配售过程均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理
办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》
等有关法律法规的规定以及发行人关于本次发行的股东大会决议的要求，符合上
市公司及其全体股东的利益。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。
（以下无正文）
12
（此页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于浙江天成自控股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告》之签章页）
保荐代表人：
刘俊清 孙帅鲲
东方证券承销保荐有限公司
年 月 日
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非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告》之签章页）
法定代表人：
马 骥
东方证券承销保荐有限公司
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