浙江天成自控股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
二零二零年八月
1
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
陈邦锐 许筱荷 陈庆联
陈 昀 许述财 聂织锦
胡志强
浙江天成自控股份有限公司
年 月 日
2
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
陈邦锐 许筱荷 陈庆联
陈 昀 许述财 聂织锦
胡志强
浙江天成自控股份有限公司
年 月 日
3
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
陈邦锐 许筱荷 陈庆联
陈 昀 许述财 聂织锦
胡志强
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年 月 日
4
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
陈邦锐 许筱荷 陈庆联
陈 昀 许述财 聂织锦
胡志强
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年 月 日
5
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
陈邦锐 许筱荷 陈庆联
陈 昀 许述财 聂织锦
胡志强
浙江天成自控股份有限公司
年 月 日
6
目 录
释 义 ........................................................................................................................... 9
第一节 本次发行的基本情况 ................................................................................... 10
一、本次发行履行的相关程序........................................................................... 10
（一）本次发行履行的内部决策过程........................................................ 10
（二）本次发行的监管部门核准过程........................................................ 10
（三）募集资金到账和验资情况................................................................ 11
（四）股份登记情况.................................................................................... 11
二、本次发行的基本情况................................................................................... 12
三、发行对象情况介绍....................................................................................... 18
（一）发行对象及认购数量........................................................................ 18
（二）发行对象情况介绍............................................................................ 19
四、本次发行相关机构....................................................................................... 26
（一）保荐机构（主承销商）.................................................................... 26
（二）发行人律师........................................................................................ 27
（三）发行人会计师.................................................................................... 27
第二节 本次发行前后公司基本情况 ..................................................................... 28
一、本次发行前后公司前 10 名股东情况......................................................... 28
（一）本次发行前公司前 10 名股东情况.................................................. 28
（二）新增股份登记到账后公司前 10 名股东情况.................................. 28
二、本次发行对公司的影响............................................................................... 29
（一）股本结构的变化情况........................................................................ 29
（二）资产结构的变化情况........................................................................ 29
（三）业务结构变化情况............................................................................ 29
（四）公司治理变动情况............................................................................ 30
（五）高管人员结构变动情况.................................................................... 30
（六）关联交易和同业竞争变动情况........................................................ 30
第三节 中介机构对本次发行的意见 ..................................................................... 31
一、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
7
............................................................................................................................... 31
（一）本次发行定价过程的合规性............................................................ 31
（二）本次发行对象选择的合规性............................................................ 31
（三）认购对象认购资金来源的合规性.................................................... 31
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见............... 33
第四节 中介机构声明 ............................................................................................... 34
第五节 备查文件 ..................................................................................................... 39
一、备查文件目录............................................................................................... 39
二、备查文件存放地点....................................................................................... 39
8
释 义
在本文中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、本公司、发行人、
指 浙江天成自控股份有限公司
上市公司、天成自控
本次发行、本次非公开 发行人本次向特定对象非公开发行不超过 87,295,839 股面
指
发行 值为 1.00 元的人民币普通股的行为
《公司章程》 指 《浙江天成自控股份有限公司章程》
定价基准日 指 为本次非公开发行的发行期首日，即 2020 年 7 月 24 日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
董事会 指 浙江天成自控股份有限公司董事会
股东大会 指 浙江天成自控股份有限公司股东大会
东方投行、保荐机构（主
指 东方证券承销保荐有限公司
承销商）、主承销商
公司律师 指 浙江天册律师事务所
审计机构、验资机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
9
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
2019 年 11 月 22 日，发行人召开第三届董事会第二十九次会议。本次会议
的召集和召开符合《公司法》及公司章程的规定。本次董事会通过了《关于公司
符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司 2019 年度非公开发行股票预案的
议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
等与本次非公开发行股票有关的议案：
2019 年 12 月 9 日，发行人 2019 年第三次临时股东大会以现场投票及网络
投票相结合的方式召开。会议的召集和召开符合《公司法》及公司章程的规定。
本次股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公
司 2019 年度非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票募集
资金使用可行性分析报告的议案》等与本次非公开发行股票有关的议案。
2020 年 2 月 20 日，发行人召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整非公开发行股票发行方案的
议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》等议案，对本
次非公开发行股票的相关发行方案进行了调整。
2020 年 3 月 9 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整非公开发行股票发行方案的
议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》等议案，对本
次非公开发行股票的相关发行方案进行了调整。
（二）本次发行的监管部门核准过程
2020 年 4 月 17 日，公司非公开发行股票获得中国证监会发行审核委员会审
核通过。
2020 年 5 月 26 日，公司获得证监会出具的《关于核准浙江天成自控股份有
10
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]909 号）。
（三）募集资金到账和验资情况
本次非公开发行的发行对象最终确定为陈海欣、潘旭虹、上海大正投资有限
公司等 16 名投资者。发行人和保荐机构（主承销商）于 2020 年 7 月 29 日向上
述 16 家发行对象发出《缴款通知书》。截至 2020 年 8 月 3 日 16:00 时止，上述
16 家发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构（主承销商）东方投行的发行专
用账户。
2020 年 8 月 4 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对
象缴付申购款的实收情况进行了审验，并出具了信会师报字[2020]第 ZA31091
号《验资报告》。根据该报告，截至 2020 年 8 月 3 日止，保荐机构（主承销商）
东方投行已收到全体认购人缴纳的认购款合计人民币 499,999,995.62 元。全体认
购人均以货币资金认购。
2020 年 8 月 4 日，保荐机构（主承销商）东方投行已将上述认购款项扣除
承销费人民币 10,600,000.00 元（不含税）后的余额人民币 489,399,995.62 元划转
至公司指定的本次募集资金专户内。
2020 年 8 月 5 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资
金到达发行人账户情况进行了审验，并出具了天健验[2020]299 号《验资报告》。
根据该报告，截至 2020 年 8 月 4 日止，天成自控实际已发行人民币普通股
79,239,302 股，募集资金总额人民币 499,999,995.62 元，扣除各项发行费用（不
含税）人民币 13,432,078.93 元，实际募集资金净额人民币 486,567,916.69 元。其
中计入实收股本人民币 79,239,302.00 元，计入资本公积（股本溢价）人民币
407,328,614.69 元。
公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司募集资金管理办
法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
（四）股份登记情况
本次发行新增股份已于 2020 年 8 月 11 日在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司办理完毕登记托管手续。
11
二、本次发行的基本情况
1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A 股）。
2、每股面值：人民币 1.00 元。
3、发行数量和锁定期：79,239,302 股，均为现金认购。本次发行新增股份
的性质为有限售条件流通股。本次非公开发行对象所认购的股份自发行结束之日
起六个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司
分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定
安排。限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
4、发行价格：本次发行价格为 6.31 元/股，不低于定价基准日（2020 年 7
月 24 日）前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易
日股票交易总量），即不低于 6.08 元/股。
5、申购报价及股份配售的情况
（1）申购报价情况
在浙江天册律师事务所律师见证下，截至 2020 年 7 月 28 日上午 9:00 询价
开始前，天成自控本次非公开发行共向 140 家投资者发送《浙江天成自控股份有
限公司非公开发行股票认购邀请书》（下称“《认购邀请书》”），其中包括报送发
行方案至本次簿记前，发行人及保荐机构（主承销商）新接收到 30 家投资者的
认购意向。本次非公开发行股票发送认购邀请书的对象共计 140 家（其中已表达
认购意向的投资者 54 家），具体包括：发行人前 20 名股东中的 16 家（已剔除关
联方）；基金公司 35 家；证券公司 20 家；保险机构 15 家；其他机构 32 家；个
人投资者 22 家。
上述认购邀请书发送范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十
三条的相关规定，即符合：
1）2020 年 6 月 30 日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
登记在册的前二十大股东（已剔除关联方）；
12
2）不少于 20 家证券投资基金管理公司；
3）不少于 10 家证券公司；
4）不少于 5 家保险机构投资者；
5）本次发行董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者；
6）其他投资者。
2020 年 7 月 28 日 9:00-12:00，在《认购邀请书》规定时限内，保荐机构（主
承销商）共收到 30 份申购报价单。当日 12:00 点前，26 家投资者均及时足额缴
纳定金，共计 5,200 万元。所有参与认购的投资者报价均符合认购邀请书要求，
均为有效报价。
投资者具体申购报价情况如下：
是否
序 认购对 认购价格 认购金额 缴纳 是否
认购对象全称
号 象类型 （元/股） （万元） 保证 有效
金
上海宁泉资产管理有限公司-
私募基
1 宁泉致远 39 号私募证券投资基 6.31 3,800 是 是
金
金
上海宁泉资产管理有限公司-
私募基
2 宁泉致远 6 号私募证券投资基 6.31 1,500 是 是
金
金
上海宁泉资产管理有限公司-
私募基
3 宁泉致远 7 号私募证券投资基 6.31 1,500 是 是
金
金
上海宁泉资产管理有限公司-
私募基
4 宁泉特定策略 1 号私募证券投 6.31 1,500 是 是
金
资基金
上海宁泉资产管理有限公司-
私募基
5 宁泉致远 1 号私募证券投资基 6.31 1,500 是 是
金
金
上海宁泉资产管理有限公司-
私募基
6 宁泉致远 2 号私募证券投资基 6.31 1,500 是 是
金
金
7 焦贵金 个人 6.66 1,600 是 是
7.31 2,000
其他法
8 上海大正投资有限公司 6.96 2,500 是 是
人
6.10 3,500
上海富善投资有限公司-致远 6.75 2,025
私募基
9 CTA 陆家嘴精选 2 期私募证券 是 是
金 6.50 2,080
投资基金
10 陈海欣 个人 7.80 3,000 是 是
13
6.71 2,000
11 林茂松 个人 6.51 3,600 是 是
6.31 4,800
千合资本管理有限公司-昀锦 2 私募基
12 6.78 1,500 是 是
号私募证券投资基金 金
千合资本管理有限公司-千合
私募基
13 资本-昀锦 3 号私募证券投资基 6.78 1,500 是 是
金
金
证券公
14 中国国际金融股份有限公司 6.41 10,000 是 是
司
其他法
15 台州金控资产管理有限公司 6.60 5,000 是 是
人
公募基 6.28 1,500 不适
16 兴证全球基金管理有限公司 是
金 6.18 7,820 用
6.50 3,000
17 谢鸿皓 个人 6.20 4,500 是 是
6.10 4,500
6.58 2,000
18 谢恺 个人 6.38 3,000 是 是
6.21 3,500
6.26 3,500
其他法
19 汇天泽投资有限公司 6.16 3,500 是 是
人
6.11 3,500
20 王正东 个人 6.30 8,000 是 是
湖南轻盐创业投资管理有限公 其他法 6.35 2,000
21 是 是
司 人 6.13 3,000
6.31 1,500
其他法
22 吉富创业投资股份有限公司 6.26 1,500 是 是
人
6.16 1,500
6.78 3,500
专户产 不适
23 东吴基金管理有限公司 6.58 4,300 是
品 用
6.38 4,500
专户产 6.28 1,500 不适
24 诺德基金管理有限公司 是
品 6.18 1,600 用
6.31 3,200
25 陈庆河 个人 6.41 3,200 是 是
6.58 3,200
6.10 4,000
上海汽车集团股权投资有限公 其他法
26 6.20 3,000 是 是
司 人
6.30 2,500
6.10 4,000
上汽颀臻（上海）资产管理有 私募基
27 6.20 3,000 是 是
限公司-上汽投资-颀瑞 2 号 金
6.30 2,500
28 金文光 个人 6.20 2,000 是 是
6.37 1,620
专户产 不适
29 财通基金管理有限公司 6.15 2,420 是
品 用
6.10 4,120
30 潘旭虹 个人 7.63 1,500 是 是
（2）确定的投资者股份配售情况
14
根据投资者申购报价情况，并遵循《认购邀请书》中约定的“价格优先、认
购金额优先、认购时间优先”的原则，确定本次发行价格为 6.31 元/股，配售数
量为 79,239,302 股，募集资金总额为 499,999,995.62 元，未超过发行人相关董事
会及股东大会决议和中国证监会证监许可[2019]1563 号文规定的上限，未超过募
投项目资金需求。本次发行对象最终确定为 16 家。本次获配投资者均为本次认
购邀请书发送的对象，未有不在邀请名单中的新增投资者；
具体配售结果如下：
锁定期
序号 发行对象全称 类型 配售股数（股） 配售金额（元）
（月）
1 陈海欣 个人 4,754,358 29,999,998.98 6
2 潘旭虹 个人 2,377,179 14,999,999.49 6
上海大正投资有限公
3 其他法人 3,961,965 24,999,999.15 6
司
千合资本管理有限公
4 司-昀锦 2 号私募证券 私募基金 2,377,179 14,999,999.49 6
投资基金
千合资本管理有限公
5 司-千合资本-昀锦 3 号 私募基金 2,377,179 14,999,999.49 6
私募证券投资基金
6 焦贵金 个人 2,535,657 15,999,995.67 6
台州金控资产管理有
7 其他法人 7,923,930 49,999,998.30 6
限公司
8 陈庆河 个人 5,071,315 31,999,997.65 6
9 谢鸿皓 个人 4,754,358 29,999,998.98 6
上海富善投资有限公
司-致远 CTA 陆家嘴精
10 私募基金 3,296,354 20,799,993.74 6
选 2 期私募证券投资基
金
中国国际金融股份有
11 证券公司 15,847,860 99,999,996.60 6
限公司
12 谢恺 个人 4,754,358 29,999,998.98 6
东吴基金管理有限公
13 专户产品 7,131,537 44,999,998.47 6
司
财通基金管理有限公
14 专户产品 2,567,353 16,199,997.43 6
司
湖南轻盐创业投资管
15 其他法人 3,169,572 19,999,999.32 6
理有限公司
16 林茂松 个人 6,339,148 40,000,023.88 6
合计 79,239,302 499,999,995.62 -
15
保荐机构（主承销商）对本次发行相关认购对象进行了核查，本次获配的
16 家投资者中，陈海欣、潘旭虹、上海大正投资有限公司、焦贵金、台州金控
资产管理有限公司、陈庆河、谢鸿皓、中国国际金融股份有限公司、谢恺、湖南
轻盐创业投资管理有限公司、林茂松以自有资金认购，无需进行相关备案。
千合资本管理有限公司-昀锦 2 号私募证券投资基金、千合资本管理有限公
司-千合资本-昀锦 3 号私募证券投资基金、上海富善投资有限公司-致远 CTA 陆
家嘴精选 2 期私募证券投资基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私
募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》法规规定完成基金管理人登记和基金产品备案，并已提供登记备案证
明文件。本次发行的配售对象中属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募
投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》法规规定的私募基金，均已按以上法律法规的规定完成了私募基金管理人
的登记和私募基金产品成立的备案。
东吴基金管理有限公司、财通基金管理有限公司以专项资管计划认购本次发
行，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办
法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定完成
登记和备案程序。
综上，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次配套发行相
关决议的规定。
（3）关于认购对象适当性的说明
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，保荐机构（主承销商）
须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，
投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者
Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1、C2、C3、
C4、C5 五种级别；股权类产品的风险等级由低到高分为 R3、R4、R5。
16
本次天成自控非公开发行风险等级界定为 R3 级。专业投资者和普通投资者
中 C3 及以上的投资者均可参与。普通投资者 C2 应按照认购邀请书的要求提交
相应核查材料，且签署《产品或服务不适当警示及投资者确认书》后，经保荐机
构（主承销商）确认符合核查要求后可参与认购。如果参与申购报价的普通投资
者风险承受能力确认属于承受能力最低类别，保荐机构（主承销商）将认定其为
无效申购。
本次天成自控发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合保荐机构
（主承销商）的核查要求，保荐机构（主承销商）对本次发行的获配对象的投资
者适当性核查结论为：
产品风险等级
序号 获配投资者名称 投资者分类 与风险承受能
力是否匹配
1 陈海欣 普通投资者 C4 是
2 潘旭虹 普通投资者 C4 是
3 上海大正投资有限公司 普通投资者 C5 是
千合资本管理有限公司-昀锦 2 号
4 专业投资者 是
私募证券投资基金
千合资本管理有限公司-千合资本
5 专业投资者 是
-昀锦 3 号私募证券投资基金
6 焦贵金 普通投资者 C4 是
7 台州金控资产管理有限公司 普通投资者 C4 是
8 陈庆河 普通投资者 C4 是
9 谢鸿皓 专业投资者 是
上海富善投资有限公司-致远 CTA
10 陆家嘴精选 2 期私募证券投资基 专业投资者 是
金
11 中国国际金融股份有限公司 专业投资者 是
12 谢恺 普通投资者 C5 是
13 东吴基金管理有限公司 专业投资者 是
14 财通基金管理有限公司 专业投资者 是
15 湖南轻盐创业投资管理有限公司 专业投资者 是
16 林茂松 普通投资者 C4 是
经核查，上述 16 家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
17
（4）缴款通知书发送及缴款情况
发行人、保荐机构（主承销商）于 2020 年 7 月 29 日向所有获配投资者发送
《缴款通知书》。根据《缴款通知书》的要求，截至 2020 年 8 月 3 日 16:00，保
荐机构（主承销商）东方投行已足额收到全部发行对象的申购缴款。
（5）募集资金量
本次发行募集资金总额为人民币 499,999,995.62 元，扣除发行费用（不含税）
人民币 13,432,078.93 元，实际募集资金净额为人民币 486,567,916.69 元。
（6）关于认购对象资金来源的说明
保荐机构（主承销商）对各发行对象进行了核查。本次认购的股份不存在信
托持股、委托持股或其他任何代持的情形，认购资金不存在直接或间接来源于发
行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、主承销商以及前述
主体关联方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人的董事、监事、高级管理人
员、控股股东、实际控制人、主承销商以及前述主体关联方提供的任何财务资助
或者补偿的情形。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源
的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若
干问题解答》等相关规定。
三、发行对象情况介绍
（一）发行对象及认购数量
本次非公开发行股份总量为 79,239,302 股，募集资金总额 499,999,995.62 元，
未超过股东大会决议和中国证监会证监许可[2019]1563 号文规定的上限；本次发
行最终发行对象共计 16 家，不超过 35 名，符合《上市公司非公开发行股票实施
细则》的要求。
本次发行通过向陈海欣、潘旭虹、上海大正投资有限公司、千合资本管理有
限公司-昀锦 2 号私募证券投资基金、千合资本管理有限公司-昀锦 3 号私募证券
投资基金、焦贵金、台州金控资产管理有限公司、谢鸿皓、上海富善投资有限公
18
司-致远 CTA 陆家嘴精选 2 期私募证券投资基金、中国国际金融股份有限公司、
陈庆河、东吴基金管理有限公司、谢恺、财通基金管理有限公司、湖南轻盐创业
投资管理有限公司、林茂松共计 16 家发行对象非公开发行 A 股股票的方式进行。
（二）发行对象情况介绍
1、陈海欣
本次发行的发行对象为陈海欣，女，住所为浙江省天台县。上述发行对象不
包括发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主承销商
及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人及其控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联
方未通过直接或间接方式参与本次非公开发行认购。上述发行对象未以直接或间
接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。
2、潘旭虹
本次发行的发行对象为潘旭虹，女，住所为浙江省杭州市上城区。上述发行
对象不包括发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主
承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人及其控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关
系的关联方未通过直接或间接方式参与本次非公开发行认购。上述发行对象未以
直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。
3、上海大正投资有限公司
公司名称：上海大正投资有限公司
企业类型：其他有限责任公司
住所：浦东新区浦三路 48 号 102 室
法定代表人：张志辉
统一社会信用代码：91310115631611684E
成立日期：1999 年 10 月 21 日
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经营范围：对环保产业及计算机软件开发领域的投资，资产委托管理（非金
融业务），及以上经营项目的咨询服务，房地产经纪，房地产开发经营 ，物业管
理。
获配数量：3,961,965 股
限售期：6 个月
上述发行对象不包括发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人及其控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人
员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次非公开发行认购。上述
发行对象未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。
4、千合资本管理有限公司
公司名称：千合资本管理有限公司
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：海南省三亚市海棠区青田黎苗风情小镇商业街南 11 栋 D 区
法定代表人：王亚伟
统一社会信用代码：914403000551380589
成立日期：2012 年 9 月 28 日
经营范围：受托资产管理，投资管理（不含限制项目）。
获配数量：2,377,179 股
限售期：6 个月
上述发行对象不包括发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人及其控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人
员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次非公开发行认购。上述
发行对象未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。
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5、焦贵金
本次发行的发行对象为焦贵金，男，住所为黑龙江省七台河市茄子河区。上
述发行对象不包括发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人及其控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关
联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次非公开发行认购。上述发行对象
未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。
6、台州金控资产管理有限公司
公司名称：台州金控资产管理有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：浙江省台州市开投商务大厦 1501 室-49
法定代表人：盛夏
统一社会信用代码：91331000MA2ALMNC9H
成立日期：2107 年 12 月 29 日
经营范围：投资管理、资产管理、投资咨询服务(未经金融等监管部门批准,
不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)。
获配数量：7,923,930 股
限售期：6 个月
上述发行对象不包括发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人及其控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人
员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次非公开发行认购。上述
发行对象未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。
7、陈庆河
本次发行的发行对象为陈庆河，男，住所为浙江省天台县。上述发行对象不
21
包括发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主承销商
及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人及其控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联
方未通过直接或间接方式参与本次非公开发行认购。上述发行对象未以直接或间
接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。
8、谢鸿皓
本次发行的发行对象为谢鸿皓，男，住所为上海浦东新区。上述发行对象不
包括发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主承销商
及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人及其控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联
方未通过直接或间接方式参与本次非公开发行认购。上述发行对象未以直接或间
接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。
9、上海富善投资有限公司
公司名称：上海富善投资有限公司
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：上海市虹口区广中路 40 号 I60 室
法定代表人：林成栋
统一社会信用代码：913101090677748956
成立日期：2013 年 4 月 28 日
经营范围：投资管理，资产管理，从事计算机、系统集成科技专业领域内的
技术开发。
获配数量：3,296,354 股
限售期：6 个月
上述发行对象不包括发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人及其控
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股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人
员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次非公开发行认购。上述
发行对象未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。
10、中国国际金融股份有限公司
公司名称：中国国际金融股份有限公司
企业类型：股份有限公司(中外合资、上市)
住所：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
法定代表人：沈如军
统一社会信用代码：91110000625909986U
成立日期：1995 年 7 月 31 日
经营范围：一、人民币特种股票、人民币普通股票、境外发行股票，境内外
政府债券、公司债券和企业债券的经纪业务；二、人民币普通股票、人民币特种
股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券的自营业务；三、
人民币普通股票、人民币特种股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债券
和企业债券的承销业务；四、基金的发起和管理；五、企业重组、收购与合并顾
问；六、项目融资顾问；七、投资顾问及其他顾问业务；八、外汇买卖；九、境
外企业、境内外商投资企业的外汇资产管理；十、同业拆借；十一、客户资产管
理。十二、网上证券委托业务；十三、融资融券业务；十四、代销金融产品；十
五、证券投资基金代销；十六、为期货公司提供中间介绍业务；十七、证券投资
基金托管业务；十八、经金融监管机构批准的其他业务。
获配数量：15,847,860 股
限售期：6 个月
上述发行对象不包括发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人及其控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人
员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次非公开发行认购。上述
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发行对象未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。
11、谢恺
本次发行的发行对象为谢恺，男，住所为北京市东城区。上述发行对象不包
括发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及
与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人及其控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联
方未通过直接或间接方式参与本次非公开发行认购。上述发行对象未以直接或间
接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。
12、东吴基金管理有限公司
公司名称：东吴基金管理有限公司
企业类型：其他有限责任公司
住所：中国(上海)自由贸易试验区银城路 117 号 9 楼 901、902 室
法定代表人：邓晖
统一社会信用代码：913100007664967591
成立日期：2004 年 9 月 2 日
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理、中国证监
会许可的其他业务。
获配数量：7,131,537 股
限售期：6 个月
上述发行对象不包括发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人及其控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人
员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次非公开发行认购。上述
发行对象未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。
13、财通基金管理有限公司
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公司名称：财通基金管理有限公司
企业类型：其他有限责任公司
住所： 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
法定代表人：夏理芬
统一社会信用代码：91310000577433812A
成立日期：2011 年 6 月 21 日
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监
会许可的其他业务。
获配数量：2,567,353 股
限售期：6 个月
上述发行对象不包括发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人及其控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人
员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次非公开发行认购。上述
发行对象未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。
14、湖南轻盐创业投资管理有限公司
公司名称：湖南轻盐创业投资管理有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：长沙市开福区芙蓉中路一段 478 号运达国际广场 28 楼
法定代表人：任颜
统一社会信用代码：914300005676619268
成立日期：2010 年 12 月 31 日
经营范围：私募证券投资基金管理；资产管理；投资管理；证券投资。（以
上业务不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财
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政信用业务）
获配数量：3,169,572 股
限售期：6 个月
上述发行对象不包括发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人及其控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人
员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次非公开发行认购。上述
发行对象未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。
15、林茂松
本次发行的发行对象为林茂松，男，住所为上海浦东新区。上述发行对象不
包括发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主承销商
及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人及其控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联
方未通过直接或间接方式参与本次非公开发行认购。上述发行对象未以直接或间
接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。
四、本次发行相关机构
（一）保荐机构（主承销商）
名称：东方证券承销保荐有限公司
法定代表人：马骥
住所：上海市黄浦区中山南路 318 号 24 层
保荐代表人：刘俊清、孙帅鲲
项目组成员： 陈华明、任文渊、郑律、刘普阳
联系电话：021-23153888
联系传真：021-23153509
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（二）发行人律师
名称：浙江天册律师事务所
住所：浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 8 楼
负责人：章靖忠
签字律师：吕崇华、张声、张鸣
联系电话：0571-87901110
联系传真：0571-87902008
（三）发行人会计师
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：浙江省杭州市江干区钱江路 1366 号华润大厦 B 座 31 楼
负责人：吕苏阳
签字会计师：孙敏、张文娟
联系电话：0571-88216778
联系传真：0571-88216870
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第二节 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后公司前 10 名股东情况
（一）本次发行前公司前 10 名股东情况
本次发行前，截至 2020 年 6 月 30 日，公司前 10 名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 占比（%）
1 浙江天成科投有限公司 136,738,500 46.99
2 陈邦锐 22,598,613 7.77
3 天台众诚投资中心（有限合伙） 14,625,000 5.03
4 许利银 9,641,494 3.31
5 中国银河证券股份有限公司 5,207,200 1.79
6 浙江东港投资有限公司 4,630,831 1.59
7 陈昂扬 1,995,500 0.69
8 李争铭 1,226,000 0.42
9 许岳阳 985,250 0.34
10 叶志 887,700 0.31
注：由于尾数四舍五入保留小数点后四位，可能导致尾数之和与合计值有差异，以下同。
（二）新增股份登记到账后公司前 10 名股东情况
本次非公开发行完成股份登记后，截至 2020 年 8 月 11 日，公司前 10 名股
东持股情况如下：
质押/冻结股
序号 股东名称 持股数量（股） 占比（%）
数（股）
1 浙江天成科投有限公司 136,738,500 36.93 82,020,300
2 陈邦锐 22,598,613 6.10 0
3 中国国际金融股份有限公司 15,848,360 4.28 0
4 天台众诚投资中心（有限合伙） 14,625,000 3.95 0
5 许利银 9,641,494 2.60 0
6 台州金控资产管理有限公司 7,923,930 2.14 0
7 林茂松 6,339,148 1.71 0
8 中国银河证券股份有限公司 5,207,200 1.41 0
9 陈庆河 5,071,315 1.37 0
10 陈海欣 4,766,658 1.29 0
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质押/冻结股
序号 股东名称 持股数量（股） 占比（%）
数（股）
合计 228,760,218 61.79 82,020,300
二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构的变化情况
本次非公开发行完成后，公司将增加有限售的流通股 79,239,302 股，具体股
份变动情况如下：
发行前 本次发行 发行后
股份类型
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
有限售条件
- 0.00% 79,239,302 79,239,302 21.40%
股份
无限售条件
290,986,132 100.00% - 290,986,132 78.60%
股份
股份总数 290,986,132 100.00% 79,239,302 370,225,434 100.00%
本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东
的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变更。
（二）资产结构的变化情况
本次发行完成后，公司的总资产和净资产均有一定幅度增加，资产负债率和
财务风险将降低。本次非公开发行募集资金扣除相关费用后的净额，拟用于航空
座椅核心零部件生产基地建设项目、座椅研发中心建设建设项目及补充流动资金
项目。通过本次非公开发行，公司将进一步增强公司的研发实力，丰富和扩展座
椅产品的产品线，扩大公司航空座椅的市场份额，优化公司的产品结构，增强公
司抵抗市场风险的能力，进一步增强公司的综合竞争实力和研发实力。
（三）业务结构变化情况
本次募集资金投资项目建成投产后，将进一步丰富和完善公司座椅产品的产
品线、增加公司航空座椅核心零部件自给能力并增强公司抵抗市场风险的能力；
将有效地提高公司的盈利能力，而研发中心建设项目将进一步提升公司的研发技
术水平，为公司未来发展奠定良好的基础、增强公司核心竞争力。
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（四）公司治理变动情况
本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变
化。公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，董事、高级管理人员稳定，不
会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性，公司将继续加强和完善公司的法人
治理结构。
（五）高管人员结构变动情况
本次发行完成后，发行人高管人员结构未发生变动。
（六）关联交易和同业竞争变动情况
本次发行完成后，本次非公开发行股票不会对公司的业务结构产生重大影
响，不会发生公司与其控股股东、实际控制人及其关联人之间在生产、采购、销
售等方面新增经常性关联交易的情形。
30
第三节 中介机构对本次发行的意见
一、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性
的结论意见
本次非公开发行的保荐机构（主承销商）东方证券承销保荐有限公司对本次
非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：
（一）本次发行定价过程的合规性
发行人本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会
及中国证监会核准批复的要求。
本次发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证
监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、 上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律、法规的有关规定。
（二）本次发行对象选择的合规性
上市公司本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股
东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》等有关法律、法规的规定。在发行对象的选择方面，天成自控遵循了市场
化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合天成自控及其
全体股东的利益。
（三）认购对象认购资金来源的合规性
发行对象不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，认购资金不存
在直接或间接来源于发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人、保荐机构（主承销商）以及前述主体关联方的情形，亦不存在直接或间接接
受发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、保荐机构（主
承销商）以及前述主体关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。
综上，本次非公开发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券
市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规模以及询
价、定价和配售过程均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、
31
《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法
律法规的规定以及发行人关于本次发行的股东大会决议的要求，符合上市公司及
其全体股东的利益。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。
32
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意
见
浙江天册律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意
见为：
综上所述，天册律师认为，发行人本次非公开发行股票已依法取得了全部必
要的授权和批准；本次发行的询价、申购和配售过程符合有关法律、法规、规范
性文件的规定；发行人与发行对象签署的《认购合同》及本次发行的认购程序合
法有效；本次发行的发行对象的主体资格符合法律法规的相关规定；本次发行结
果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定，合法有效。
33
第四节 中介机构声明
34
保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
法定代表人：___________
马 骥
保荐代表人：___________ ___________
刘俊清 孙帅鲲
项目协办人：___________
陈华明
东方证券承销保荐有限公司
年 月 日
35
律师声明
本所及签字的律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所
出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发行情况报告书
引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。
律师事务所负责人：
章靖忠
经办律师：
吕崇华
张 声
张 鸣
浙江天册律师事务所
年 月 日
36
审计机构声明
37
验资机构声明
38
第五节 备查文件
一、备查文件目录
1、保荐机构出具的发行保荐书和发行保荐工作报告；
2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；
3、中国证券监督管理委员会核准文件。
二、备查文件存放地点
浙江天成自控股份有限公司
地址：浙江省台州市天台县西工业区
电话：0576-83737726
联系人：吴延坤
39
（此页无正文，为《浙江天成自控股份有限公司非公开发行股票发行情况报
告书》之签章页）
浙江天成自控股份有限公司
年 月 日
40
