东方证券承销保荐有限公司
                 关于浙江天成自控股份有限公司
        以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金
                              的核查意见

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》以
及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定，
东方证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”）作为浙江天成自控股份有
限公司（以下简称“天成自控”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，履行持
续督导职责，就天成自控以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金情况进行
了审慎核查，发表保荐意见如下：




    一、募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]909 号文核准，本公司由主承销
商东方证券承销保荐有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股
票 79,239,302 股，发行价为每股人民币 6.31 元，共计募集资金 499,999,995.62
元，坐扣承销费 10,600,000.00（不含税）后的募集资金为 489,399,995.62 元，
已由主承销商东方证券承销保荐有限公司于 2020 年 8 月 4 日汇入本公司募集资
金监管账户。另减除券商保荐费、律师费、审计费、法定信息披露等其他发行
费用（不含税）2,832,078.93 元后，公司本次募集资金净额为 486,567,916.69
元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并
由其出具《验资报告》（天健验[2020]299 号）。


    二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
    根据经证监会审核的发行申请文件及 2019 年度非公开发行实际募集资金情
况，公司本次非公开发行股票募集资金净额拟用于实施如下募投项目：



                                    1
                                                                          单位：人民币万元
       序号                      项目名称                         拟投入募集资金金额

        1            航空座椅核心零部件生产基地建设项目                    28,656.79［注］

        2                   座椅研发中心建设项目                                      5,000.00

        3                      补充流动资金                                          15,000.00

                                合计                                                 48,656.79
          注：根据公司 2019 年度非公开发行股票预案，公司拟将本次非公开发行募集资金中的
     30,000.00 万元用于航空座椅核心零部件生产基地建设项目，扣除发行费用 1,343.21 万元后，
     可投入募集资金净额为 28,656.79 万元。

            在募集资金到位前，若本次非公开发行实际募集资金净额低于上述项
     目拟投入的募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。同时，公司董
     事会可根据募集资金投资项目的实际情况，对上述项目的募集资金投入顺
     序和金额进行适当调整。
            在本次非公开发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的
     实施进度情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再按照相关规定
     的程序予以置换。


            三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
            截至 2020 年 8 月 11 日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项
     目的实际投资金额为 10,082,323.40 元，具体情况如下：

                                                                          单位：人民币万元
序                                                 自筹资金实际投入金额                占总投资的比
              项目名称        总投资额
号                                        建设投资     铺底流动资金       合计           例（%）
     航空座椅核心零部件生
1                             33,772.47     1,008.23                  -   1,008.23               2.99
       产基地建设项目
2    座椅研发中心建设项目      5,563.90            -                  -          -                  -

3        补充流动资金         15,000.00            -                  -          -                  -

             合计             54,336.37     1,008.23                  -   1,008.23               1.86

            天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际
     使用自筹资金情况进行鉴证，并已于 2020 年 8 月 14 日出具《关于浙江天
     成自控股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审
                                               2
[2020]9152 号）。


    四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否
符合监管要求。
    2020 年 8 月 13 日，公司召开第三届董事会第三十六次会议和第三届监事
会第二十九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目
的自筹资金的议案》，同意公司使用 2019 年度非公开发行股票募集资金置换预
先已投入本次非公开发行股票募集资金投资项目的自筹资金的金额为人民币
10,082,323.40 元。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6
个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法（2013 年修订）》等相关规定的要求；本次募集资金置换预先已投
入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金
投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。


    五、专项意见说明
    1、会计师事务所鉴证意见
    天健会计师事务所（特殊普通合伙）就此事项出具了《关于浙江天成自控
股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审[2020]9152 号
认为：天成自控公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说
明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及相
关格式指引的规定，如实反映了天成自控公司以自筹资金预先投入募投项目的
实际情况。
    2、独立董事意见
    公司本次以 2019 年度非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目的自
筹资金 10,082,323.40 元，内容及程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2
号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集
资金管理办法（2013 年修订）》以及《公司募集资金管理制度》等有关规定，
符合公司募集资金投资项目建设的实际情况。募集资金的使用没有与募集资金

                                    3
投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存
在变相改变募集资金投向和损害公司和中小股东利益的情况。我们同意该
议案。
    3、监事会意见
    经审核，与会监事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹
资金，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证
监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及
《公司募集资金管理制度》等有关规定，履行了必要的审批程序。我们同
意该议案。


    六、核查意见
    经核查，保荐机构认为：公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金
使用情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了“天健
审[2020]9152 号”鉴证报告，公司第三届董事会第三十六次会议、第三届
监事会二十九次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入
募投项目的自筹资金的议案》，公司独立董事发表了同意的明确意见，履行
了现阶段必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管
理办法（2013 年修订）》等有关规定。保荐机构同意公司使用募集资金置
换预先已投入募投项目的自筹资金。
    （以下无正文）




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