东方证券承销保荐有限公司
                   关于浙江天成自控股份有限公司
          变更部分募投项目募集资金投入方式的核查意见

       东方证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”）作为浙江天成自控股
 份有限公司（以下简称“天成自控”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根
 据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公
 司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上
 海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定，就天成
 自控变更部分募投项目募集资金投入方式的情况进行了审慎核查，发表保荐意见
 如下：



       一、募集资金基本情况
       经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]909 号文核准，本公司由主承销
 商东方证券承销保荐有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股
 票 79,239,302 股，发行价为每股人民币 6.31 元，共计募集资金 499,999,995.62
 元，坐扣承销费 10,600,000.00（不含税）后的募集资金为 489,399,995.62 元，
 已由主承销商东方证券承销保荐有限公司于 2020 年 8 月 4 日汇入本公司募集资
 金监管账户。另减除券商保荐费、律师费、审计费、法定信息披露等其他发行
 费用（不含税）2,832,078.93 元后，公司本次募集资金净额为 486,567,916.69
 元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并
 由其出具《验资报告》（天健验[2020]299 号）。


       二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
       根据经证监会审核的发行申请文件及 2019 年度非公开发行实际募集资金情
 况，公司本次非公开发行股票募集资金净额拟用于实施如下募投项目：
                                                            单位：人民币万元
序号                项目名称                    实施主体    拟投入募集资金金额

 1      航空座椅核心零部件生产基地建设项目      天成科技        28,656.79［注］

                                        1
2             座椅研发中心建设项目                天成科技                    5,000.00

3                 补充流动资金                    天成自控                   15,000.00

                  合计                                -                      48,656.79
     注：根据公司 2019 年度非公开发行股票预案，公司拟将本次非公开发行募集资金中的
30,000.00 万元用于航空座椅核心零部件生产基地建设项目，扣除发行费用 1,343.21 万元后，
可投入募集资金净额为 28,656.79 万元。

       三、本次募投项目拟募集资金投入方式变更的具体内容
    公司已在《2019 年度非公开发行股票预案（修订稿）》中对“航空座
椅核心零部件生产基地建设项目”及“座椅研发中心建设项目”募集资金
投入方式分别作出了如下安排：
    “本项目实施主体为发行人全资子公司天成科技。在本次募集资金到
位后，公司将根据拟投入项目资金需求额，使用募集资金对实施主体进行
增资，实施主体负责募集资金投资项目的具体实施。”
    2020 年 8 月 13 日召开第三届董事会第三十六次会议，审议通过《关
于变更部分募投项目募集资金投入方式的议案》，同意公司将“航空座椅核
心零部件生产基地建设项目”项目以及“座椅研发中心建设项目”的募集
资金合计人民币 33,656.79 万元的投入方式由向天成科技增资变更为向天成
科技提供无息借款，借款期限自实际借款之日起三年，到期后，如双方均
无异议，该款项可自动续期。期间根据募集资金投资项目建设实际需要，
可滚动使用，也可提前偿还，并授权公司管理层办理上述借款事项后续具
体工作。
    除上述变更外，本次募集资金的实施主体、实施地点、投资项目等均
不改变。本次募投项目实施方式变更不会对募投项目实施产生重大不利影
响。


       四、本次借款的目的及对公司的影响
       本次使用募集资金向全资子公司天成科技提供人民币合计人民币
33,656.79 万元无息借款，是基于募投项目“航空座椅核心零部件生产基地
建设项目”及“座椅研发中心建设项目”建设需要，符合募集资金使用计
划，符合公司的发展战略以及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东

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的利益。天成科技是公司的全资子公司，公司向其提供借款期间对其生产经营
管理活动具有控制权，财务风险可控。


    五、本次提供借款后的募集资金管理
    本次借款到位后，公司将按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013 年修订）》等规则及公司《募集资金管理制度》的规定使用募集资金。


    六、相关审核和批准程序
    1、董事会审议情况
    2020 年 8 月 13 日，公司第三届董事会第三十六次会议审议通过了《关于
变更部分募投项目募集资金投入方式的议案》，同意公司变更“航空座椅核心零
部件生产基地建设项目”及“座椅研发中心建设项目”募集资金投入方式，由
使用募集资金向全资子公司天成科技增资变更为使用募集资金向天成科技提供
无息借款合计人民币 33,656.79 万元，借款期限自实际借款之日起三年，到期
后，如双方均无异议，该款项可自动续期。期间根据募集资金投资项目建设实
际需要，可滚动使用，也可提前偿还，并授权公司管理层办理上述借款事项后
续具体工作。本议案尚需提交公司股东大会审议。
    2、监事会审议情况及意见
    经审议，监事会认为：公司本次变更“航空座椅核心零部件生产基地建设
项目”及“座椅研发中心建设项目”募集资金投入方式，由使用募集资金向全
资子公司天成科技增资变更为使用募集资金向天成科技提供无息借款合计人民
币 33,656.79 万元，是基于公司募集资金使用计划实施的需要，有利于保障募投
项目的正常进行，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修
订）》等规则要求及公司《募集资金管理制度》的规定，不影响募投项目的正常
进行，募集资金的实施主体、实施地点、投资项目等均未改变，不存在变相改
变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，监事会同意《关于变更部分募
投项目募集资金投入方式的议案》。

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    3、独立董事意见
    经审议，独立董事认为：公司本次变更“航空座椅核心零部件生产基
地建设项目”及“座椅研发中心建设项目”募集资金投入方式，是基于公
司募集资金使用计划实施的需要，有利于保障募投项目的正常进行，符合
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等规则
要求及公司《募集资金管理制度》的规定，不影响募投项目的正常进行，
募集资金的实施主体、实施地点、投资项目等均未改变，不存在变相改变
募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，我们同意公司变更“航空座
椅核心零部件生产基地建设项目”及“座椅研发中心建设项目”募集资金
投入方式，由使用募集资金向全资子公司天成科技增资变更为使用募集资
金向天成科技提供无息借款合计人民币 33,656.79 万元，借款期限自实际借
款之日起三年，到期后，如双方均无异议，该款项可自动续期。期间根据
募集资金投资项目建设实际需要，可滚动使用，也可提前偿还，并授权公
司管理层办理上述借款事项后续具体工作。


    七、核查意见
    经核查，本保荐机构认为，天成自控变更部分募投项目募集资金投入
方式事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意
见，履行了必要的决策程序。本事项待通过股东大会批准后方可实施。公
司本次变更募集资金投入方式，不存在变相改变募集资金用途和损害股东
利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，符合《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交
易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》等相关规则及公司《募集资金管理制度》的规定。本保荐机构同
意公司本次变更部分募投项目募集资金投入方式事项。
    （以下无正文）




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