浙江天成自控股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会资料
浙江天成自控股份有限公司
（浙江省天台县西工业区）
2020 年第二次临时股东大会
会议资料
2020 年 9 月 2 日
浙江天成自控股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会资料
浙江天成自控股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会现场会议议程
一、与会人员签到；
二、大会主持人宣布会议开始，介绍本次股东大会的出席情况；
三、宣读公司 2020 年第二次临时股东大会会议须知；
四、选举监票、记票人员；
五、宣读本次会议议案内容：
1、 《关于公司增加注册资本的议案》；
2、 《关于修改<公司章程>的议案》；
3、 《关于变更部分募投项目募集资金投入方式》；
4、《关于选举董事的议案》；
5、《关于选举独立董事的议案》；
6、《关于选举监事的议案》；
六、股东发言及提问；
七、逐项对议案进行表决；
八、统计表决结果；
九、宣布表决结果；
十、宣读大会决议；
十一、律师发表法律意见，并出具《法律意见书》；
十二、与会董事在大会决议和会议记录上签字；
十三、大会主持人宣布会议结束。
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2020 年第二次临时股东大会会议须知
尊敬的各位股东及股东代表：
为确保公司股东在本公司 2020 年第二次临时股东大会召开期间依法行使权
利，保证股东大会的会议秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东大会
规则》及本公司《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知。
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章
程》及《公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
三、董事会以维护股东合法权益、确保股东大会正常秩序和议事效率为原则，
认真履行法定职责。
四、股东参加股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法
定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
五、现场参加大会的股东或股东代表请按规定出示股票帐户卡、身份证或法
人单位证明、授权委托书等有效证件或证明，经验证后方可出席会议。
六、在主持人宣布股东到会情况及宣布大会正式开始后进场的在册股东或股
东代表，可列席会议，但不享有本次会议的现场表决权。
七、股东要求在股东大会上发言，应取得大会主持人的同意，发言主题应与
本次大会表决事项相关。
八、根据公司章程本次大会议案表决以现场投票与网络投票相结合的方式进
行。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”
三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为“弃权”。
九、表决投票统计，由股东代表和公司监事参加，表决结果当场以决议形式
公布。
十、公司董事会聘请浙江天册律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出
具《法律意见书》。
十一、本次的会议决议及法律意见书将于本次会议结束后 2 个工作日内在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行公告。
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十二、大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司证券投资部联系。
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议案一：
关于公司增加注册资本的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《关于核准浙江天成自控股份有限公司非公开发行股票的
批复》（证监许可[2020]909 号），公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A
股）79,239,302 股，每股面值 1 元，每股发行价格为人民币 6.31 元。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天健验[2020]299 号”《验资
报告》。截至 2020 年 8 月 4 日止，公司募集资金总额为人民币 499,999,995.62 元。
减除发行费用(不含税)人民币 13,432,078.93 元后，募集资金净额为 486,567,916.69
元 ， 其 中 ： 计 入 注 册 资 本 人 民 币 79,239,302.00 元 ， 计 入 资 本 公 积 人 民 币
407,328,614.69 元。
根据公司非公开发行股票的发行结果，公司拟将注册资本由 “人民币
290,986,132.00 元”变更为“人民币 370,225,434.00 元”。
以上议案，请股东大会审议。
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议案二：
浙江天成自控股份有限公司
关于修订公司章程的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》的有关规定，结合公司的现行章程，对《公司
章程》内有关条款进行相应修改。
本次新增修订后内容如下：
原《公司章程》条款 修改后《公司章程》条款
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民
290,986,132 元。 370,225,434 元。
第十九条 公司股份总数为 290,986,132 股， 第十九条公司股份总数为 370,225,434 股，
公司的股本结构为：普通股 290,986,132 股， 公司的股本结构为：普通股 370,225,434
无其他种类股份。 股，无其他种类股份。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规 法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，收购本公司的股份： 定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （二）与持有本公司股票的其他公司合
并； 并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（四）股东因对股东大会作出的公司合 权激励；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股 （四）股东因对股东大会作出的公司合
份的。 并、分立决议持异议，要求公司收购其股
除上述情形外，公司不进行买卖本公 份的。
司股份的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发行的
可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
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除上述情形外，公司不进行买卖本公
司股份的活动。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十五条 公司因本章程第二十三条第
（一）项至第（三）项的原因收购本公司 （一）项至第（三）项的原因收购本公司
股份的，应当经股东大会决议。公司依照 股份的，应当经股东大会决议；公司因本
第二十三条规定收购本公司股份后，属于 章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）
第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 项、第（六）项规定的情形收购本公司股
日内注销；属于第（二）项、第（四）项 份的，可以依照本章程的规定或者股东大
情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 会的授权，经三分之二以上董事出席的董
公司依照第二十三条第（三）项规定 事会会议决议。
收购的本公司股份，将不超过本公司已发 公司依照第二十三条规定收购本公司
行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从 股份后，属于第（一）项情形的，应当自
公司的税后利润中支出；所收购的股份应 收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
当 1 年内转让给职工。 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让
或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公
司股份数不得超过本公司已发行股份总额
的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第一百三十一条在公司控股股东、实际控 第一百三十一条在公司控股股东单位担任
制人单位担任除董事以外其他职务的人 除董事、监事以外其他职务的人员，不得
员，不得担任公司的高级管理人员。 担任公司的高级管理人员。
具体情况以工商登记机关登记为准。董事会提请股东大会批准董事会依法修
改《公司章程》并办理相应的工商变更登记等事宜。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
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议案三：
浙江天成自控股份有限公司
关于变更部分募投项目募集资金投入方式的议案
各位股东及股东代表：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]909 号文核准，本公司由主承销
商东方证券承销保荐有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票
79,239,302 股，发行价为每股人民币 6.31 元，共计募集资金 499,999,995.62 元，
坐扣承销费 10,600,000.00（不含税）后的募集资金为 489,399,995.62 元，已由主
承销商东方证券承销保荐有限公司于 2020 年 8 月 4 日汇入本公司募集资金监管
账户。另减除券商保荐费、律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用（不
含税）2,832,078.93 元后，公司本次募集资金净额为 486,567,916.69 元。上述募
集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验
资报告》（天健验[2020]299 号）。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据经证监会审核的发行申请文件及 2019 年度非公开发行实际募集资金情
况，公司本次非公开发行股票募集资金净额拟用于实施如下募投项目：
单位：人民币万元
实施主体 拟投入募集资金金
序号 项目名称
额
航空座椅核心零部件生产基地建设项 天成科技
1 28,656.79［注］
目
2 座椅研发中心建设项目 天成科技 5,000.00
3 补充流动资金 天成自控 15,000.00
合计 - 48,656.79
注：根据公司 2019 年度非公开发行股票预案，公司拟将本次非公开发行募集资金中的
30,000.00 万元用于航空座椅核心零部件生产基地建设项目，扣除发行费用 1,343.21 万元后，
可投入募集资金净额为 28,656.79 万元。
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三、本次募投项目拟募集资金投入方式变更的具体内容
公司已在《2019 年度非公开发行股票预案（修订稿）》中对“航空座椅核心
零部件生产基地建设项目”及“座椅研发中心建设项目”募集资金投入方式分别
作出了如下安排：
“本项目实施主体为发行人全资子公司天成科技。在本次募集资金到位后，
公司将根据拟投入项目资金需求额，使用募集资金对实施主体进行增资，实施主
体负责募集资金投资项目的具体实施。”
2020 年 8 月 14 日召开第三届董事会第三十六次会议，审议通过《关于变更
部分募投项目募集资金投入方式的议案》，同意公司将“航空座椅核心零部件生
产基地建设项目”项目以及“座椅研发中心建设项目”的募集资金合计人民币
33,656.79 万元的投入方式由向天成科技增资变更为向天成科技提供无息借款，
借款期限自实际借款之日起三年，到期后，如双方均无异议，该款项可自动续期。
期间根据募集资金投资项目建设实际需要，可滚动使用，也可提前偿还，并授权
公司管理层办理上述借款事项后续具体工作。
除上述变更外，本次募集资金的实施主体、实施地点、投资项目等均不改变。
本次募投项目实施方式变更不会对募投项目实施产生重大不利影响。
四、本次借款的目的及对公司的影响
本次使用募集资金向全资子公司天成科技提供人民币合计人民币 33,656.79
万元无息借款，是基于募投项目“航空座椅核心零部件生产基地建设项目”及“座
椅研发中心建设项目”建设需要，符合募集资金使用计划，符合公司的发展战略
以及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。天成科技是公司的全资
子公司，公司向其提供借款期间对其生产经营管理活动具有控制权，财务风险可
控。
五、本次提供借款后的募集资金管理
本次借款到位后，公司将按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》等规则及公司《募集资金管理制度》的规定使用募集资金。
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以上议案请各位股东及股东代表审议。
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议案四：
关于选举董事的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
第三届董事会由 2016 年年度股东大会选举产生。三年来，第三届董事会全
体成员勤勉尽责，恪尽职守，认真贯彻公司股东大会的各项决议，促进公司持续
不断稳定发展。
鉴于公司第三届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，
经由第三届董事会提名委员会资格审查，公司董事会提名陈邦锐先生、许筱荷女
士、陈昀先生、陈庆联先生为公司第四届董事会董事候选人（董事候选人简历见
附件 1），并将该事项提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。
本议案采用累积投票制逐一表决。
请各位股东及股东代表审议。
浙江天成自控股份有限公司董事会
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议案五：
关于选举独立董事的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
第三届董事会由 2016 年年度股东大会选举产生。三年来，第三届董事会全
体成员勤勉尽责，恪尽职守，认真贯彻公司股东大会的各项决议，促进公司持续
不断稳定发展。
鉴于公司第三届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，
经由第三届董事会提名委员会资格审查，公司董事会提名陈勇先生、胡志强先生、
许述财先生为公司第四届董事会独立董事候选人（独立董事候选人简历见附件 2），
并将该事项提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。
本议案采用累积投票制逐一表决。
请各位股东及股东代表审议。
浙江天成自控股份有限公司董事会
2020 年 9 月 02 日
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议案六：
关于选举监事的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
第三届监事会自 2016 年年度股东大会以来，第三届监事会全体成员勤勉尽
责，恪尽职守，促进公司持续不断稳定发展。
鉴于公司第三届监事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，
经由第三届监事会提名和资格审查，提名洪慧党先生、袁洪锌先生作为公司第四
届监事会监事候选人，与公司职工代表大会选举出的职工代表监事一起组成公司
四届监事会。（监事候选人简历详见附件 3）并将该事项提交公司 2020 年第二次
临时股东大会审议。
本议案采用累积投票制逐一表决。
请各位股东及股东代表审议。
浙江天成自控股份有限公司监事会
2020 年 9 月 02 日
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附件 1：董事候选人简历
陈邦锐先生，1963 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。1992
年-1999 年任天台县交通汽车配件厂厂长，2000 年 1 月-2010 年 9 月任浙江天成
座椅有限公司执行董事、总经理，2010 年 10 月-2012 年 4 月任公司总经理，2010
年 10 月至今任公司董事长，2015 年 12 月起兼任公司总经理。
截至本公告日，陈邦锐先生直接持有公司 6.10%的股份，通过浙江天成科
投有限公司间接持有本公司 18.84%的股份，是公司的实际控制人。与本次聘任
的董事许筱荷女士是夫妻关系，与本次聘任的董事陈昀先生是父子关系，与其他
董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。
许筱荷女士，董事、实际控制人，1963 年出生，中国国籍，无永久居留权，
大专学历。2000 年-2010 年 9 月任浙江天成座椅有限公司监事，2010 年 10 月至
今任公司董事。
截至本公告日，许筱荷女士通过天台众诚投资中心（有限合伙）间接持有本
公司 1.81%股份，通过浙江天成科投有限公司间接持有本公司 18.10%的股份，是
公司的实际控制人。与本次聘任的董事陈邦锐先生是夫妻关系，与本次聘任的董
事陈昀先生是母子关系，与其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未
受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
陈昀先生，董事，1994 年出生，中国国籍，拥有美国永久境外居留权，硕
士研究生学历。2017 年 2 月至今担任浙江天成自控股份有限公司总经理助理，
2017 年 12 月至今担任公司董事。
截至本公告日，陈昀先生未持有公司股份，是公司实际控制人陈邦锐先生、
许筱荷女士的儿子，与其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过
中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
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陈庆联先生，董事，1971 年 11 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大
专学历。1998 年 3 月-1999 年 12 月在天台县交通汽车配件厂工作，为销售部业
务员，2000 年 1 月-2010 年 9 月在浙江天成座椅有限公司工作，历任销售部业务
员、销售部经理、内销总监，2010 年 10 月至今担任公司内销总监。2016 年 1 月
起任公司董事。
截至本公告日，陈庆联先生通过天台众诚投资中心（有限合伙）间接持有本
公司 0.08%股份。陈庆联先生与公司实际控制人及其他董事、监事、高级管理人
员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
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附件 2：独立董事候选人简历
陈勇先生，独立董事，1956 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，副教
授。1987 年 8 月至今，浙江财经大学副教授，历任系副主任、主任，研究所副
所长、所长等职。
截至本公告日，陈勇先生未持有公司股份，与公司实际控制人及其他董事、
监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚
和证券交易所惩戒。
许述财先生，独立董事，1978 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，助
理研究员、硕士研究生导师。2007 年-2010 年清华大学汽车系博士后，2010 年至
今在清华大学汽车系担任副研究员、硕士研究生导师，担任清华大学《汽车安全
与节能学报》编辑部主任、清华大学苏州汽车研究院院长助理等职务。2017 年 4
月至今任公司独立董事。
截至本公告日，许述财先生未持有公司股份，与公司实际控制人及其他董事、
监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚
和证券交易所惩戒。
胡志强先生，独立董事，1977 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕
士学历。2003 年-至 2005 年任平安证券股份有限公司业务经理，2005 年至 2007 年
任上海市小耘律师事务所律师，2007 年至 2017 年 3 月任上海元达律师事务所律
师，2017 年 3 月至今任北京市竞天公诚律师事务所上海分所合伙人。2017 年 12
月至今任公司独立董事。
截至本公告日，胡志强先生未持有公司股份，与公司实际控制人及其他董事、
监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚
和证券交易所惩戒。
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附件 3：监事候选人简历
洪慧党先生，1974 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。1999
年-2010 年 10 月在浙江天成座椅有限公司工作，历任销售部业务员、采购部经
理、销售管理部经理、制造部经理、质量总监兼品保部经理，现任公司供应商管
理部总监。2010 年 10 月至今任公司监事会主席。
截至本公告日，洪慧党先生通过天台众诚投资中心（有限合伙）间接持有本
公司 0.08%股份。洪慧党先生与公司实际控制人及其他董事、监事、高级管理人
员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
袁洪锌先生，1982 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。2000
年加入浙江天成座椅有限公司，历任车间主任、采购部经理、品保部副经理、供
应商管理部经理。现任公司物流部经理。2010 年 10 月至今任公司监事。
截至本公告日，袁洪锌先生通过天台众诚投资中心（有限合伙）间接持有本
公司 0.05%股份。袁洪锌先生与公司实际控制人及其他董事、监事、高级管理人
员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
