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公司公告

天成自控:东方证券承销保荐有限公司关于浙江天成自控股份有限公司2020年持续督导之现场检查报告2021-04-06  

                                             东方证券承销保荐有限公司
                 关于浙江天成自控股份有限公司
                 2020 年度持续督导现场检查报告


上海证券交易所:

    经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江天成自控股份有限公司公开发行
股票的批复》(证监许可〔2020〕909 号)核准,浙江天成自控股份有限公司(以
下简称“天成自控”或“公司”)已向 16 名特定对象非公开发行人民币普通股(A
股)股票 79,239,839 股,每股面值 1 元,每股发行价格为人民币 6.31 元,募集
资金总额为人民币 499,999,995.62 元,扣除发行费用(不含税)13,432,078.93 元
后募集资金净额为 486,567,916.69 元。其中,计入实收股本人民币 79,239,302.00
元,计入资本公积(股本溢价)407,328,614.69 元。

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督
导工作指引》等相关法律法规的规定,东方证券承销保荐有限公司(以下简称“东
方投行”、“保荐机构”)作为天成自控的保荐机构,对天成自控 2020 年度的规范
运行情况进行了现场检查,报告如下:

一、本次现场检查的基本情况

(一)保荐机构

    东方证券承销保荐有限公司。

(二)保荐代表人

    刘俊清、孙帅鲲。

(三)现场检查时间

    2021 年 3 月 17 日至 2021 年 3 月 26 日

(四)现场检查人员


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    孙帅鲲。

(五)现场检查手段

    1、与上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈;

    2、察看上市公司主要生产经营场所;

    3、查看公司 2020 年以来的三会文件;

    4、 查阅和复印上市公司募集资金使用凭证、募集资金账户余额明细等资料;

    5、查阅并复印公司有关内控制度文件;

    6、核查公司 2020 年发生的关联交易、对外投资资料。

二、本次现场检查主要事项及意见

(一)公司治理和内部控制情况

    经现场检查,保荐机构认为:截至现场检查之日,天成自控公司章程以及股
东大会、董事会和监事会的议事规则得到贯彻执行,公司董事、监事和高级管理
人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责,公司
治理机制有效地发挥了作用;公司内部机构设置和权责分配科学合理,对部门或
岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规,风险评估和控制措
施得到有效执行;公司 2020 年至今历次股东大会、董事会和监事会的召集、召
开及表决程序符合有关法规及公司章程之规定,会议记录及其他会议资料保存完
整,会议决议经出席会议的董事或监事签名确认。

(二)信息披露情况

    根据对公司《信息披露制度》、三会文件和会议记录、2020 年以来披露的公
告及相关信息披露支持性文件,保荐机构认为:截至现场检查之日,天成自控真
实、准确、完整地履行了信息披露义务,信息披露不存在虚假记载、误导性陈述
和重大遗漏。

(三)公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况


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    经核查公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况,
并与公司高管人员、财务部门负责人等进行访谈,保荐机构认为:截至现场检查
之日,天成自控资产完整,人员、机构、业务、财务保持独立,不存在关联方违
规占有上市公司资金的情形。

(四)募集资金使用情况

    经核查天成自控非公开发行人民币普通股(A 股)股票的募集资金已全部存
放至募集资金专户,并分别与专户开立银行及保荐机构签署了募集资金三方监管
协议。保荐机构逐月核对了募集资金专户对账单、使用凭证及使用明细台账。保
荐机构认为:截至现场检查之日,天成自控募集资金已按照既定的规划用途使用,
目前募集资金投资项目投入使用情况良好。在募集资金使用过程中,天成自控制
定了募集资金使用的内部管理制度,对募集资金的使用符合相关法规规定,不存
在重大违规使用募集资金的情况和变更募集资金用途的情形,亦不存在其他违反
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等有关法律规定
的情形。

(五)关联交易、对外担保、重大对外投资情况

    经核查公司三会决议、持续督导期间相关协议、凭证和信息披露文件,并与
公司高管人员、财务部门负责人等进行访谈,对公司关联交易情况、对外担保情
况、重大对外投资情况进行核查,保荐机构认为:公司已经按照规定制定了《公
司章程》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、
《信息披露制度》等内部制度,对关联交易、对外担保及重大对外投资的决策程
序、风险管理、信息披露等事项进行了明确,截至本报告出具日,天成自控不存
在违规关联交易、对外担保及重大对外投资情况。

(六)经营状况

    经与财务负责人沟通及现场检查,保荐机构认为,公司经营状况良好,业务
运转正常,主要业务的经营模式未发生变化。

(七)保荐机构认为应予以现场检查的其他事项。

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    无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

    无。

四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

    本次现场检查未发现天成自控存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和
上海证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

    保荐机构持续督导现场检查工作过程当中,公司给予了积极的配合。

六、本次现场检查的结论

    保荐机构按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关要求,
对天成自控认真履行了持续督导职责,经过本次现场核查工作,保荐机构认为:
2020 年至今天成自控在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立性、
关联交易、对外担保、重大对外投资等重要方面的运作符合《上海证券交易所上
市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等的相关要求。




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