证券代码：603085              证券简称：天成自控     公告编号：2021-015



               浙江天成自控股份有限公司关于与
      特定对象签署附条件生效股份认购协议的公告



     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    浙江天成自控股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“天成自控”）
第四届董事会第三次会议审议通过了本公司非公开发行A股股票（以下简称“本次
非公开发行”或“本次发行”）相关事宜的议案。

    本次非公开发行对象为浙江天成科投有限公司（以下简称“天成科投”），天
成科投为公司的控股股东，因此本公司本次非公开发行人民币普通股股票的交易构
成关联交易。

    一、本次发行概况

    本次发行股票数量为不超过35,906,642股，天成科投认购公司本次非公开发行的
股票自本次非公开发行股票发行结束之日起36个月内不得转让。2021年4月13日，公
司已就本次非公开发行股票事宜与天成科投签署了《浙江天成科投有限公司与浙江
天成自控股份有限公司关于浙江天成自控股份有限公司之附条件生效的非公开发行
股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》” ）。公司独立董事对本次非公开
发行股票涉及关联交易事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就本次非公
开发行出具了同意的独立意见。

    本次非公开发行相关事项尚需公司股东大会审议批准并报中国证监会核准。

    二、发行对象基本情况及其与公司的关系

    1、基本情况
    本次发行对象为浙江天成科投有限公司，其基本情况如下：

 公司名称                浙江天成科投有限公司
 法定代表人              许筱荷
 统一社会信用代码        91331023698298995K
 营业期限                2009-12-22 至 2029-12-21
 注册地址                天台县始丰街道大户丁村
                         科技、实业投资管理；投资咨询服务；日用百货、电子产品、纺
 经营范围                织品、服装、家具、建筑材料、装饰材料批发、零售；货物进出
                         口、技术进出口。

       2、天成科投与本公司的关系

    浙江天成科投有限公司为公司控股股东。

       三、股份认购合同主要内容

       （一）合同主体、签订时间

    甲方：天成自控

    乙方：天成科投

    签订时间：2021 年 4 月 13 日

       （二）认购标的、数量、认购方式、认购价格与支付方式

       1、认购标的

    本次非公开发行股票为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00 元/
股。

       2、认购数量

    甲方拟以非公开方式向特定对象发行不超过 35,906,642 股人民币普通股（A 股）
股票（具体以中国证监会最终核准数量为准），不超过本次非公开发行前甲方总股
本的 30%。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监
会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。其中，乙方同意以
现金方式认购本次非公开发行股票，认购总额不超过 20,000.00 万元（含本数），最
终认购股票数量根据实际认购金额除以发行价格确定。

    如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。

    3、认购方式

    乙方以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。

    4、认购价格

    本次非公开发行的定价基准日为第四届董事会第三次会议决议公告日（即 2021
年 4 月 15 日）。本次非公开发行股票的价格为人民币 5.57 元/股，不低于定价基准
日前 20 个交易日（不含定价基准日当日，下同）公司股票交易均价的 80%（定价基
准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基
准日前 20 个交易日股票交易总量）。

    如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。

    5、支付方式

    在本次非公开发行取得中国证监会批文后，公司聘请的主承销商将根据中国证
监会最终核准的本次非公开发行股份的发行方案向认购方发出认购股款缴纳通知书，
乙方应当按照缴纳通知书的规定，以现金方式一次性将股份认购价款缴付至主承销
商为甲方本次发行开立的专门银行账户。验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募
集资金专项存储账户。

    如果乙方预计无法在缴款期限内足额缴付认购价款的，应立即通知发行人及主
承销商。乙方未能在缴款期限内足额缴付认购价款的，发行人有权在乙方足额缴付
认购价款前，书面通知取消乙方认购本次非公开发行 A 股股票的资格。

    （三）限售期

    乙方本次认购的甲方股份，自甲方本次发行结束之日起 36 个月内不得转让；法
律法规对限售期另有规定的，依其规定。若前述限售期安排与监管机构最新监管意
见不符，则双方将对限售期安排进行相应调整。

    本次非公开发行结束后，乙方所认购的甲方非公开发行的股票因甲方分配股票
股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售期安排。

    限售期结束后，乙方将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。相关监管机
构对于乙方所认购股票锁定期另有要求的，从其规定。

    （四）合同的生效条件和生效时间

    1、本协议为附条件生效的协议，须在甲、乙双方签署且以下先决条件全部满足
之日起生效：

    1.1公司董事会批准本次非公开发行股票及协议；

    1.2公司股东大会批准本次非公开发行股票及协议；

    1.3中国证监会核准本次非公开发行股票。

    2、若上述约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行
的，甲、乙双方互不追究对方的法律责任。

    （五）违约责任条款

    协议任何一方对因其违反本协议或其项下的任何声明、承诺或保证而使对方承
担或遭受任何经济损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。

    若乙方未按本协议约定如期足额履行缴付认购资金的义务，则构成对本协议的
根本违约，乙方需向甲方支付违约金，违约金金额=（乙方承诺认购股份资金总额-
乙方实际缴纳认购资金金额）*1%。

    本协议项下约定之本次发行事项如未获得：（1）发行人董事会审议通过；（2）
发行人股东大会审议通过；（3）中国证监会的核准的，均不构成甲方违约，甲方无
需承担违约责任。

    本次发行的募集资金用途系甲方根据其目前自身实际情况拟进行的安排，该等
安排可能会根据审批情况和市场情况等因素的变化由甲方在依法履行相关程序后做
出相应调整，该等调整不构成甲方违约。

    四、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况的影响

    本次关联交易相关的募集资金投向符合国家相关的产业政策以及公司整体战略
发展方向。募集资金的运用合理、可行。本次关联交易完成后，能够有力促进公司
业务可持续发展，进一步提升公司的市场影响力、提高盈利水平、改善公司财务状
况及资本结构，符合公司及全体股东的利益。
    五、独立董事意见

    根据公司本次非公开发行方案，本次发行对象中，天成科投以现金方式参与本
次非公开发行股票的认购，构成关联交易。对上述关联交易事项，独立董事进行了
审查并出具意见如下：

    1、我们已经认真审阅了《关于公司2021年度非公开发行股票方案的议案》等与
本次发行相关的议案及文件。

    2、根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和规范性文件的规定，我们认为公司
符合非公开发行股票的资格和条件。

    3、本次发行的发行方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管
理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规和规范性
文件的规定。

    4、本次非公开发行的定价基准日为第四届董事会第三次会议决议公告日，发行
价格为 5.57 元/股。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前 20 个交易日
（不含定价基准日当日，下同）公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易
日股票交易总量）。本次发行的定价方式符合相关法律、法规、规范性文件的规定。

    5、公司本次发行募集资金投资的项目符合国家相关法律、法规、规范性文件的
规定及国家产业政策。上述投资项目的实施，能够进一步增强公司在行业的竞争优
势，增强公司的持续盈利能力，降低公司财务风险，符合公司长远发展和全体股东
的利益。

    6、董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章
程》的规定。

    综上，我们同意《关于公司2021年度非公开发行股票方案的议案》等与本次发
行相关的议案，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。

    六、备查文件目录

    1、公司第四届董事会第三次会议决议；
   2、《浙江天成自控股份有限公司独立董事对第四届董事会第三次会议相关事项
发表的独立意见》；

   3、公司与天成科投签署的《股份认购协议》；

   4、《浙江天成自控股份有限公司2021年非公开发行股票预案》。



   特此公告。




                                        浙江天成自控股份有限公司董事会
                                                     2021 年 4 月 15 日