证券代码：603085          证券简称：天成自控         公告编号：2021-019



                   浙江天成自控股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及
控股股东、实际控制人、本公司董事和高级管理人员
                   就相关措施作出承诺的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    浙江天成自控股份有限公司（以下简称“天成自控”或“公司”）拟非公开
发行 A 股股票。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法
权益保护工作的意见》（国办发【2013】110 号）和中国证券监督管理委员会《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公
告【2015】31 号）的相关要求，公司就本次非公开发行对普通股股东权益和即
期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措
施。具体情况如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析

    （一）主要假设和前提条件

    1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；

    2、假设公司于 2021 年 9 月底之前完成本次发行。该时间仅用于测算本次非
公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发
行完成时间为准；

    3、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财
务费用、投资收益、利息摊销等）的影响；

    4、本次非公开发行股票募集资金总额为 20,000.00 万元，不考虑发行费用的
                                   1
  影响；假设按照本次非公开发行 35,906,642 股计算；

      5、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本 370,225,434 股为基础，
  仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

      6、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润及分红之外的其他因
  素对净资产的影响。

      7、根据公司于 2021 年 4 月 15 日披露的《浙江天成自控股份有限公司 2020
  年年度报告》，公司 2020 年度实现归属于上市公司股东的净利润为 5,052.53 万
  元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 2,306.59 万元。

      假设 2021 年扣非前后归属于母公司所有者的净利润相比 2020 年度持平、上
  升 20%进行测算。

      在预测公司 2021 年净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素
  对净资产的影响。净资产测算数值不代表公司对 2021 年末归属于母公司所有者
  的净资产的预测，且存在不确定性。

      上述假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影
  响，不代表公司对 2021 年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投
  资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担
  赔偿责任。

      （二）对公司主要财务指标的影响

      基于上述假设，公司测算了本次发行对每股收益等主要财务指标的影响，具
  体情况如下：
                                                   2021 年度/年末（E）
                       2020 年度                              2021 年净利润较上年增长
       项目                         2021 年净利润与上年持平
                         /年末                                         20%
                                    本次发行前   本次发行后   本次发行前   本次发行后

总股本（万股）          37,022.54    37,022.54    40,613.20    37,022.54    40,613.20

归属于母公司所有者的
                       101,063.83   106,116.36   126,116.36   107,126.86   127,126.86
净资产（万元）


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归属于母公司所有者的
                         5,052.53     5,052.53     5,052.53    6,063.03       6,063.03
净利润(万元)
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净     2,306.59     2,306.59     2,306.59    2,767.90       2,767.90
利润（万元）

基本每股收益（元/股）        0.16         0.14        0.13         0.16          0.16

稀释每股收益（元/股）        0.16         0.14        0.13         0.16          0.16

扣除非经常性损益基本
                             0.07         0.06        0.06         0.07          0.07
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀
                             0.07         0.06        0.06         0.07          0.07
释每股收益（元/股）

加权平均净资产收益率       7.63%        4.88%        4.65%       5.82%          5.56%

扣除非经常性损益加权
                           3.48%        2.23%        2.12%       2.66%          2.54%
平均净资产收益率
      注：基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第

  9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）计算方式计算。


  二、本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的影响分析

      本次非公开发行 A 股股票募集资金将用于补充流动资金，有助于公司降低
  资产负债率，降低财务风险，扩大经营规模，提升市场占有率，增强公司抗风险
  能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。

      本次非公开发行 A 股股票发行结束后，募集资金产生效益需要一定的时间，
  将对公司普通股股东即期回报产生摊薄影响。

  三、本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示

      本次非公开发行股票后，公司的股本及净资产均将有所增长，有助于公司降
  低资产负债率，降低财务风险，扩大经营规模，提升市场占有率，增强公司抗风
  险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。但考虑到募集资金产生效益需
  要一定的过程和时间，且产生效益的金额受宏观环境、企业经营、行业发展等多
  种因素的影响，因此在产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司
  现有业务。因此，完成本次发行后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，
  每股收益在短期内存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次
                                         3
非公开发行股票后即期回报被摊薄的风险。

四、本次融资的必要性和可行性

       （一）本次公开非公开发行 A 股股票的必要性

    公司拟将本次非公开发行 A 股股票募集资金 20,000 万元全部用于补充流动
资金。补充流动资金是公司主营业务发展的需要，有助于公司提升营运能力，满
足规模扩张所需的营运资金需求，降低财务风险、进一步提高盈利水平。

    1、满足公司经营发展中对资金的需求

    近年来，公司主营业务规模持续扩大，营业收入增长迅速。随着公司业务规
模的不断扩大，对公司营运资金提出了更高的要求，流动资金的需求较大。此外，
公司不断加大研发资金投入，增强公司的自主创新能力和综合竞争能力。未来公
司还需要持续引进高水平的优秀技术人才，在管理、研发等方面需要投入大量资
金。本次募集资金用于补充流动资金能够为公司经营发展、研究开发提供资金保
障。

    2、优化资产结构，提高抗风险能力

    公司以非公开发行 A 股股票募集资金，能够增强公司的资金实力，提高抵
御市场风险的能力，为公司后续发展提供有力保障，增加流动资金的稳定性、充
足性，提升公司市场竞争力。本次使用募集资金补充流动资金，符合相关政策和
法律法规的规定。

       （二）本次公开非公开发行 A 股股票的可行性
    本次非公开发行 A 股股票募集资金将用于补充流动资金具有可行性。本次
非公开发行募集资金到位后，将有效提升公司核心竞争力。本次募集资金投向符
合国家产业政策、行业发展趋势及公司发展战略目标，将为公司实现发展战略目
标奠定良好的基础，增强公司的核心竞争力及盈利能力，为股东创造经济价值。
本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格执行募集资金管理的相关规定，对
募集资金的存储、使用、投向变更等进行严格管理。本次非公开发行募集资金到
位后，公司董事会、监事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募
集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
                                     4
五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况

    本次募集资金用于补充流动资金，有助于公司提升营运能力，满足规模扩张
所需的营运资金需求，降低财务风险、进一步提高盈利水平。本次非公开发行后，
公司的业务范围保持不变。

六、公司保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未来回报能力
的措施

    考虑到本次非公开发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为贯彻落实《国
务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》，保
护普通股股东的利益，填补非公开发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采
取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未
来的回报能力。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者
不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿
责任。

    具体措施如下：

    （一）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用

    为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投
资项目，公司已经根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规
则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了本公司的募
集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以
便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。根据公司制定的《募集
资金管理制度》，公司在募集资金到账后一个月内将与保荐机构、存放募集资金
的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，将募集资金存放于董事会指定
的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法
使用。

    （二）加大市场开拓力度，提升盈利能力

    公司将利用在行业的竞争优势，深入挖掘客户需求，提高客户满意度，加强
                                   5
与重要客户的深度合作，形成长期战略合作伙伴关系；公司将坚持以市场为中心，
依据市场规律和规则，组织生产和营销；公司将进一步提高营销队伍整体素质。
公司将通过加大市场开拓力度，不断完善营销网络体系及激励机制，提升对本次
募集资金投资项目新增产能的消化能力，提高市场占有率，进一步增强公司盈利
能力。

     （三）合理使用募集资金，提升公司核心竞争力

     本次非公开发行募集资金，在扣除发行费用后将用于补充流动资金。募集资
金运用将提升营运能力，满足规模扩张所需的营运资金需求，降低财务风险、进
一步提高盈利水平。

     本次发行募集资金到位后，公司将积极调配资源，合理使用募集资金，为股
东创造经济价值。

     （四）严格执行现金分红，保障投资者利益

     为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有
效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等
规定，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司
利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，
完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中
小投资者权益保障机制。本次非公开发行 A 股股票后，公司将依据相关法律规
定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。

七、公司相关主体对本次公开非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施
的承诺

     （一）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承
诺

     为充分保护本次非公开发行 A 股股票完成后公司及社会公众投资者的利益，
公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺如下：


                                   6
    1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。

    2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

    3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

    4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。

    5、承诺未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

    （二）公司控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的
承诺

    公司控股股东天成科投、实际控制人陈邦锐、许筱荷根据中国证监会对再融
资填补即期回报措施能够得到切实履行的相关规定，承诺：“不越权干预公司经
营管理活动，不侵占公司利益。”

八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

    2021 年 4 月 13 日，公司召开了第四届董事会第三次会议、第四届监事会第
三次会议审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》，
该议案尚需公司股东大会审议。

    特此公告。



                                         浙江天成自控股份有限公司董事会

                                                     2021 年 4 月 15 日




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