天成自控：天成自控2021年限制性股票激励计划（草案）2021-04-15
浙江天成自控股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
（草案）
2021 年 4 月
限制性股票激励计划（草案）
声 明
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司全部激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自
相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股
权激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件，以及浙江
天成自控股份有限公司（以下简称“天成自控”、“公司”）《公司章程》的相
关规定为依据制定。
2、本激励计划采用限制性股票的激励方式，公司拟向激励对象授予 325 万
份限制性股票，占本激励计划草案公告时公司股本总额 37,022.5434 万股的
0.88%。其中首次授予 260 万份，预留 65 万份，预留限制性股票占股权激励计划
拟授予限制性股票总量的 20.00%。
3、限制性股票的来源为公司向激励对象定向发行的天成自控 A 股普通股，
本激励计划限制性股票的授予价格为 4.13 元。
授予价格不低于本计划草案公布前 1 个交易日及前 120 个交易日公司股票交
易均价 50%的孰高者。
董事会决定预留限制性股票的授予价格。预留权益的授予价格依据董事会
决议公布前 1 个交易日公司股票交易均价的 50%与董事会决议公布前 20 个交易
日、前 60 个交易日或者前 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%的孰高
者确定。
在激励计划有效期内发生公司资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆
细、配股或缩股等事项，限制性股票的数量、价格将做相应调整。除上述情况
1
限制性股票激励计划（草案）
外，因其他原因需要调整限制性股票数量、价格或其他条款的，应经公司董事
会做出决议并经股东大会审议批准。
4、本激励计划的股票来源为天成自控向激励对象定向发行。任何一名激励
对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不得超过公
司股本总额的 1%。
公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本
总额的 10%。
5、本激励计划有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限
售或回购注销完毕之日止，最长不超过 4 年。限售期为授予的股票完成登记之
日起不低于一年。预留限制性股票拟在首次授予的股东大会审议通过后的 12 月
内一次性授予。限制性股票的解除限售期为限售期期满之日的次日起至限制性
股票有效期期满之日止。本激励计划首次授予的限制性股票，激励对象可按比
例分批逐年解除限售，实际解除限售数量应与激励对象上一年度绩效评价结果
挂钩。具体解除限售比例如下表所示：
解除限售期 解除限售条件 解除限售时间 解除限售比例
自首次获授的限制性股票完成登记
2021 年度营业收入
第一个解除限 之日起 12 个月后的首个交易日起
比 2020 年度营业收 40%
售期 至完成登记之日起 24 个月内的最
入增长 20%
后一个交易日当日止
自首次获授的限制性股票完成登记
2022 年度营业收入
第二个解除限 之日起 24 个月后的首个交易日起
比 2020 年度营业收 30%
售期 至完成登记之日起 36 个月内的最
入增长 40%
后一个交易日当日止
自首次获授的限制性股票完成登记
2023 年度营业收入
第三个解除限 之日起 36 个月后的首个交易日起
比 2020 年度营业收 30%
售期 至完成登记之日起 48 个月内的最
入增长 60%
后一个交易日当日止
预留限制性股票必须在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定授
2
限制性股票激励计划（草案）
予对象。在解除限售期内，若达到本股权激励计划规定的解除限售条件，激励对
象可分批次解除限售，具体解除限售比例如下表所示：
解除限售期 解除限售条件 解除限售时间 解除限售比例
自预留的限制性股票完成登记之日
2022 年度营业收入
第一个解除限 起 24 个月后的首个交易日起至完
比 2020 年度营业收 50%
售期 成登记之日起 36 个月内的最后一
入增长 40%
个交易日当日止
自首次获授的限制性股票完成登记
2023 年度营业收入
第二个解除限 之日起 36 个月后的首个交易日起
比 2020 年度营业收 50%
售期 至完成登记之日起 48 个月内的最
入增长 60%
后一个交易日当日止
本激励计划中的营业收入为经具有证券业务资格的会计师事务所审计的合
并财务报表中的营业收入。
6、本次激励对象认购公司本次限制性股票的资金以自筹方式解决，天成自
控承诺不为激励对象依据本激励计划获得的限制性股票提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
7、本激励计划必须在天成自控股东大会批准后方可实施。天成自控将在股
东大会审议通过股权激励计划之日起 60 日内，按照相关规定召开董事会对激励
对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。根据《上市公司日常信息披露工
作备忘录》规定上市公司不得授出权益期间不计算在 60 日内。
8、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方
式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网
络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
9、本公司全部激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当
自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由
股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
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限制性股票激励计划（草案）
目 录
一、释义........................................................................................................................ 5
二、股权激励计划的目的............................................................................................ 5
三、股权激励计划的股票来源和股票数量................................................................ 6
四、激励对象的确定依据和范围................................................................................ 6
五、激励对象的获授权益工具分配情况.................................................................... 7
六、股权激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售日、禁售期................ 8
七、限制性股票的授予价格及确定方法.................................................................. 10
八、限制性股票的授予条件与解除限售条件.......................................................... 11
九、限制性股票数量和价格的调整方法和程序...................................................... 14
十、限制性股票激励计划实施程序、授予程序及解除限售程序.......................... 16
十一、公司与激励对象各自的权利义务.................................................................. 18
十二、股权激励计划变更、终止.............................................................................. 20
十三、会计处理及业绩影响...................................................................................... 24
十四、其他.................................................................................................................. 26
4
限制性股票激励计划（草案）
一、释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
天成自控、公司 指 浙江天成自控股份有限公司
本激励计划、股
指 浙江天成自控股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）
权激励计划
激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受
限制性股票 指
到限制的天成自控股票
激励对象 指 依据本激励计划获授限制性股票的人员
董事会 指 浙江天成自控股份有限公司董事会
股东大会 指 浙江天成自控股份有限公司股东大会
浙江天成自控股份有限公司向激励对象授予限制性股票的日期，授
授予日 指
予日应为交易日
股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股
限售期 指
票不得转让、用于担保或偿还债务的期间
解除限售条件 指 激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股
解除限售期 指
票可以解除限售并上市流通的期间
本激励计划规定的解除限售条件满足后，激励对象持有的限制性股
解除限售日 指
票解除限售之日
浙江天成自控股份有限公司向激励对象授予限制性股票时所确定
授予价格 指
的、激励对象获得公司股票的价格
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、证券交
指 上海证券交易所
易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
二、股权激励计划的目的
为进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，建立和
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限制性股票激励计划（草案）
完善公司激励约束机制，激励公司骨干员工诚信勤勉地开展工作，更加关注公
司中长期目标，吸引和稳定优秀人才队伍，更好达到公司股东与管理层利益一
致的目标，实现公司业绩持续稳定增长，推进公司发展战略和经营目标的实现，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权
激励管理办法》等有关法律、法规规定以及天成自控《公司章程》制定本激励计
划。
三、股权激励计划的股票来源和股票数量
天成自控在本股权激励计划下拟授予激励对象 325 万份限制性股票，占本
公司截至本激励计划草案公告日股本总额 37,022.5434 万股的 0.88%，其中首次
授予 260 万份，预留 65 万份，预留限制性股票占股权激励计划拟授予限制性股
票总量的 20.00%。本次股权激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市
条件。
（一）激励计划的股票来源
本激励计划的股票来源为天成自控向激励对象定向发行本公司股票。获授
限制性股票的激励对象可根据本激励计划以授予价格购买公司向激励对象增发
的天成自控限制性股票。
（二）激励计划标的股票的种类
本激励计划拟授予权益工具所涉及的股票种类为公司普通股。
四、激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
激励对象确定的法律依据为：《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以
及天成自控《公司章程》的有关规定。
2、激励对象确定的考核依据
就本激励计划涉及的激励对象的考核事宜，公司董事会制定《浙江天成自控
6
限制性股票激励计划（草案）
股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“考
核管理办法”）作为考核依据。
3、激励对象的名单和获授股票数量由薪酬与考核委员会提出，由监事会核
实并将其核实的情况在股东大会上予以说明。
4、有下列情形之一的，不能成为本激励计划的激励对象：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
如在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计
划情形的，公司将终止其参与激励计划的权利，回购注销其已被授予但尚未解
除限售的全部限制性股票。
（二）激励对象的范围
公司确定的首次激励对象总数为 57 人，均为公司高级管理人员及核心业务
骨干，均不存在第（一）款激励对象的确定依据第 4 项所列不能成为激励对象的
情形。
五、激励对象的获授权益工具分配情况
（一）本计划激励对象人员名单及分配比例如下：
获授的限制性股 占授予限制性股 限制性股票占授予时
姓名 职务
票数量（万股） 票总量的比例 公司总股本的比例
吴延坤 高级管理人员 8 2.46% 0.02%
刘 涛 高级管理人员 8 2.46% 0.02%
核心骨干员工共计 55 人 244 75.08% 0.66%
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限制性股票激励计划（草案）
预留限制性股票 65 20.00% 0.18%
合计 325 100.00% 0.88%
注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公
司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划
提交股东大会时公司股本总额的 10%。
（二）本次激励对象均未同时参与两个或两个以上上市公司的股权激励计划。
（三）本激励计划的激励对象中，无公司监事、无公司独立董事、无单独或合计
持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（四）公司聘请律师对上述激励对象的资格和获授是否符合《上市公司股权激励
管理办法》及本激励计划出具专业意见。
（五）任一单一激励对象所获授的股权激励所涉及的股票总数不超过公司总股本
的 1%。
六、股权激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售日、禁售期
（一）限制性股票激励计划的有效期
本激励计划有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售
或回购注销完毕之日止，最长不超过 4 年。
（二）激励计划的授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应
为自公司股东大会审议通过本计划之日起 60 日内，届时由公司召开董事会对激
励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
授予日必须为交易日，且不得是下列日期：
1、定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
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限制性股票激励计划（草案）
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根
据《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的应当履行信息披露义务的交易
或其他重大事项。
（三）限制性股票的限售期
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别为 12 个月、24 个
月和 36 个月，均自授予的股票完成登记之日起计。限售期内，激励对象依本激
励计划获授的限制性股票将被限售，不得转让。
（四）首次授予限制性股票的解除限售日
限制性股票的解除限售日指本激励计划规定的解除限售条件满足后，激励
对象持有的限制性股票解除限售之日。首次授予激励对象的限制性股票分三次解
除限售，解除限售安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 可解除限售比例
自首次获授的限制性股票完成
2021 年度营业收入比 2020 年度 登记之日起 12 个月后的首个交
第一个解除限售期
营业收入增长 20% 易日起至完成登记之日起 24 个
月内的最后一个交易日当日止
自首次获授的限制性股票完成
2022 年度营业收入比 2020 年度 登记之日起 24 个月后的首个交
第二个解除限售期
营业收入增长 40% 易日起至完成登记之日起 36 个
月内的最后一个交易日当日止
自首次获授的限制性股票完成
2023 年度营业收入比 2020 年度 登记之日起 36 个月后的首个交
第三个解除限售期
营业收入增长 60% 易日起至完成登记之日起 48 个
月内的最后一个交易日当日止
（五）预留限制性股票的解除限售日
预留限制性股票必须在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定授
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限制性股票激励计划（草案）
予对象。在解除限售期内，若达到本股权激励计划规定的解除限售条件，激励对
象可分批次解除限售，具体解除限售比例如下表所示：
解除限售期 解除限售条件 解除限售时间 解除限售比例
自预留的限制性股票完成登记之日
2022 年度营业收入
第一个解除限 起 24 个月后的首个交易日起至完
比 2020 年度营业收 50%
售期 成登记之日起 36 个月内的最后一
入增长 40%
个交易日当日止
自预留的限制性股票完成登记之日
2023 年度营业收入
第二个解除限 起 36 个月后的首个交易日起至完
比 2020 年度营业收 50%
售期 成登记之日起 48 个月内的最后一
入增长 60%
个交易日当日止
（六）限制性股票的禁售期
本次股权激励计划对激励对象持有的限制性股票规定如下：
1、激励对象转让其持有的该部分公司股票，应当符合《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律
法规的规定。
2、公司董事、高级管理人员每年转让其持有的公司股票不得超过其所持有
的公司股份总数的百分之二十五，在离职后六个月内不得转让其所有的公司股
份；上述人员不得将其所持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者卖出后
六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收
益。
3、若在本激励计划有效期内《公司章程》进行了修改，则激励对象转让其
持有的公司股票，应当符合转让时《公司章程》的规定。
七、限制性股票的授予价格及确定方法
（一）限制性股票
1、授予价格
10
限制性股票激励计划（草案）
本激励计划限制性股票的授予价格为 4.13 元，即满足授予条件后，激励对
象可以每股 4.13 元的价格购买依据本激励计划天成自控向激励对象增发的公司
限制性股票。
2、授予价格的确定方法
限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 7.14 元的 50%，为每股 3.57 元；
（二）本激励计划公告前 120 个交易日的公司股票交易均价（前 120 个交易
日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 8.25 元的 50%，为每股 4.13
元。
（二）预留限制性股票
1、预留限制性股票的授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会确定。
2、授予价格的确定方法，将根据《上市公司股权激励管理办法》的相关规
定执行。
八、限制性股票的授予条件与解除限售条件
（一）激励对象获授限制性股票需同时满足以下前提条件：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
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限制性股票激励计划（草案）
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、在股东大会审议通过本次激励计划后至授予日期间，如激励对象发生如
下任一情形的，公司将取消其获授资格：
（1）激励对象职务变更成为不能参与本次激励计划的人员；
（2）激励对象不能胜任工作岗位、考核不合格，或者发生触犯法律、违反
职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的；
（3）激励对象违反与公司的劳动合同，或者在解除限售前公司与激励对象
的劳动合同解除的；
（4）激励对象非因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的；
（5）激励对象非因执行职务死亡的。
（二）解除限售条件与解除限售安排
激励对象对已获授的限制性股票除满足上述条件外，必须同时满足如下条
件才能解除限售：
1、公司层面业绩考核
本计划授予的限制性股票，公司层面业绩考核的指标主要为营业收入增长
率。
首次授予的限制性股票解除限售还需要达到下列业绩考核指标后方可实
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限制性股票激励计划（草案）
施：
解除限售期 解除限售条件 解除限售时间 解除限售比例
自首次获授的限制性股票完成登
2021 年度营业收入比
第一个解除 记之日起 12 个月后的首个交易日
2020 年度营业收入增 40%
限售期 起至完成登记之日起 24 个月内的
长 20%
最后一个交易日当日止
自首次获授的限制性股票完成登
2022 年度营业收入比
第二个解除 记之日起 24 个月后的首个交易日
2020 年度营业收入增 30%
限售期 起至完成登记之日起 36 个月内的
长 40%
最后一个交易日当日止
自首次获授的限制性股票完成登
2023 年度营业收入比
第三个解除 记之日起 36 个月后的首个交易日
2020 年度营业收入增 30%
限售期 起至完成登记之日起 48 个月内的
长 60%
最后一个交易日当日止
预留限制性股票必须在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定授
予对象，在解除限售期内，若达到本股权激励计划规定的解除限售条件，激励
对象可分批次解除限售，具体解除限售比例如下表所示：
解除限售期 解除限售条件 解除限售时间 解除限售比例
自预留的限制性股票完成登记之
2022 年度营业收 入
第一个解除限 日起 24 个月后的首个交易日起至
比 2020 年度营业收 50%
售期 完成登记之日起 36 个月内的最后
入增长 40%
一个交易日当日止
自预留的限制性股票完成登记之
2023 年度营业收 入
第二个解除限 日起 36 个月后的首个交易日起至
比 2020 年度营业收 50%
售期 完成登记之日起 48 个月内的最后
入增长 60%
一个交易日当日止
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
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限制性股票激励计划（草案）
2、个人绩效考核
根据公司制定的考核管理办法，对个人绩效考核结果共有 A、B、C、D 四
档。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A/B，则上一年度激励对象个人绩
效考核结果为优异或良好，当年实际可解锁数量=100%*当年可解锁数量；若激
励对象上一年度个人绩效考核结果为 C，则上一年度激励对象个人绩效考核结果
为合格，当年实际可解锁数量=60%*当年可解锁数量；若激励对象上一年度个人
绩效考核结果为 D，则上一年度激励对象个人绩效考核结果为不合格，当年实际
可解锁数量=0%*当年可解锁数量。
上述当期未解锁的部分，上市公司以激励对象授予价格回购限制性股票并注
销。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考
核、个人层面绩效考核。
公司根据行业特点选取营业收入增长率作为公司层面业绩指标，营业收入
增长率是衡量企业经营状况和成长能力的重要标志。经过合理考虑并兼顾本激
励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了前述业绩考核目
标。
除公司层面的业绩考核外，公司还对个人设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
九、限制性股票数量和价格的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司发生资
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限制性股票激励计划（草案）
本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，公司将对限
制性股票的数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、
派送股票红利、股票拆细的比例（即 1 股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
2、缩股
Q＝Q 0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股
股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
3、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格，n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司发生资
本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，公司
将对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
15
限制性股票激励计划（草案）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×(P1+P2×n)/（P1×(1+n)）
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日收盘价；P2 为配股价格，n
为配股比例（即配股股数与配股前公司总股本的比）；P 为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股
票）；P 为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V 其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的
授予价格。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的授
予、解除限售或回购价格和数量。董事会根据上述规定调整授予、解除限售或
回购价格和数量后，应及时公告并通知激励对象。
2、当出现前述情况时，律师应当就上述调整是否符合《上市公司股权激励
管理办法》、《公司章程》和限制性股票计划的规定向公司董事会出具专业意见。
十、限制性股票激励计划实施程序、授予程序及解除限售程序
（一）本激励计划实施程序
1、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，
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限制性股票激励计划（草案）
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请
股东大会授权董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
2、独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明
显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
3、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会
前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示
期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示
情况的说明。
4、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，股东大会
应当对《上市公司股权激励管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，
并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、
监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东
的投票情况。公司股东大会审议激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对
象存在关联关系的股东，应当回避表决。
5、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事
会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
（二）本激励计划授予程序
1、公司与每一位激励对象签署协议，明确约定各自在本次激励计划项下的
权利义务及其他相关事项。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就激励计划设定的激励对象
获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留权益的授予方案由董事会确定并
审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对
象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意
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限制性股票激励计划（草案）
见。
4、激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内对首次授予部分激
励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司董事会应当在授予的限制
性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成
上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不
得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票
的期间不计算在 60 日内）。 预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议
通过后 12 个月内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
5、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）本激励计划解除限售程序
1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会
应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同
时发表明确意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售
事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对
应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经
证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
十一、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利义务
1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不
能胜任所聘工作岗位，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未解除限售的
限制性股票。
2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等
18
限制性股票激励计划（草案）
行为严重损害公司利益或声誉，可以取消激励对象尚未解除限售的限制性股票；
情节严重的，董事会有权追回其已解除限售的股份所获得的全部或部分收益。
3、若激励对象违反与公司的劳动合同，或者在解除限售前公司与激励对象
的劳动合同解除的，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未解除限售的限
制性股票。
4、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税
及其它税费。
5、公司不得为激励对象依股权激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
6、公司应当根据股权激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司
等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若
因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意
愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
7、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
2、激励对象有权且应当按照本激励计划的规定解除限售，并按规定锁定股
份。
3、激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让或用于担保或偿还债
务。
4、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。
5、激励对象在股票解除限售后离职的，应当在本人与公司签署的竞业禁止
相关约定的竞业禁止期限内，不违反竞业禁止相关约定。如果本人在股票解除
限售后的竞业禁止期限内，违反竞业禁止相关约定，则激励对象应当将其因解
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限制性股票激励计划（草案）
除限售所得全部收益返还给公司，并根据竞业禁止相关约定履行赔偿义务。
6、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股
票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权和自由支配
该等股票获得的现金分红的权利等。但限售期内激励对象因获授限制性股票而
取得的股票股利、资本公积转增股本同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方
式转让，该等股票股利、资本公积转增股本的解除限售条件、解除限售期与相对
应的限制性股票相同。
7、本公司全部激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自
相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权
激励计划所获得的全部利益返还公司。
8、公司将与每一位激励对象签署协议，明确约定各自在本次激励计划项下
的权利义务及其他相关事项。
9、法律、法规规定的其他相关权利义务。
十二、股权激励计划变更、终止
（一）公司发生异动的处理
公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格即为授予价
格。
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
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限制性股票激励计划（草案）
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司控制权发生变化
若因任何原因导致公司的实际控制人或者控制权发生变化，激励对象根据
本激励计划所获授的所有限制性股票不作变更，激励对象不能提前解除限售。
（三）公司分立、合并
当公司发生分立或合并时，不影响本股权激励计划的实施。
（四）激励对象发生职务变更、离职或死亡
1、对导致上市公司发生《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的情形
之一负有个人责任的，或激励对象因为自身原因导致不再符合《上市公司股权激
励管理办法》第八条所规定的激励对象条件或成为独立董事等不能持有公司股票
人员的，已获授但尚未进入解除限售期的限制性股票全部由公司回购并注销，回
购价格即为授予价格。
2、激励对象职务发生变更，但仍为公司的董事（独立董事、监事除外）、
高级管理人员、主要负责人员或核心技术及业务人员的，则已获授的限制性股
票不作变更。若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票的人员，则取
消其激励对象资格，已获授但尚未进入解除限售期的限制性股票全部由公司回
购并注销，回购价格即为授予价格。
3、激励对象因不能胜任工作岗位，或激励对象触犯法律、违反职业道德、
泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更
或者被公司解聘的，激励对象已获授但尚未进入解除限售期的限制性股票全部
由公司回购并注销，回购价格即为授予价格。
4、激励对象因工负伤而导致丧失劳动能力而离职的，其所获授的限制性股
票不作变更，仍可按规定解除限售，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再
纳入解除限售条件。当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，根据本计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按本激励计划的规
定回购注销，回购价格即为授予价格。
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限制性股票激励计划（草案）
5、激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，在退休当年
工作已满半年时间且通过考核的，该年度可解除限售的限制性股票仍可按激励
计划解除限售。在退休离职后无法再进行绩效业绩考核的，已获授但尚未进入
解除限售期的限制性股票由公司回购并注销，回购价格即为授予价格。
6、激励对象因辞职而离职的，自离职之日起已获授但尚未进入解除限售期
的限制性股票由公司回购并注销，回购价格即为授予价格。
7、激励对象如果违反了公司关于竞业限制的相关规定，其已获授但尚未进
入解除限售期的限制性股票由公司回购并注销，回购价格即为授予价格。
8、激励对象非因工死亡的，自死亡之日起其所有已获授但尚未进入解除限
售期的限制性股票由公司回购并注销，回购价格即为授予价格。但激励对象因工
死亡的，已获授的限制性股票将由法定继承人代为持有，并按照死亡前本激励
计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限
售条件。
9、激励对象年度考核等级为 C 或 D 的，则根据考核管理办法，其已经获授
但当年度不能解除限售的限制性股票由公司回购并注销，回购价格即为授予价
格。
10、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
（六）在股权激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但
尚未行使的权益工具应当终止行使：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
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限制性股票激励计划（草案）
激励对象出现上述情形的，已经授予但未解除限售部分上市公司应予以回
购，回购价格即为授予价格。
（七）限制性股票回购注销的程序
公司因本计划的规定实施回购时，应及时召开董事会审议回购方案，并依法
将回购方案提交股东大会批准。律师事务所应当就回购方案是否符合法律、行政
法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和股权激励计划的安排出具专业意
见。随后，公司应向交易所申请解除限售该等限制性股票，将回购款项支付给激
励对象并于证券登记公司完成相应股份的过户；在过户完成后的合理时间内，公
司注销该部分股票。
（八）回购价格的调整方法
若激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司发生资本公积金转增股
本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，公司应对尚未解锁的
限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的回购价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率；P 为调整后的回购价格。
2、配股
P＝P0×(P1+P2×n)/（P1×(1+n)）
其中：P0 为调整前的回购价格；P1 为股权登记日收盘价；P2 为配股价格，n
为配股比例（即配股股数与配股前公司总股本的比）；P 为调整后的回购价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的回购价格；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股
票）；P 为调整后的回购价格。
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限制性股票激励计划（草案）
4、派息
P＝P0-V 其中：P0 为调整前的回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的
回购价格。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
（九）关于争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划、或双方签订的相关协议所发生的或
与本激励计划、或限制性股票授予协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟
通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之
日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠
纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
（十）其他说明
公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对公司或控股子公司员工聘
用期限的承诺。公司和控股子公司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘任合
同确定对员工的聘用关系。
十三、会计处理及业绩影响
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等
后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日
的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的
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限制性股票激励计划（草案）
服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分
股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（二）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号—金
融工具确认和计量》的相关规定，本次授予的限制性股票的公允价值将基于授予
日当天标的股票的收盘价与授予价格的差价确定，并最终确认本次激励计划的股
份支付费用。该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例进行分期
摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
（三）股权激励的成本分摊
若以上权益工具相关的解除限售条件均能满足，且全部激励对象在各解除限
售期内全部顺利解除限售，则上述成本将在首次授予权益工具的限售期内进行分
摊。假设 2021 年 4 月底授予完毕，则公司将从 2021 年 5 月开始分摊首次授予的
权益工具的激励成本，具体的年度分摊结果如下：
单位：万元
首次授予的 限制性股
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 合计
量（万股） 票成本
260 793.00 343.63 303.98 118.95 26.43 793.00
注：预留限制性股票的公允价值计算、会计处理和成本分摊将按照上述方法进行处理。
根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的权益工具成本为
准。本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑
激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各
年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作
用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划
带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
若激励对象全额认购本激励计划首次授予的 260 万股限制性股票，则公司将
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限制性股票激励计划（草案）
向激励对象发行 260 万股本公司股份，所募集资金为 1,073.80 万元，该部分资金
公司计划全部用于补充公司流动资金。
十四、其他
（一）股东大会对董事会的授权
股东大会授权董事会办理与本激励计划相关的下列事项：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对限制性股票的数
量和授予价格做相应的调整；
（3）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办
理授予限制性股票所必需的全部事宜；
（4）授权董事会对激励对象获授的限制性股票的解除限售资格、解除限售
条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（5）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（6）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于
向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、
修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
（7）授权董事会办理限制性股票、未解除限售股票的锁定事宜；
（8）授权董事会对公司股权激励计划进行管理；
（9）授权董事会，就股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备
案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个
人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其
等认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
（10）授权董事会实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
规定需由股东大会行使的权利除外；
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限制性股票激励计划（草案）
（11）向董事会授权的期限为本次股权激励计划有效期。
（二）信息披露
公司应当按照《上市公司股权激励管理办法》的规定在定期报告中披露报告
期内股权激励计划的实施情况。
（三）其他规定
1、本激励计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政性规章制度
相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本激励计划中未明
确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。
2、激励对象违反本激励计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政
性规章制度，出售按照本激励计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董
事会负责执行。
3、本激励计划自公司股东大会审议批准之日起生效后实施。
浙江天成自控股份有限公司董事会
2021 年 4 月 15 日
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